证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-057
南方中金环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）于2024年10月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票合计308,000股，占2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记总数29,390,285股的1.05%，占公司目前总股本1,921,208,236股的0.02%。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29,740,285股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。
2、2022年8月18日，公司对2022年限制性股票（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2022 年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次性授予29,710,285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29,710,285股调整为29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。10、2022年9月29日公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29,390,285股，占授予前公司总股本1,923,438,236股的
1.53%。
11、2023年4月21日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,923,088,236股减少至1,922,100,236股。
13、2024年4月24日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、2024年5月17日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计892,000股进行回购注销。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,922,100,236股减少至1,921,208,236股。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购的原因
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，因个人原因已离职的3名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的260,000股限制性股票进行回购注销；因2名已获授限制性股票的原激励对象被裁员，导致其剩余获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票不可解除限售，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
2、回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计308,000股，占2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记总数29,390,285股的1.05%，占公司目前总股本1,921,208,236股的0.02%。
3、回购价格及定价依据
根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》相关规定，授予激励对象中3人因个人原因离职的回购价格为授予价格
1.77元/股; 授予激励对象中2人因公司裁员离职的，回购价格为授予价格1.77元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息之和。
4、回购的资金来源
公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购股份注销后股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,921,208,236股变更为1,920,900,236股。具体情况如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 27,611,049 | 1.44 | -308,000 | 27,303,049 | 1.42 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,893,597,187 | 98.56 | 0 | 1,893,597,187 | 98.58 |
| 三、总股本 | 1,921,208,236 | 100.00 | -308,000 | 1,920,900,236 | 100.00 |
注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销不影响公司激励计划的继续实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，已不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的有关规定，监事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计308,000股限制性股票由公司统一回购注销。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此一致同意本次回购注销限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
北京市盈科（无锡）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、股份回购注销及减资的相关手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书》。特此公告。
南方中金环境股份有限公司董 事 会2024年10月10日