证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-058
浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及标的股票总数：浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。拟授予激励对象的限制性股票数量为598.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司名称：浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道齐陶路888号
3、主营业务：公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道及配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。主要产品包括客梯、货梯、医梯、观光梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配套件，广泛应用于住宅、商场、酒店、公共设施等诸多领域。
4、所属行业：制造业-通用设备制造业。
（二）近三年主要业绩情况
| 主要会计数据 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 营业收入（元） | 955,293,330.99 | 1,016,245,503.94 | 1,059,606,185.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 81,847,787.25 | 46,610,666.68 | 43,909,620.70 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 主要会计数据 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 68,135,372.96 | 26,808,261.32 | 36,484,802.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 201,550,008.33 | 188,783,679.27 | 34,678,201.49 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,194,082,751.55 | 1,140,664,853.40 | 1,116,970,150.68 |
| 总资产（元） | 2,106,910,604.77 | 1,978,868,970.97 | 1,930,983,201.15 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.09 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.02 | 4.14 | 3.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.84 | 2.38 | 3.18 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第四届董事会由7名董事组成，分别为董事长钱雪林，董事钱雪根、钱锦、王叶刚，独立董事章勇坚、濮德意、陆文才。
2、监事会构成
公司第四届监事会由3名监事构成，分别为监事会主席朱虹，监事肖佳伟、倪建芳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别为总经理田建华，副总经理钱雪根、钱锦，董事会秘书、副总经理、财务总监（代行）傅钤。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江
梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为598.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额30,700万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计58人，具体包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括梅轮电梯独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 田建华 | 总经理 | 35 | 5.85% | 0.11% |
| 傅钤 | 董事会秘书、副总经理 | 15 | 2.51% | 0.05% |
| 二、中层管理人员和核心骨干 | ||||
| 中层管理人员和核心骨干（共56人） | 548.5 | 91.64% | 1.79% | |
| 合计 | 598.5 | 100% | 1.95% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
激励对象名单详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.39元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股6.78元的50%；为每股
3.39元。
2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股6.25元的50%，为每股3.13元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2025年营业收入不低于104500万元； 2、2025年净利润不低于8910万元。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2026年营业收入不低于114000万元； 2、2026年净利润不低于9720万元。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2027年营业收入不低于123500万元； 2、2027年净利润不低于10530万元。 |
| 第四个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2028年营业收入不低于133000万元； 2、2028年净利润不低于11340万元。 |
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 60% | 0 |
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司所处行业属于通用设备行业。公司主要从事客梯、自动扶梯、自动人行道及配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。公司主要产品包括客梯、货梯、医梯、观光梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配套件，广泛应用于住宅、商场、酒店、公共设施等诸多领域。随着国家新型城镇化持续推进、中国制造2025、先进制造业基地和现代产业集群建设战略的实施，都将有效支撑电梯的新梯市场稳步发展，给电梯行业带来较大空间。近年来民族电梯品牌在发展中凭借良好的产品性能、广泛的经销网络以及对国内市场的深入了解，逐步占据电梯市场，打破了原来以外资品牌为主体的市场格局，市场环境的变化推动着优质企业加速发展。总的来说，在新型城镇化的推动下，民用住宅、商业配套设施、公共基础设施建设将继续带来巨大的电梯新增需求，预计未来电梯行业仍保持一定的增长。公司仍看好电梯主业未来发展前景，将维持对梅轮品牌、渠道升级以及服务质量提升的资源投入。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入、归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股梅轮电梯股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)÷(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)÷[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
（一）本激励计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
6、公司在召开股东大会前，在内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十一、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票598.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计权益费用总额为1963.08万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年11月授予，则2024年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 1963.08 | 121.52 | 729.15 | 554.65 | 336.53 | 177.61 | 43.62 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年10月11日