证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2024-116债券代码：123183 债券简称：海顺转债
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金、自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、本次回购拟使用自有资金、自筹资金不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），回购价格不超过人民币17.55元/股（含）。按回购股份价格上限17.55元/股测算，预计回购股份数量为569.81万股至1,139.60万股，占公司总股本比例为2.94%至5.89%。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起的12个月内。
3、本次回购股份方案已经公司2024年10月8日召开的第五届董事会第二十七次会议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回
购专用证券账户。
5、相关风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，则存在已回购未使用股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金、自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于可转换公司债券转股。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币17.55元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券，具体依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。按回购股份价格上限17.55元/股测算，预计回购股份数量为569.81万股至1,139.60万股，占公司总股本比例为2.94%至5.89%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元、不超过人民币20,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
用于可转换公司债券转股的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购价格上限17.55元/股，回购金额上限20,000万元和下限10,000万元分别进行测算，回购股份上限占公司目前总股本的5.89%，回购股份下限占公司目前总股本的2.94%。假设本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部予以锁定，按照截至2024年9月30日公司股本结构进行测算，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购下限） | 回购后（回购上限） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 68,336,630.00 | 35.31 | 74,034,636.00 | 38.25 | 79,732,641.00 | 41.20 |
| 二、无限售条件流通股 | 125,201,176.00 | 64.69 | 119,503,170.00 | 61.75 | 113,805,165.00 | 58.80 |
| 三、总股本 | 193,537,806.00 | 100.00 | 193,537,806.00 | 100.00 | 193,537,806.00 | 100.00 |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为股东创造长远持续的价值。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为295,724.67万元，归属于上市公司股东的净资产为180,568.75万元，流动资产为120,656.16万元。按照本次回购资金总额的上限人民币20,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.76%、11.08%、16.58%，且公司具备足够的自有资金、自筹资金用于支付本次股份回购。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。按回购股份价格上限17.55元/股测算，预计回购股份数量为569.81万股至1,139.60万股，占公司总股本比例为
2.94%至5.89%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司于2024年7月31日披露《关于公司部分高级管理人员减持股份的预披露公告》，陈平、倪海龙、李俊先生拟于2024年8月22日至2024年11月21日期间分别减持225,000股、225,000股、175,000股。除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述减持计划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的减持进展情况。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三十六个月内使用完毕。若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）授权事项
为了保证本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜， 授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
公司于2024年10月8日召开第五届董事会第二十七次会议、第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司已于本公告披露同日，在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-115）。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会
2024年10月10日