东莞市华立实业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二四年十月
东莞市华立实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年10月28日14：30网络投票：2024年10月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 何全洪先生
四、会议审议事项
1、审议《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2024年第三次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3．推选监票人和计票人4．股东投票表决
5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1议案一：关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案 ...... 3
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案
一、交易概述
为提升公司的盈利能力，形成新的利润增长点，公司拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”或“标的公司”）51%股权。
2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署股权收购意向性协议的议案》，同日与尚源智能的股东苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“现有股东”）签署了意向性协议。
公司拟签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议》（简称“股权收购协议”“原协议”）、《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（简称“补充协议一”）、《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（简称“补充协议二”），交易对价合计为人民币35,790.78万元。
本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能51%的股权，能够决定尚源智能董事会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项经董事会战略发展委员会、董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州鹏博企业管理有限公司
| 名称 | 苏州鹏博企业管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA20T3FG39 |
| 住所 | 苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼1楼服务办公室102室 |
| 主要办公地点 | 江苏省苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼1楼服务办公室102室 |
| 法定代表人 | 董建刚 |
| 注册资本 | 1098.9万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-01-10 |
| 营业期限 | 2020-01-10至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发 |
| 主要股东 | 董建刚、尚剑红 |
（二）福建正恒投资集团有限公司
| 名称 | 福建正恒投资集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91350100MA32H2EH0F |
| 住所 | 福州市连江县潘渡镇翠园路4号凤凰湖·悦小区一期28幢酒店11层02办公 |
| 主要办公地点 | 福建省福州市连江县潘渡镇翠园路4号凤凰湖·悦小区一期28幢酒店11层02办公 |
| 法定代表人 | 李良官 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-02-26 |
| 营业期限 | 2019-02-26至无固定期限 |
| 经营范围 | 对建筑业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 建筑业投资、房地产投资等 |
| 主要股东 | 陈强、福建鸿椿进出口贸易有限公司 |
（三）苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MABTH49Y2Y |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 主要办公地 | 江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 执行事务合伙人 | 苏州鹏博企业管理有限公司 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-07-07 |
| 营业期限 | 2022-07-07至2052-07-06 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；计算机系统服务；智能基础制造装备制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 企业管理咨询，技术服务咨询等 |
| 主要股东 | 董建刚、苏州鹏博企业管理有限公司 |
（四）河南德茂创业投资中心(有限合伙)
| 名称 | 河南德茂创业投资中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA9KG6W09M |
| 住所 | 郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层195号 |
| 主要办公地 | 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层195号 |
| 执行事务合伙人 | 广州豫博投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-11-22 |
| 营业期限 | 2021-11-22至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 创业投资（限投资未上市企业） |
| 主要股东 | 河南豫之嘉智能科技中心（有限合伙）、广州豫博投资管理有限公司 |
（五）苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
| 名称 | 苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA27MKQM7W |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼 |
| 主要办公地 | 江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼 |
| 执行事务合伙人 | 广州豫博投资管理有限公司 |
| 出资额 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-08-30 |
| 营业期限 | 2022-08-30至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 创业投资（限投资未上市企业） |
| 主要股东 | 应庆霖、河南省晋商联合文化传播集团有限公司、广州豫博投资管理有限公司、郑州拙朴科技有限公司等22名合伙人。 |
（六）张琦
中国国籍，公民身份证号码：23230219930204****。主要就职单位：天津跨越物流有限公司。
（七）王伟民
中国国籍，公民身份证号码：23010319690601****。主要就职单位：郑州新怡和物业管理有限公司。
（八）周予东
中国国籍，公民身份证号码：41020419621215****。主要就职单位：退休。上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为苏州尚源智能科技有限公司51%的股权。
（二）目标公司基本情况
| 公司名称 | 苏州尚源智能科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 主要办公地点 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇街道菀坪平心路99号 |
| 法定代表人 | 董建刚 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 实缴资本 | 20000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1XDFXW2Q |
| 经营范围 | 人工智能产品的研发与销售；计算机系统集成与数据处理；计算机软件开发与销售；物联网技术开发应用；市政公用工程、环保工程、水处理工程的设计、安装、调试及配套零部件的销售；人工智能、物联网、大数据、云计算领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1、截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（三）本次交易前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股比（%） | 认缴出资（万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比（%） | 认缴出资（万元） | ||
| 1 | 东莞市华立实业股份有限公司 | - | - | - | 51.0000 | 10,200.00 |
| 2 | 苏州鹏博企业管理有限公司 | 42.0000 | 8,400.00 | 8,400.00 | 20.5800 | 4,116.00 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股比（%） | 认缴出资（万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比（%） | 认缴出资（万元） | ||
| 3 | 福建正恒投资集团有限公司 | 18.7500 | 3,750.00 | 3,750.00 | 9.1875 | 1,837.50 |
| 4 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙） | 15.0000 | 3,000.00 | 3,000.00 | 7.3500 | 1,470.00 |
| 5 | 河南德茂创业投资中心（有限合伙） | 5.3438 | 1,068.75 | 1,068.75 | 2.6185 | 523.69 |
| 6 | 王伟民 | 5.2500 | 1,050.00 | 1,050.00 | 2.5725 | 514.50 |
| 7 | 张琦 | 5.2500 | 1,050.00 | 1,050.00 | 2.5725 | 514.50 |
| 8 | 苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.6562 | 931.25 | 931.25 | 2.2815 | 456.31 |
| 9 | 周予东 | 3.7500 | 750.00 | 750.00 | 1.8375 | 367.50 |
| 合计 | 100.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | |
（四）目标公司主营业务
尚源智能是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业，拥有高性能膜材料及相关专业配套装备原创技术、自主知识产权、核心产品研发制造能力，致力于保障城乡饮用水安全，为水务行业客户提供“智能硬件+智慧水务软件平台”的系统化智能解决方案。尚源智能所处的“智慧+水务”市场涵盖膜法水处理和智慧水务两大行业，既涉及基础设施、民生领域，也涉及新一代信息技术领域，主要客户包括地方政府部门、水利水务主管部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等。
超滤膜技术是一种物理的、绿色的分离技术，被称为是第三代水处理核心技术，过滤孔径一般为0.01-0.1μm（10-100nm），能有效滤除水体中的颗粒物、胶体、细菌、病毒、藻类、大分子有机物等有害物质，并保留水中有益的矿物质元素，该技术是尚源智能净水技术的核心。尚源智能生产的超滤膜材料包括膜丝及膜组件，超滤膜组件既为尚源智能智慧水厂设备的核心部件，也可以对外直接销售。
尚源智能的智慧水厂设备是由超滤膜组件、控制系统、维护系统、反洗系统等组成。其中硬件材料主要包括仪表、传感器、控制器、显示屏、水泵、不锈钢材、鼓风机、金属管道等；软件为控制系统和维护系统的内嵌式软件，均由尚源
智能基于自研软件平台开发。尚源智能智慧水厂设备具有处理过程自动化，运行过程可视化等功能，可以实现水处理过程的实时监测、管控与分析。尚源智能的智慧水务等软件平台以新一代信息技术为基础，帮助客户打造聚合数据、赋能应用的数字中枢，支撑企业数字化业务转型，可与智慧水厂设备搭配形成智慧水务综合应用解决方案，也可以用于城市生命线（燃气、电力、热力等市政领域）、城市交通治理、生产安全、防灾减灾及环境治理等领域，主要产品包括智慧水务管控一体化平台等。
（五）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 79,843.45 | 77,649.78 |
| 负债总额 | 53,663.53 | 51,653.43 |
| 净资产 | 26,179.92 | 25,996.35 |
| 归母净资产 | 24,297.31 | 24,137.03 |
| 财务指标 | 2024年1-5月 | 2023年年度 |
| 营业收入 | 9,503.72 | 35,212.91 |
| 净利润 | 183.57 | 2,484.89 |
| 扣非归母净利润 | -33.19 | 1,225.42 |
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。《苏州尚源智能科技有限公司审计报告》（上会师报字（2024）第12051号）已于2024年9月4日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对尚源智能股东全部权益进行评估并出具了《东莞市华立实业股份有限公司拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字(2024)第397号），尚源智能股东全部权益价值评估具体情况如下：
1、评估对象：尚源智能股东100%权益价值；
2、评估基准日：2024年5月31日；
3、评估方法：收益法和市场法；
4、评估结论
（1）收益法评估结论
在评估基准日2024年5月31日，采用收益法评估后股东全部权益价值为70,178.00万元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,297.31万元比较，评估增值45,880.69万元，增值率为188.83%。
（2）市场法评估结论
在评估基准日2024年5月31日，采用市场法评估后尚源智能股东全部权益价值为72,982.00万元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,297.31万元比较，评估增值48,684.69万元，增值率为200.37%。
5、重要评估假设和评估参数及其合理性
本次交易采用的基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作等；市场法特殊假设包括假设可比企业相关财务数据真实可靠、可比公司所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效等。
本次评估选用收益法为最终评估结论，主要评估参数包括：营业收入、营业成本、评估设定收益年期、期间费用率、所得税率、折现率。
6、对评估结论的分析和选择
采用收益法评估的尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为72,982.00万元。市场法比收益法评估结论高2,804.00万元，差异率为3.84%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场价格波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异难以做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量及可靠性优于市场法，故优选收益法结果。
（二）交易的定价情况及定价依据
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第397号）为基础，并经协议各方协商确认，目标公司100%股权价值为人民币70,178.00万元，目标股权交易对价为人民币35,790.78万元。
（三）定价合理性分析
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易将产生商誉。截至2024年6月30日，公司商誉金额5,605.16万元，净资产为138,094.04万元，商誉占净资产比例为4.06%。本次交易完成后，公司商誉将增加，公司在本次交易后存在后续商誉减值风险，公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。
五、交易协议的主要内容
（一）股权收购协议
甲方（股权受让方）：东莞市华立实业股份有限公司
乙方（股权转让方、目标公司现有股东）：
乙方1：苏州鹏博企业管理有限公司乙方2：福建正恒投资集团有限公司乙方3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)乙方4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)乙方5：王伟民乙方6：张琦乙方7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)乙方8：周予东丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司丁方（业绩承诺担保方）：董建刚
1、收购方案
甲方拟通过现金收购方式同比例受让乙方所持目标公司51%股权。
2、交易对价及其他安排
（1）交易对价
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟股权收购涉及的苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字(2024)第397号）为基础，经协议各方协商确认，目标公司100%股权作价人民币701,780,000.00元，目标股权交易对价为人民币357,907,800.00元。
乙方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例确定各自获得的现金对价（乙方对应交易税款均由纳税义务人自行缴纳），具体计算方式如下：
某一股东获得的现金=某一股东所持目标公司股权比例×交易对价。
（2）支付安排
1）根据各方于2024年3月22日签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》，甲方已向乙方支付的100万元交易意向金转换为甲方向乙方支付的交易对价，剩余款项具体支付安排如下：
| 支付时间 | 付款金额 |
| 目标股权交割完毕且本协议第五条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免之日起15个工作日内 | 交易对价的37%（第一期交易价款，含意向金），即132,425,886.00元。 |
| 支付时间 | 付款金额 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2024年度业绩承诺专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第二期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2025年度业绩承诺专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024、2025年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第三期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2026年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024、2025、2026年度约定承诺业绩已完成且不存在资产减值事项后的15个工作日内 | 交易对价的20%（第四期交易价款），即71,581,560.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构就业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款净额截至2029年12月31日或提前完成前述应收账款回收考核的时点（即截至2027年12月31日或截至2028年12月31日）的回款情况出具专项审核报告后，甲方以书面方式确认业绩承诺期期末应收账款净额回款比例已达到90%后的15个工作日内 | 交易对价的7%（第五期交易价款），即25,053,546.00元。 |
2）如目标公司未完成相关业绩承诺，则甲方在当年度业绩承诺专项审核报告出具后的15个工作日内，根据本协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”条款，在扣除当期应补偿的金额后，甲方支付当期剩余交易价款。3）业绩承诺期届满时，如根据本协议“目标公司减值测试”条款计算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，甲方支付当期剩余交易价款。
（3）目标股权交割安排
乙方应在本协议签署后15个工作日内协助目标公司办理完毕51%股权的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。
（4）过渡期损益安排
交易各方同意，目标公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后由乙方以现金方式进行补偿，并以在本次交易中全部乙方取得的对价为限。
交易各方同意以交割日所在月份上一个月最后一日作为目标公司的交割审计基准日，由甲方聘请交易各方认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告
将作为各方确认目标公司在过渡期产生的损益之依据。
（5）管理安排
自交割日起，甲方成为目标公司持股51%的控股股东，享有其全部股东权利并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理等。
自交割日起，目标公司董事会由5名董事组成。甲方根据有关法律、法规及公司章程的规定提名3名董事，并且董事长由甲方提名的董事担任。
自交割日起，目标公司董事会负责调整、组建目标公司的高级管理人员团队。甲方有权通过依法行使股东权利促成总经理、财务总监和副总经理等由董事长在甲方推荐的人选中提名，并由目标公司董事会聘任。
乙方承诺配合甲方、目标公司签署目标股权交割的市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在交割日完成目标公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自目标股权交割日起，目标公司相关证照、印章由甲方委派人员管理。
（6）竞业禁止安排
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺自股权交割日起60个月内，尽最大努力维持目标公司的核心经营管理人员与骨干员工（由届时目标公司董事会确认并经甲方认可的人员名单）持续在目标公司任职。乙方、丙方承诺，本次交易完成后，核心经营管理人员与骨干员工将与甲方及丙方签署《竞业禁止协议》。
3、先决条件
各方同意，本次收购的第一期交易价款支付先决条件如下：
（1）本次收购已经甲方董事会、股东大会审议通过。
（2）目标公司已向甲方提交其审议通过本次收购的股东会决议，且目标公司现有股东均声明放弃优先购买权。
（3）目标股权已完成工商变更登记至受让方名下。
4、业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。其中2024年度业绩承诺不低于3,800万元；2025年度承诺不低于5,300万元；2026年度业绩承诺不低于6,500万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由乙方1（苏州鹏博企业管理有限公司）、乙方2（福建正恒投资集团有限公司）及乙方3（苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙））全额承担，并由丁方（董建刚）提供全额担保。
业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
（1）业绩补偿安排
在业绩承诺期第一年或第二年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
（2）补偿的实施
业绩补偿以现金方式进行，优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在当期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若目标公司实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由甲方无息返还至业绩承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
5、目标公司减值测试
（1）减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司100%股权作价金额（即人民币701,780,000.00元）减去业绩承诺期届满时目标公司评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据“过渡期损益安排”和“业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试补偿以现金方式进行，优先由甲方在第四期和第五期应支付的现金交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在减值测试专项审核报告出具后15个工作日内以书面形式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方，业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过本次交易对价。
6、应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具
专项审核意见后15个工作日内，以按“业绩奖励安排”条款确定并待支付的全部业绩奖励金额和全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。
7、业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限：
①超过累积承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的20%作为业绩奖励；
②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
根据上述方式计算的奖励金额，待甲方根据“应收账款考核及补偿”条款对目标公司业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额回收情况考核完成后（确认目标公司业绩承诺期期末应收账款净额已回收比例达90%），予以支付。
8、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议的任何约定，即构成违约。除本协议已明确约定违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到守约方要求改正的书面通知之日起十（10）日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的损害、损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用等）向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协
议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
（2）乙方违反其在本协议项下作出的承诺、陈述与保证或其他应当履行的义务，或者乙方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使甲方蒙受任何损失的，乙方应当对甲方承担赔偿责任，以保证甲方利益免受损害。
（二）补充协议一
甲方：东莞市华立实业股份有限公司
乙方：福建正恒投资集团有限公司
丙方：苏州尚源智能科技有限公司
丁方：福建迅康建设工程有限公司
1、鉴于：
（1）2024年2月6日，丙方与丁方签订《借款合同》，约定丁方向丙方借款人民币10,000,000元，年利率6%。截至2024年8月31日，丁方欠丙方往来款本息合计10,345,000.00元人民币。其中本金10,000,000元人民币（以下简称“往来款本金”），利息345,000.00元人民币（以下简称“原利息部分”）。
（2）乙方与丁方属同一实际控制人控制的企业，系关联企业。
2、基于上述，为简化各方债权债务关系、进一步明确各方的权利义务、保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，各方经过友好协商，就股权收购协议达成补充协议。
3、根据股权收购协议第4.3款支付安排约定，甲方在支付条件和时间满足后分期向乙方支付交易价款。协议各方同意，现将甲方支付乙方交易价款安排补充如下：
（1）股权收购协议约定在目标股权交割完成后，且股权收购协议第五条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免之日起15个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易价款。
现约定甲方在上述支付条件和时间达到后，向乙方支付第一期交易价款时，扣除往来款本金10,000,000元人民币及利息。
补充协议约定扣除的利息包含原利息部分345,000.00元人民币；以及按照年利率6%计算，自2024年8月31日起至目标股权交割之日（含当日）新计算
的利息部分。
（2）甲方在第一期交易价款中扣除上述全额往来款本金及利息后，于10个工作日内相应向丙方支付。甲方向丙方支付上述款项后，视为丁方对丙方的往来款本金及利息已偿还完毕。
4、乙方及丁方间债权债务关系由乙方、丁方自行约定，乙方及丁方均不得因乙、丁方间的债权债务向协议其他方提出任何诉求。
5、本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
6、本补充协议是股权收购协议的有效组成部分，与股权收购协议具有同等法律效力。本补充协议与股权收购协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，以股权收购协议的约定为准。
7、本补充协议未尽事宜，各方须以书面协议的方式对本补充协议进行修改和补充。经各方签字和/或盖章的有关本补充协议的修改协议或补充协议作为本补充协议的有效组成部分。
（三）补充协议二
甲方（股权受让方）：东莞市华立实业股份有限公司
乙方（股权转让方、目标公司现有股东）：
乙方1：苏州鹏博企业管理有限公司
乙方2：福建正恒投资集团有限公司
乙方3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)
乙方5：王伟民
乙方6：张琦
乙方7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方8：周予东
丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司
丁方（业绩承诺担保方）：董建刚
1、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.1业绩承诺期及业绩承诺”之第二款“业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”修改为“业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”
2、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.5应收账款考核及补偿”修改为“目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，将按“6.6业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在2030年1月1日至2031年12月31日之间目标公司继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则甲方应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，甲方向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。”
3、本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
4、本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，以原协议的约定为准。
六、本次交易的影响
随着近年来宏观形势的变化，公司现有主业增速放缓，公司在继续做精做强主业的同时，通过自身在制造业和在产业互联网方面经验积累，积极寻求通过兼并收购实现公司高质量发展。
本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。尚源智能经营良好，有助于公司业绩的提升和改善。本次交易价款以现金方式分期支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司主营业务中将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务，并快速拥有与之相关的先进技术和创新能力，加速优化公司的业务结构，实现双轮驱动发展，从而进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。截至本公告披露日，目标公司不存在为合并范围外他人提供担保等情况，不存在委托理财情况。
七、风险提示
（一）业绩承诺不能达标的风险
根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺目标公司在2024年度、2025
年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、5,300万元和6,500万元（即承诺净利润）。
如目标公司未完成承诺净利润的，交易对方应按业绩补偿公式以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺担保方对补偿款项的支付承担连带责任。以上业绩承诺目标，是基于尚源智能当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的衡量而制定的，但由于目标公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，目标公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，可能触发业绩补偿条款。若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，从而对公司的经营成果造成影响。
（二）商誉减值的风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。尽管本次交易公司设置了业绩承诺期末减值测试条款及补偿措施，并且本次交易后，公司将对目标公司全面介入管理，努力提高目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果目标公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司需对目标公司在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。敬请投资者关注相关风险。
（四）应收账款无法收回的风险
随着目标公司经营规模的扩大以及所处水务行业客户结算的特点，目标公司应收账款余额可能将持续增加。虽然本次交易公司设置了应收账款
考核条款及补偿措施，并且目标公司大部分项目涉及基础设施民生领域，具有专项资金保障，同时主要客户为地方政府部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等，客户资信情况相对较好，但未来如果目标公司欠款客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》（简称“原议案”）。公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》，该议案内容为原议案的补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年9月4日和2024年10月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已合并前述议案内容，现提请股东大会审议。