证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2024-086
浙江台华新材料集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的限制性股票数量：392,094股
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：26人
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划及授予的相关程序
1、2021年6月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2021年6月29日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年6月29日至2021年7月8日在公司官网对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-052）。
3、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年7月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
7、2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
8、2022年7月27日，公司第四届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整的议案》，根据公司2021年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划回购价格由3.18元/股调整至
3.01元/股；将2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格由6.54元/股调整至6.37元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次价格调整等相关事项进行了核实。
9、2022年9月7日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2021限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的101名激励对象办理第一次解除限售，股票解锁数量共计1,850,040股。同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,760股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
10、2022年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作。
11、2023年4月10日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,465,854股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
12、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据公司2022年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由3.01元/股调整至2.91元/股，同意将2021年限制性股票激励计划预留授予回购价格由6.37元/股调整至6.27元/股。同日，独立董事对上述价格调整事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划回购价格调整等相关事项进行了核实。
13、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股。董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
14、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议但尚未完成回购注销手续的限制性股票35,000股；以及激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，合计175,000股进行回购注销，并调整回购价格。董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
15、2024年8月26日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的93名激励对象办理解除限售，股票解锁数量共计2,277,200股。监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
16、2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的26名激励对象办理解除限售，股票解锁数量共计392,094股。监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，若本激励计划预留部分的限制性股票于2022年授予，预留授予部分第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记完成日期为2022年10月10日，第二个限售期于2024年10月10日届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）解除限售条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，截至公司第五届董事会第十次会议召开之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 若预留部分限制性股票于2022年授予，预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核要求为：以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于260%。（注：上述“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。） | 2023年度，公司经审计“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为36,372.97万元，比2020年同期增长277.66%，剔除管理费用中列示的本次激励计划股份支付费用影响后，比2020年同期增长283.02%，增长率高于260%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 除2名激励对象已离职不再符合激励对象条件外，本次符合条件的26名激励对象2023年度考核结果均为优秀，其个人层面解除限售比例为100%，对应限制性股票可解除限售数量为392,094股。 | |||||
综上所述，董事会认为公司设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为50%，结合上年度激励对象个人层面绩效考核情况，本次解除限售期符合可解除限售条件的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为392,094股，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计26人，可解除限售的限制性股票数量为392,094股，占总股本比例为0.04%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售数量（股） |
| 核心骨干共26人 | 784,188 | 392,094 | 50% | 0 | |
| 合计（共26人） | 784,188 | 392,094 | 50% | 0 | |
四、薪酬与考核委员会意见
根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，我们同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的26名激励对象在第二个解除限售期合计392,094股限制性股票按照相关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意符合条件的26名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为392,094股。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公
司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会二〇二四年十月十一日