股票代码：000723 股票简称：美锦能源 上市地点：深圳证券交易所
山西美锦能源股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联
交易预案
| 发行股份购买资产交易对方 | 美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司 |
二〇二四年十月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4. 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
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目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 11
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
六、待补充披露的信息提示 ...... 13
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、与标的资产相关的风险 ...... 17
三、其他风险 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 25
四、标的资产预估作价情况 ...... 26
五、本次交易决策过程及审批情况 ...... 26
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六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本情况 ...... 43
二、前十大股东情况 ...... 43
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 45
七、主要财务数据及财务指标 ...... 45
八、上市公司合规情况 ...... 46
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、交易对方基本情况、股权结构及控制关系 ...... 47
二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 49
第四节 标的公司基本情况 ...... 50
一、锦源煤矿 ...... 50
二、正旺煤业 ...... 52
三、正城煤业 ...... 55
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 58
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 59
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 59
二、发行对象 ...... 59
三、定价基准日及发行价格 ...... 59
四、发行数量 ...... 60
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五、锁定期安排 ...... 61
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 62
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 62
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 62
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 62
第八节 风险因素 ...... 63
一、与本次交易相关的风险 ...... 63
二、与标的资产相关的风险 ...... 65
三、其他风险 ...... 66
第九节 其他重要事项 ...... 68
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 68
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 68
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据（ 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 68
四、上市公司最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 68
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 68
第十节 独立董事意见 ...... 70
一、独立董事专门会议审查意见 ...... 70
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见 ...... 71
第十一节 声明 ...... 74
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 美锦能源、上市公司、本公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 美锦能源拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权的行为 |
| 本预案、重组预案 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（ 草案）》 |
| 美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 锦源煤矿 | 指 | 临县锦源煤矿有限公司 |
| 中兴能源 | 指 | 山东中兴能源有限责任公司 |
| 正旺煤业 | 指 | 山西汾西正旺煤业有限责任公司 |
| 正城煤业 | 指 | 山西汾西正城煤业有限责任公司 |
| 标的公司 | 指 | 临县锦源煤矿有限公司、山西汾西正旺煤业有限责任公司、山西汾西正城煤业有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 锦源煤矿51%股权、正旺煤业49%股权、正城煤业49%股权 |
| 山西弘弛 | 指 | 山西弘弛鼎盛投资有限公司 |
| 山西苏扬 | 指 | 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司 |
| 山西国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 鲁信投资控股 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 山西焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 中国信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 山西国有资本运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 美锦能源集团有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司 |
| 发行价格 | 指 | 本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格，即每股3.61元 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会决议公告日 |
| 交割 | 指 | 标的资产完成交割，即交易双方按照法律规定的程序将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记的行为 |
| 交割完成之日、交割日 | 指 | 标的资产完成交割当日，即标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成工商变更登记手续之日 |
| 发行日、本次发行完成之日 | 指 | 上市公司本次发行的股票登记于交易对方名下之日 |
| 法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、部门规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新 |
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| 制定 | ||
| 工作日 | 指 | 除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日 |
| 交易日 | 指 | 中国境内证券交易所股票可以进行股票交易之日 |
| 公司章程》 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司章程》 |
| 股东会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司监事会 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案（“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 美锦能源拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权 | ||
| 交易价格 不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定，本次交易最终对价将参考符合 证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 临县锦源煤矿有限公司51%股权 | |
| 主营业务 | 煤炭开采 | ||
| 所属行业 | 其他煤炭采选(B0690) | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权 | |
| 主营业务 | 煤炭开采 | ||
| 所属行业 | 烟煤和无烟煤开采洗选(B0610) | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权 | |
| 主营业务 | 煤炭开采 | ||
| 所属行业 | 烟煤和无烟煤开采洗选(B0610) | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
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| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 |
| 构成 重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据 重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据 重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。） | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 美锦集团 | 锦源煤矿51.00%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | 标的资产价格尚未最终确定 |
| 2 | 山西弘弛 | 正旺煤业49.00%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
| 3 | 山西苏扬 | 正城煤业49.00%股权 | 无 | 交易对价的100% | 无 | 无 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
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| 股票种类 | 境内人民币普通股 A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 十届二十六次董事会会议决议公告日 | 发行价格 | 3.61元/股 |
| 发行数量 | 本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。 鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。 自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方以持有的相应股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方进一步确认并承诺，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。本次交易标的为锦源煤矿51%股权、正城煤业49%以及正旺煤业49%股权。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。
本次交易有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，实现（“煤－焦－气－
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化－氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。本次交易完成后，公司实际控制人保持不变，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司十届二十六次董事会会议、十届九次监事会会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
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议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；
4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序 如有）。上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上市公司控股股东确认其没有执行中的上市公司股份减持计划，承诺自减持承诺函签署之日起至本次交易完成期间，不通过集中竞价交易方式减持持有的上市公司股票，但不排除后续根据自身资金需求等情况通过大宗交易、协议转让方式（ 含违约处置协议转让）减持上市公司股票的可能性（ 前提为前述股票减持事项不应造成本承诺人实施短线交易）。上述股份包括上述主体原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会 重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照 公司法》 证券法》 重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合 证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会 上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据 公司法》 证券法》 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；
4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序 如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的经营情况和业绩实现大幅不及预期，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
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若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东会审议。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，均有可能将对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。未来仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司短期内无法产生业绩或业绩不及预期，导致上市公司未来每股收益在短期内出现较大下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
（六）形成较大商誉及商誉减值风险
目前美锦集团已与山东中兴能源有限责任公司（ 以下简称（“中兴能源”）沟通提前解除关于锦源煤矿2%的表决权委托事宜，预计于本次交易审计评估基准日前完成解除，最晚不晚于重组报告书披露前解除。解除表决权委托满12个月即
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由美锦集团实际控制锦源煤矿满12个月后实际交割，满足同一控制下的企业合并，将不产生商誉。
如无法提前解除表决权委托协议，本次交易完成后，在编制上市公司的合并资产负债表时，根据合并的实际情况可能会形成较大金额的商誉。根据 企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司的发展和业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）采矿证无法续期取得的风险
收购标的之一的临县锦源煤矿有限公司目前的采矿许可证有效期为2020年9月30日至2022年9月30日，采矿证已经到期但未及时续期，目前正办理续期中。采矿证续期存在一定不确定性，标的公司存在无法续期采矿证，从而导致本次交易不成功或者影响上市公司未来业绩的风险。
（二）部分经营用地及地上建筑物无法取得土地、房产权证的风险
本次交易标的公司的部分经营用地及地上建筑物存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
本次交易标的是资源型企业，对煤矿资源有较强的依赖，煤矿资源的储量、
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品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来煤矿资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致煤矿开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）煤矿建设及未来生产的安全风险
公司建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但在标的公司相关煤矿建设及未来生产过程中仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全事故等。该类事故可能会对公司的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（五）环保风险
煤矿建设及未来生产过程中会产生废气、废渣、固体废弃物等，随着我国环境污染问题日益受到重视，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时公司可能面临标准更高的环保法律法规的要求，存在环境治理的投入增加或受到环保处罚的风险，上述情况会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（六）收购标的股权存在质押情形的风险
本次收购标的公司的股权均存在质押，其中美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。尽管质押交易各方已就该等标的股权解除质押开始制定方案，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及出质公司发生资金困难，使得其无法按时还本付息，可能出现标的公司的股权被债权人进行处置的风险。同时，本次重大资产重组可能因资产过户或者转移存在法律障碍等原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要各方最终同意且需要一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、焦煤资源具备稀缺性，市场化整合有利于加强资源清洁高效利用、维护我国能源安全
中国能源资源的基本特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭是中国重要的基础能源，在我国能源安全保障中发挥着“压舱石”作用。在全国已探明的化石能源资源储量中，煤炭占94%左右，煤炭占一次能源消费的消费比重依然达到约57%。国家能源局在 2024年能源工作指导意见》中提出要把保障国家能源安全放在首位，持续巩固（“电力稳定可靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质量跃升”良好态势。
我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源较为稀缺。根据 我国焦煤资源供需形势及价格影响因素分析》数据，炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量7.65%，保有查明资源量为2,961亿吨，其中经济可采的炼焦煤储量仅有
567.6亿吨。由于我国优质主焦煤资源有限，而大型焦炉对入炉煤质量要求日益提高，因此每年需从国外大量进口。据海关总署公布的数据显示，2023年我国共进口煤炭47,441.60万吨，创历史新高，其中，焦煤进口量同比增长达到60.6%。焦煤在多个工业领域具有广泛应用和极高的市场价值，但国内产量增长困难，供给弹性明显不足，开采难度加大，资源面临劣化趋势使得其稀缺性愈加凸显。中国国家标准化管理委员会发布的 稀缺、特殊煤炭资源的划分与利用》GB/T26128-2010）将肥煤、焦煤、瘦煤的炼焦煤资源划分为稀缺炼焦煤。
炼焦煤不但是支撑我国钢铁工业的“粮食”，更是推动煤炭由燃料向工业原料、材料、高端产品转型的战略性资源。通过市场化手段，将稀缺的焦煤资源配置给优势企业，有助于推动焦煤资源的优化配置，可以更好地实现焦煤资源的规模化、集约化和洁净化开发利用、保障国家能源安全，符合我国煤炭产业的发展趋势。
2、煤炭行业并购重组顺应行业结构调整和转型升级趋势，符合国家战略要求
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在“碳达峰、碳中和”目标背景下，我国正在构建清洁低碳安全高效能源体系，随着煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正经历深度调整。国家能源局 2020年能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。国家能源局发布的（ 关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》 国能发煤炭〔2024〕38号）指出，煤矿智能化建设成为国家推动煤炭产业转型升级的重要方向。
煤炭行业并购重组有利于中小矿山企业利用大型能源集团在矿山自动化、智能化建设、安全生产管理方面的领先经验，提升煤矿现代化、数字化、智能化发展和安全生产管理水平，符合国家加快行业结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业协同，推动新质生产力发展
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了（ 关于加强上市公司监管的意见（ 试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布 关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。
（二）本次交易的目的
1、扩大稀缺焦煤资源储备优势，加强业务协同
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，处于上市公司（“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的上游，与上市公司主营业务具备显著协同效应。
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标的公司产品均为优质焦煤品种，具有较高的资源储备价值。锦源煤矿累计查明资源储量79,065.60万吨，焦煤品质较高、开采条件较好；正旺煤业累计查明资源量8,590.90万吨，已建立较完备的煤炭开采及洗选体系，年焦煤产能
120.00万吨；正城煤业累计探明资源储量8,244.00万吨。上市公司目前拥有汾西太岳、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，煤种均为优质的炼焦煤或炼焦配煤，本次交易将显著扩大上市公司稀缺焦煤资源储备优势，进一步夯实主业的发展基础，巩固行业地位，提升核心竞争力。
2、增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业的产品为稀缺煤种，通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质煤矿，待锦源煤矿、正城煤业建设完成投入生产后，有利于提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。
3、履行解决同业竞争承诺
根据上市公司控股股东和实际控制人于2022年出具的 关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》之第三款：（“对于本公司/本人目前拥有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭资产，本人承诺：采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件：在上述煤炭资产取得 采矿许可证》 安全生产许可证》等采矿企业所需证照，且美锦集团仍控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。”
本次交易系上市公司控股股东和实际控制人履行解决同业竞争承诺的重要措施，本次交易将大幅提升上市公司独立性，并进一步推进美锦集团煤炭业务板块的整合，维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤矿49%股权，本次交
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易不涉及募集配套资金。发行股份购买资产具体方案如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司。
（三）定价基准日及发行价格
根据（ 重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为十届二十六次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价 元/股） | 交易均价的80% 元/股） | 本次发行价格 元/股） |
| 前20个交易日 | 4.72 | 3.78 | 3.61 |
| 前60个交易日 | 4.51 | 3.61 | |
| 前120个交易日 | 5.06 | 4.05 |
注：交易均价和交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合 重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1= P0+A×k）/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。
自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方以持有的相应股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方进一步确认并承诺，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末
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收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
鉴于关于标的公司的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订的业绩补偿协议 若涉及）进行确认并披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到 重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司为公司控股股东美锦能源集团有限公司实际控制的企业，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十
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六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司十届二十六次董事会会议、十届九次监事会会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；
4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序 如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 2、本承诺人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 3、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 上市公司不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺 | 公司不存在（ 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及上市公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 2、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 3、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕 | 本承诺人不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易的承诺 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务； 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务； 3、本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易； 4、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 5、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本人无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所本人持有的上市公司股份； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及上市公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚； 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 3、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人确认，其没有执行中的上市公司股份减持计划；本承诺人承诺，自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，不通过集中竞价交易方式减持持有的上市公司股票，但不排除后续根据自身资金需求等情况通过大宗交易、协议转让方式（ 含违约处置协议转让）减持上市公司股票的可能性 前提为前述股票减持事项不应造成本承诺人实施短线交易）。 如本次交易完成前发生股票减持事项的，本承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 定执行，并及时披露相关信息； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、 本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务； 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务； 3、本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易； 4、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 5、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
| 关于原则性同意本次交易的承诺 | 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次交易。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人保证目前保留的其他煤炭业务与美锦能源及其下属子公司的煤炭不形成实质性竞争关系； 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来不会直接或通过其他任何方式（ 包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司主营业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司的主营业务构成直接或间接的业务竞争； 3、本承诺人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与美锦能源主营业务有竞争或可能发生竞争的，本承诺人应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本承诺人及所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会； 4、本承诺人不利用对美锦能源的实际控制和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与美锦能源及其下属子公司相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源及其下属子公司利益的竞争行为； 5、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 6、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 1、保证上市公司人员独立 1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本承诺人及上市公司、控股股东美锦集团已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及上市公司、控股股东美锦集团所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及上市公司、控股股东美锦集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，控股股东美锦集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代控股股东美锦集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送控股股东美锦集团身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送控股股东美锦集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚； 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 3、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务； 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务； 3、本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 公司及其中小股东利益的关联交易； 4、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 5、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
| 关于本次交易的原则性同意意见 | 本说明人认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本说明人原则性同意本次交易 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人保证上市公司的控股股东美锦集团目前保留的其他煤炭业务与美锦能源及其下属子公司的煤炭不形成实质性竞争关系； 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来不会直接或通过其他任何方式（ 包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司主营业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司的主营业务构成直接或间接的业务竞争； 3、本承诺人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与美锦能源主营业务有竞争或可能发生竞争的，本承诺人应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本承诺人及所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会； 4、本承诺人不利用对美锦能源的实际控制和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与美锦能源及其下属子公司相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源及其下属子公司利益的竞争行为； 5、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 6、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 1、保证上市公司人员独立 1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本承诺人不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 本说明人及本说明人控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本说明人及本说明人控制的机构不存在（ 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务； 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务； 3、本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易； 4、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失； 5、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本承诺人及本承诺人控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 3、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1、本承诺人以所持标的公司的股权认购的上市公司本次向本承诺人非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；同时，本次交易完成后六个月内若上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份； 2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若本承诺人最终关于前述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 美锦能源集团有限公司 | 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、本承诺人合法持有且有权转让临县锦源煤矿有限公司51%的股权，该等标的股权除质押给中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司外，不存在任何其他质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 2、本承诺人已经依法就临县锦源煤矿有限公司51%的股权履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | ||
| 山西弘弛鼎盛投资有限公司 | 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、本承诺人合法持有且有权转让山西汾西正旺煤业有限责任公司49%的股权，该等标的股权除质押给太原通达聚信资产管理有限公司外，不存在任何其他质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷； 2、本承诺人已经依法就山西汾西正旺煤业有限责任公司49%的股权履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 |
| 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司 | 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、本承诺人合法持有且有权转让山西汾西正城煤业有限责任公司49%的股权，该等标的股权除质押给太原通达聚信资产管理有限公司外，不存在任何其他质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷； 2、本承诺人已经依法就山西汾西正城煤业有限责任公司49%的股权履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 |
| 美锦能源集团有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本承诺人及美锦能源集团有限公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及美锦能源集团有限公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及美锦能源集团有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 山西弘弛鼎盛投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本承诺人及山西弘弛鼎盛投资有限公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及山西弘弛鼎盛投资有限公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及山西弘弛鼎盛投资有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 美锦能源集团有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人及美锦能源集团有限公司最近五年未受过相关行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺出具之日，本承诺人及美锦能源集团有限公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； 3、本承诺人及美锦能源集团有限公司最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 山西弘弛鼎盛投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本说明人及山西弘弛鼎盛投资有限公司最近五年未受过相关行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺出具之日，本承诺人及山西弘弛鼎盛投资有限公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； 3、本承诺人及山西弘弛鼎盛投资有限公司最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司最近五年未受过相关行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺出具之日，本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； 3、本承诺人及山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 处分的情形。 | ||
| 美锦能源集团有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 山西弘弛鼎盛投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 美锦能源集团有限公司 | 关于股权质押解除事宜的承诺 | 1、本承诺人持有的临县锦源煤矿有限公司51%的股权 出资额为61,528.32万元）目前存在股权质押，该等股权质押的质押权人为中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司； 2、基于本次交易事宜，本承诺人正在与相关质押权人沟通股权质押解除方案；本承诺人承诺，将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 |
| 山西弘弛鼎盛投资有限公司 | 关于股权质押解除事宜的承诺 | 1、本承诺人持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%的股权 出资额为6,811万元）目前存在股权质押，该等股权质押的质押权人为太原通达聚信资产管理有限公司； 2、基于本次交易事宜，本承诺人正在与相关质押权人沟通股权质押解除方案；本承诺人承诺，将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 |
| 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司 | 关于股权质押解除事宜的承诺 | 1、本承诺人持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%的股权 出资额为12,250万元）目前存在股权质押，该等股权质押的质押权人为太原通达聚信资产管理有限公司； 2、基于本次交易事宜，本承诺人正在与相关质押权人沟通股权质押解除方案；本承诺人承诺，将在本次交易标的资产交割前或 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人未被列入严重违法失信企业名单（ 黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象； 2、截至本承诺函出具日，本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、截至目前，本说明人及本说明人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本说明人及本说明人控制的机构均不存在 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
二、前十大股东情况
截至2024年6月30日，公司总股本为4,326,235,637.00股，前十大股东情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 股） | 持股比例 %） |
| 1 | 美锦能源集团有限公司 | 1,646,121,586 | 38.05 |
| 2 | 天津东富芯能投资管理中心(有限合伙) | 188,111,468 | 4.35 |
| 3 | 证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划 | 151,500,000 | 3.50 |
| 4 | 香港中央結算有限公司 | 70,924,958 | 1.64 |
| 5 | 博恩康源一号私募证券投资基金 | 55,154,141 | 1.27 |
| 6 | 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 30,395,100 | 0.70 |
| 7 | 山西东辉集团投资有限公司 | 18,687,310 | 0.43 |
公司名称
| 公司名称 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 公司名称 英文） | Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd. |
| 股本数额 股） | 4,326,235,637 |
| 成立时间 | 1997-01-08 |
| 注册地址 | 山西省太原市清徐县贯中大厦 |
| 法定代表人 | 姚锦龙 |
| 统一社会信用代码 | 91140000158164363G |
| 股票上市场所 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 1997-05-15 |
| 股票代码 | 000723 |
| 股票简称 | 美锦能源 |
| 经营范围 | 以自有资金从事焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；炼焦；金属矿石销售；钢、铁冶炼；国内货物运输代理；新能源汽车生产测试设备销售；站用加氢及储氢设施销售；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；法律咨询 不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；融资咨询服务。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 股） | 持股比例 %） |
| 8 | 国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金 | 17,017,142 | 0.39 |
| 9 | 丁凯 | 14,353,800 | 0.33 |
| 10 | 姜洪 | 12,292,100 | 0.28 |
| 合计 | 2,204,557,605 | 50.94 | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为美锦能源集团有限公司，实际控制人为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，具体情况如下：
（一）控股股东情况
| 企业名称 | 美锦能源集团有限公司 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480 |
| 法定代表人 | 姚俊良 |
| 成立日期 | 2000-12-18 |
| 注册资本 | 39,888万元 |
| 统一社会信用代码 | 911400007259165771 |
| 经营范围 | 焦炭、化工产品 不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务 国家限定或禁止的除外） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，公司实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
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四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三年，上市公司实际控制人为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备（“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。
截至2024年6月底，公司拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力1,095万吨/年，在产产能895万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。2023年度，公司全焦产量583.59万吨，比上年增加8.82%；精煤产量326.87万吨，其中汾西太岳88.05万吨、东于煤业120.57万吨、锦富煤业118.25万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 4,251,254.39 | 3,662,049.85 | 2,937,861.45 |
| 负债合计 | 2,559,465.35 | 2,007,905.89 | 1,512,008.35 |
| 归属于上市公司股东所有者权益 | 1,498,017.13 | 1,446,326.56 | 1,239,734.57 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 %） | 60.20 | 54.76 | 51.47 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,081,104.07 | 2,460,001.58 | 2,135,807.49 |
| 营业利润 | 42,955.96 | 293,683.43 | 409,471.54 |
| 利润总额 | 38,256.00 | 299,473.73 | 405,556.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,902.28 | 220,924.92 | 254,071.32 |
| 基本每股收益 元/股） | 0.07 | 0.52 | 0.59 |
注：2021-2023年财务数据已经审计。
八、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为美锦能源集团有限公司，实际控制人仍为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，上市公司控制权预计不会发生变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况、股权结构及控制关系
本次发行股份购买资产的交易对方为美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司，交易对方的基本情况、股权结构及控制关系情况如下：
（一）美锦能源集团有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 美锦能源集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480 |
| 法定代表人 | 姚俊良 |
| 成立日期 | 2000-12-18 |
| 注册资本 | 39,888.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911400007259165771 |
| 经营范围 | 焦炭、化工产品 不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务 国家限定或禁止的除外） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系情况
（二）山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司 |
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| 企业性质 | 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山西省吕梁市孝义市新建路392号201室 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 成立日期 | 2011-05-25 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911411815759506212 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对新能源项目进行投资；经销原煤、精煤；洗选精煤的相关技术服务；矿山机械设备的销售及维修；铁矿石的销售 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系情况
（三）山西弘弛鼎盛投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 山西弘弛鼎盛投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山西省吕梁市孝义市新义街道办事处孝和街大峰胜溪苑11号楼08号商铺 |
| 法定代表人 | 杨旭 |
| 成立日期 | 2012-03-15 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911411815908920526 |
| 经营范围 | 以自有资金对企业项目进行投资 不含金融业务）；企业项目投资管理咨询；经销：原煤、精煤、中煤 以上不含仓储）、工矿设备、机电设备、办公用品、建筑材料、耐火材 |
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料 油漆除外） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系情况
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司为公司控股股东美锦能源集团有限公司实际控制的企业，根据（ 上市规则》，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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第四节 标的公司基本情况
一、锦源煤矿
（一）基本情况
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，锦源煤矿的股权控制关系如下图所示：
2018年12月28日，中兴能源与美锦集团签署了表决权委托协议，美锦集团将其持有的锦源煤矿2.00%表决权委托给中兴能源行使。委托期限系自协议签署日至美锦集团将其持有的锦源煤矿股权转让至美锦能源之日。
截至本预案签署日，中兴能源持有锦源煤矿49.00%股权，持有锦源煤矿51.00%的表决权，为锦源煤矿的控股股东。锦源煤矿实际控制人为山东省人民政府国有
| 企业名称 | 临县锦源煤矿有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 临县林家坪镇 |
| 法定代表人 | 李昌虎 |
| 成立日期 | 2005年04月28日 |
| 注册资本 | 125,568.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91141124772537916W |
| 经营范围 | 煤炭洗选、销售；矿山机械设备 不含特种设备）制造、维修、安装、租赁、销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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资产监督管理委员会。美锦集团目前正积极与中兴能源协商解除表决权委托事宜，预计表决权委托协议将于本次重组重组报告书公告前解除。
（三）主营业务情况
1、主营业务和主要产品
锦源煤矿是一家以煤炭开采为主业的采矿企业，拥有采矿许可证 证号：
C1000002009011110002763，批准开采量为600万吨/年）
。锦源煤矿目前处于建设阶段。
锦源煤矿生产的煤炭产品主要包括肥煤和焦煤，其产品定位为高端炼焦煤或炼焦辅助煤。根据（ 山西省河东煤田临县锦源煤矿有限公司煤炭资源储量核实报告》，截至2021年12月31日，全井田获得批采的内4、5、8、9号煤层累计查明资源储量79,065.6万吨，保有资源储量79,065.6万吨。
锦源煤矿目前处于建设中，尚未生产经营。
2、主要经营模式
锦源煤矿目前处于建设中，尚未生产经营。
3、核心竞争力
①品质优势
锦源煤矿煤炭资源储备充足，井田面积68.1482平方公里，当前保有资源储量79,065.6万吨，主要为高品质肥煤和焦煤，具有较高的资源储备价值。
②开采条件优势
锦源煤矿矿井生产系统设计简洁高效，井田为单斜构造，煤层赋存状态呈现基本稳定特征，煤层整体倾角较小，为采矿作业提供了便利的作业条件。此外，该矿井内煤层水文地质条件简单，整体开采工作受地质条件限制较小。
采矿证有效期为2020年9月30日至2022年9月30日，目前正在办理续期
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③矿区位置优势
锦源煤矿矿区坐落于山西省吕梁市临县，毗邻瓦日铁路，矿区距离主要高速公路为13.5km。目前，锦源煤矿的林家坪铁路专用线正在规划待建中，且规划与瓦日铁路并轨，预计将进一步提升矿区的物流效率和运输能力。
（四）主要财务数据
锦源煤矿最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/2022年度 | 2022年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 242,983.21 | 189,146.99 | 190,685.27 |
| 负债总额 | 122,536.52 | 114,531.77 | 116,070.28 |
| 归属于母公司股东的权益 | 120,446.68 | 74,615.22 | 74,614.99 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | 0.66 | 25.42 |
| 净利润 | 0.43 | 0.23 | 25.42 |
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案签署日，锦源煤矿审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
二、正旺煤业
（一）基本情况
| 企业名称 | 山西汾西正旺煤业有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 吕梁市孝义市柱濮镇上柱濮村 |
| 法定代表人 | 胡迎春 |
| 成立日期 | 2012年01月19日 |
| 注册资本 | 13,900.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91140000590857150Y |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选；煤炭开发技术服务；煤炭机械设备修理；水暖器材、五金交电、建筑材料的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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（二）产权控制关系
截至本预案签署日，正旺煤业的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，正旺煤业的控股股东为山西汾西矿业（ 集团）有限责任公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务情况
1、主营业务和主要产品
正旺煤业是一家以煤炭开采、洗选加工为主业的煤炭企业，拥有采矿许可证 证号：C1400002009121120046169，批准开采量为120万吨/年）、安全生产许可证（ 编号： 晋）MK安许证字[2021]JXYJ009SY1B1）等煤炭开采必备的生产资质。
正旺煤业所产煤炭产品优质主焦煤。根据山西地科勒勘察有限公司2023年2月出具的 山西省孝义市山西汾西正旺煤业有限责任公司2023年储量年度报告》，截至2023年12月31日，全井田共得2、3、7、9、10、11号煤层累计查明资源量8,590.9万吨，保有资源量6,666.1万吨。
正旺煤业依托其丰富的资源储备和完备的矿井开采资质，建立了较完备的煤炭开采及洗选体系，年焦煤产能120万吨。销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂、炼焦厂，多年来一直与客户保持良好的合作关系。
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2、主要经营模式
公司通过煤矿开采、原煤生产转入配套选煤厂进行精煤加工，生产高品质焦煤产品，并根据市场行情和产品定位等因素制定销售价格，向下游大型钢铁厂、炼焦厂直接销售，实现盈利。
3、核心竞争力
①品质优势
正旺煤业煤炭资源储备充足，井田面积5.205平方公里，当前保有资源量为6,666.1万吨，主要为高品质主焦煤，具有较高的资源储备价值。
②开采条件优势
正旺煤业矿井生产系统设计简洁高效，煤层赋存状态呈现基本稳定特征，煤层整体倾角较小，为采矿作业提供便利条件。此外，矿井地质结构简单，涌水量较低，属于低瓦斯矿井，整体开采工作受地质条件限制较小。
③矿区位置优势
正旺煤业位于山西省吕梁市柱濮镇，井田距S321省道和南同蒲铁路火车站均为4km，交通较为便利。
④客户积累优势
正旺煤业凭借在产品质量、服务质量上的长期积累，赢得了客户的高度认可，与大型炼钢、炼焦厂等企业开展长期合作，具备稳定的客户基础。
（四）正旺煤业主要财务数据
正旺煤业最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 157,135.00 | 150,909.74 | 151,220.11 |
| 负债总额 | 161,462.50 | 161,163.29 | 152,333.92 |
| 归属于母公司股东的权益 | -4,327.50 | -10,253.55 | -1,113.81 |
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| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业收入 | 28,094.67 | 35,904.06 | 16,046.08 |
| 利润总额 | 4,665.82 | -9,833.13 | -16,355.85 |
| 净利润 | 4,665.82 | -9,833.13 | -16,355.85 |
注：上述财务数据未经审计。截至本预案签署日，正旺煤业的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
三、正城煤业
（一）基本情况
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，正城煤业的股权控制关系如下图所示：
| 企业名称 | 山西汾西正城煤业有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 吕梁市孝义市兑镇镇偏店村 |
| 法定代表人 | 曹世魁 |
| 成立日期 | 2012年03月06日 |
| 注册资本 | 25,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911400005929500920 |
| 经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；煤炭开发技术服务；煤炭机械修配。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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截至本预案签署日，正城煤业的控股股东为山西汾西矿业（ 集团）有限责任公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务情况
1、主营业务和主要产品
正城煤业是一家以煤炭开采为主业的采矿企业，拥有采矿许可证 证号：
C1400002009121220048953，批准开采量为90万吨/年），正城煤业目前处于建设阶段。
正城煤业所产煤炭产品优质焦煤，属稀缺煤种。根据（ 山西省霍西煤田孝义市山西汾西正城煤业有限责任公司煤资源/储量核实报告》，截止2009年12月31日，全井田共获得符合批采规范要求的1、2、9、10、11号煤层累计探明资源储量8,244.00万吨，保有资源储量8,192.00万吨。
正城煤业目前处于建设中，尚未生产经营，仅销售井巷掘进产生的少量工程煤。
2、主要经营模式
正城煤业目前处于建设中，尚未建成达产。
3、核心竞争力
①品质优势
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正城煤业煤炭资源储备充足，井田面积4.6316平方公里，当前保有资源储量8,192.00万吨，主要产品为高品质焦煤，具有较高的资源储备价值。
②开采条件优势
正城煤业煤层稳定，平均厚度为2.45米，适合采用综合机械化开采方式。此外，矿井属于低瓦斯矿井，最大涌水量为90立方米/小时，矿井面临的瓦斯与水灾害风险较小。矿井整体开采工作受地质条件限制较小。
③矿区位置优势
正城煤业矿区位于山西省吕梁市兑镇镇偏店村，毗邻介西、孝柳铁路。矿区距离主要高速公路为18.9km。矿区附近汾介一级公路、孝午公路、与307、108国道构成了便利运输的交通网络，公路通车里程达1,288公里。
（四）主要财务数据
正城煤业最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 188,498.19 | 183,204.53 | 160,882.19 |
| 负债总额 | 163,716.81 | 158,423.44 | 136,102.75 |
| 归属于母公司股东的权益 | 24,781.38 | 24,781.09 | 24,779.43 |
| 营业收入 | 198.21 | 174.84 | 7.11 |
| 利润总额 | 0.29 | 1.66 | 0.56 |
| 净利润 | 0.29 | 1.66 | 0.56 |
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案签署日，正城煤业的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产最终财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署（ 发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易发行股份情况上市公司拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤矿49%股权，本次交易不涉及募集配套资金。发行股份购买资产具体方案如下：
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
二、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司。
三、定价基准日及发行价格
根据（ 重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为十届二十六次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价 元/股） | 交易均价的80% 元/股） | 本次发行价格 元/股） |
| 前20个交易日 | 4.72 | 3.78 | 3.61 |
| 前60个交易日 | 4.51 | 3.61 | |
| 前120个交易日 | 5.06 | 4.05 |
注：交易均价和交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和
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中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合（ 重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1= P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行数量
本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。
自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公
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司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。
五、锁定期安排
交易对方以持有的相应股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方进一步确认并承诺，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺和补偿安排
鉴于关于标的公司的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订的业绩补偿协议 若涉及）进行确认并披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。本次交易标的为锦源煤矿51%股权、正城煤业49%以及正旺煤业49%股权。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。
本次交易有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，实现（“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。本次交易完成后，公司实际控制人保持不变，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；
4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序 如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的经营情况和业绩实现大幅不及预期，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
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若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东会审议。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，均有可能将对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。未来仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司短期内无法产生业绩或业绩不及预期，导致上市公司未来每股收益在短期内出现较大下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
（六）形成较大商誉及商誉减值风险
目前美锦集团已与中兴能源沟通提前解除关于锦源煤矿2%的表决权委托事宜，预计于本次交易审计评估基准日前完成解除，最晚不晚于重组报告书披露前
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解除。解除表决权委托满12个月即由美锦集团实际控制锦源煤矿满12个月后实际交割，满足同一控制下的企业合并，将不产生商誉。
如无法提前解除表决权委托协议，本次交易完成后，在编制上市公司的合并资产负债表时，根据合并的实际情况可能会形成较大金额的商誉。根据 企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司锦源煤矿所属行业发展放缓，锦源煤矿的发展和业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）采矿证无法续期取得的风险
收购标的之一的临县锦源煤矿有限公司目前的采矿许可证有效期为2020年9月30日至2022年9月30日，采矿证已经到期但未及时续期，目前正办理续期中。采矿证续期存在一定不确定性，标的公司存在无法续期采矿证，从而导致本次交易不成功或者影响上市公司未来业绩的风险。
（二）部分经营用地及地上建筑物无法取得土地、房产权证的风险
本次交易标的公司的部分经营用地及地上建筑物存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
本次交易标的是资源型企业，对煤矿资源有较强的依赖，煤矿资源的储量、
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品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来煤矿资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致煤矿开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）煤矿建设及未来生产的安全风险
公司建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但在标的公司相关煤矿建设及未来生产过程中仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全事故等。该类事故可能会对公司的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（五）环保风险
煤矿建设及未来生产过程中会产生废气、废渣、固体废弃物等，随着我国环境污染问题日益受到重视，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时公司可能面临标准更高的环保法律法规的要求，存在环境治理的投入增加或受到环保处罚的风险，上述情况会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（六）收购标的股权存在质押情形的风险
本次收购标的公司的股权均存在质押，其中美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。尽管质押交易各方已就该等标的股权解除质押开始制定方案，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及出质公司发生资金困难，使得其无法按时还本付息，可能出现标的公司的股权被债权人进行处置的风险。同时，本次重大资产重组可能因资产过户或者转移存在法律障碍等原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要各方最终同意且需要一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上市公司控股股东确认其没有执行中的上市公司股份减持计划，承诺自减持承诺函签署之日起至本次交易完成期间，不通过集中竞价交易方式减持持有的上市公司股票，但不排除后续根据自身资金需求等情况通过大宗交易、协议转让方式（ 含违约处置协议转让）减持上市公司股票的可能性（ 前提为前述股票减持事项不应造成本承诺人实施短线交易）。上述股份包括上述主体原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司等本次交易的相关主体，均不存在依据（ 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近12个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会 重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照 公司法》 证券法》 重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合 证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会 上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据 公司法》 证券法》 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十节 独立董事意见
一、独立董事专门会议审查意见
“一、公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（ 以下简称（“美锦集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（ 以下简称（“锦源煤矿”）51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（ 以下简称（“苏扬鼎盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（ 以下简称“正城煤业”）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司 以下简称（“弘驰鼎盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（ 以下简称（“正旺煤业”）49%的股权（ 以下简称（“本次交易”）。 锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公司”。 美锦集团所持锦源煤矿51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业49%的股权合称“标的资产”。
本次交易的交易对方美锦集团系公司的控股股东，交易对方苏扬鼎盛、弘驰鼎盛均系美锦集团控制的下属企业，前述交易对方均与公司存在关联关系，根据 公司法》 证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变更，且公司的控制权在本次交易前三十六个月内也未发生变更，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及交易相关方
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签署的（ 发行股份购买资产之框架协议》符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合（ 中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、授权公司董事会及董事会授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十届二十六次董事会会议审议，本次交易构成关联交易，董事会审议该等议案时，相应关联董事应当回避表决。”
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前召开2024年第二次独立董事专门会议予以认可。
二、本次交易所涉及的相关议案经公司十届二十六次董事会会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
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性文件以及（ 公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合（ 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备合理性和可操作性。
五、本次交易的交对方系公司控股股东及控股股东控制的其他下属企业，本次发行股份购买资产构成关联交易，相应关联董事在审议相应议案时已经依法回避表决。
六、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合（ 证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
七、 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
八、本次交易符合（ 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据（ 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形，公司不存在依据（ 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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九、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
十、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
十一、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合（ 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及（ 公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
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第十一节 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本页无正文，为（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
| 姚锦龙 | 姚俊卿 | 姚锦丽 | ||
| 姚锦江 | 郑彩霞 | 赵 嘉 | ||
| 李玉敏 | 辛茂荀 | 王宝英 |
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
| 王丽珠 | 朱晶晶 | 杨俊琴 |
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
| 姚锦城 | 姚 鹏 | ||
| 姚宁 | 李颜龙 |
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为（ 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之盖章页）
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日