公开信息显示，广东韩妃医院投资有限公司 以下简称 韩妃投资”或 标的公司”）的实控人因未能履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施。另外，根据关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标而签署的 补充协议》，业绩承诺期即将于本年末届满，上市公司目前实际承受的可变回报风险已远大于标的公司现在的实控人所承受的。这些情况的存在给上市公司带来了重大风险。为了保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，同时考虑到公司 母婴用品+医美服务”的战略布局及标的公司良好的质地，经与标的公司实控人黄招标先生协商一致，上市公司拟通过增资及受托表决权的方式实现并强化对标的公司的控制 该控制不影响上市公司之前与交易对方及韩妃投资实控人签署的 股权转让协议》、 补充协议》中约定的业绩承诺的履行，该业绩承诺的期限、承诺金额、业绩补偿条款等相关事项依然继续有效）。本次重组完成后，上市公司将持有韩妃投资51%的股份及37.47%的受托表决权，合计拥有韩妃投资88.47%股份的表决权，韩妃投资将成为上市公司的控股子公司。本次交易预计将达到《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。韩妃投资作为大湾区知名的医美企业，已在行业内取得了较高的认可度及口碑。韩妃投资旗下的广东韩妃经卫健委审核评定为 整形外科 三级）医院”；2023年获批中国整形美容协会 三正规”机构成员；2024年通过 中国整形美容协会5A等级医院”评审、荣获 整形美容专业医疗质量哨点医院”资质、 广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位”、 全国医疗美容行业职业能力教育与人才培养建设单位”等荣誉。
我们认为，通过本次资产重组，不仅有助于降低前述情况的存在而给上市公司带来的重大风险，而且有利于标的公司在业绩承诺期届满后平稳健康的发展。另外，本次资产重组还有利于上市公司加快推动 产品+服务+互联网”战略目标的实施，尽快完善 母婴用品+医美服务”领域的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好的发挥主营业务的协同效应。
综上，独立董事一致同意该资产重组事项。
独立董事：姚明安《蔡飚《纪传盛
2024年10月8日