中银国际证券股份有限公司
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
特别说明及风险提示
1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，国泰君安和海通证券及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在本次交易相关工作完成后，国泰君安和海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经：（1）国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；（2）海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：（1）本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；（2）本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；（3）本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及H 股类别股东会分别审议通过；（4）本次交易尚需取得上海市国资委的批准；（5）本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H股在香港联交所上市及允许交易的批准；（6）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；（7）本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并双方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任本次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立财务顾问提供。本次交易各方对所提供文件、材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供文件、材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。
3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提请合并双方的全体股东和广大投资者认真阅读合并双方董事会发布的《重组预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中银证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信海通证券委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与海通证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 2
独立财务顾问声明和承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求 ...... 10
二、合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ...... 10
三、合并双方已就本次交易签订附生效条件的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求 ...... 11
四、关于本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制 ...... 11
五、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...... 16
六、合并双方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 16
七、合并双方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 17
八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ...... 17
九、吸收合并双方股票首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况. 18第二节 独立财务顾问内核情况 ...... 21
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 21
二、独立财务顾问内核意见 ...... 21
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 22
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 吸收合并方、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司（A股股票代码：601211.SH；H股股票代码：02611.HK） |
| 被吸收合并方、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（A股股票代码：600837.SH；H股股票代码：06837.HK） |
| 吸收合并双方、合并双方、双方 | 指 | 国泰君安和海通证券 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 交易均价 | 指 | 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 |
| 换股 | 指 | 本次吸收合并中，A股换股股东将所持海通证券A股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持海通证券H股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的H股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为1:0.62，即海通证券A股股东持有的每1股海通证券A股股票可以换取0.62股国泰君安A股股票，海通证券H股股东持有的每1股海通证券H股股票可以换取0.62股国泰君安H股股票 |
| 国泰君安异议股东 | 指 | 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东 |
| 海通证券异议股东 | 指 | 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安H股股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券A股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券H股股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让相应国泰君安股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让相应海通证券股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰君安A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 |
| A股换股实施日 | 指 | 国泰君安向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的A股股份登记于A股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| H股换股实施日 | 指 | 国泰君安向H股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价的H股股份登记于H股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定 |
| 交割日 | 指 | A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者（如不在同一日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日 |
| 合并协议 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所、联交所、香港联合交易所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定） |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问、中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
| 港元、港币 | 指 | 香港的法定流通货币 |
注：本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的
第一节 独立财务顾问核查意见
一、合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求
合并双方已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》和《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议及海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过。
《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述（包括本次交易的背景及目的、换股吸收合并具体方案、募集配套资金安排、本次交易的性质、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序、本次交易相关方作出的重要承诺等）、吸收合并方基本情况、被吸收合并方基本情况、募集配套资金的认购方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容。截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计等工作尚未完成，本核查意见中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。在审计等相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求。
二、合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
合并双方已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并
与合并双方董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、合并双方已就本次交易签订附生效条件的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求截至本核查意见出具日，合并双方已签署了附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》。经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易签署了附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》；该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
（一）国泰君安异议股东的利益保护机制
1、国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
2、收购请求权价格
国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。
3、收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
4、收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（二）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
1、海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效
反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
2、现金选择权价格
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
3、现金选择权的提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
4、现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证
券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（三）本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
五、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、合并双方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《26号准则》的规定，合并双方董事会已在《重组预案》的“重大风险提示”和“第六节 风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、合并双方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《26号准则》和《监管指引第9号》，本次合并双方及全体董事、监事及高级管理人员已在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该预案内容的真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。经核查，本独立财务顾问认为：经核查，合并双方董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 交易金额 | 976.15 | ||
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 海通证券/国泰君安 | 81.54% | 63.51% | 97.77% |
| 交易金额/国泰君安 | 10.55% | - | 58.46% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A股换股股数+H股换股价格×H股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
| 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
| 国泰君安/海通证券 | 122.64% | 157.46% | 102.28% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成合并双方的重大资产重组；本次吸收合并不构成国泰君安、海通证券的关联交易，本次发行股份募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易；本次交易不构成重组上市。
九、吸收合并双方首次披露重组事项日前股票价格波动情况说明
（一）国泰君安首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，国泰君安对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，国泰君安股票自2024年9月6日起停牌。国泰君安A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2024年8月8日） | 首次公告前1个交易日（2024年9月5日） | 涨跌幅 |
| 国泰君安（601211.SH）股票收盘价（元/股） | 14.14 | 14.70 | 3.96% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,869.90 | 2,788.31 | -2.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 3,592.05 | 3,554.97 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 6.80% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 4.99% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，国泰君安A股股票价格累计上涨3.96%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌2.84%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌1.03%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，国泰君安A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
（二）海通证券首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，海通证券对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，海通证券股票自2024年9月6日起停牌。海通证券A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2024年8月8日） | 首次公告前1个交易日（2024年9月5日） | 涨跌幅 |
| 海通证券（600837.SH）股票收盘价（元/股） | 8.56 | 8.77 | 2.45% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,869.90 | 2,788.31 | -2.84% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 3,592.05 | 3,554.97 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.30% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 3.49% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，海通证券A股股票价格累计上涨2.45%，
同期上证指数（000001.SH）累计下跌2.84%，证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）累计下跌1.03%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，海通证券A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，合并双方A股股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
第二节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
1、本次交易之海通证券独立财务顾问中银证券项目组对《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其他材料进行审慎核查后，提请独立财务顾问质量控制团队进行审核，项目组根据质量控制团队的审核意见修改完善相关文件。
2、本独立财务顾问内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告后，提请独立财务顾问内核机构对相关文件进行审核。
3、本独立财务顾问内核机构对相关文件进行审核后提出审核意见，项目组根据审核意见修改完善相关文件。
4、本独立财务顾问的内核委员会对修改完善后的文件审核并作出内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中银证券内核机构于2024年9月27日召开了内核会议，对国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
第三节 独立财务顾问的结论性意见本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、吸收合并双方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求；
2、本次交易的吸收合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、吸收合并双方已就本次交易签署了附条件生效《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备；
4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
5、吸收合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、经核查，吸收合并双方董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次吸收合并不构成国泰君安、海通证券的关联交易，本次发行股份募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易；本次交易不构成重组上市；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，海通证券的股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；
9、鉴于吸收合并双方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报
告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。