国泰君安证券股份有限公司
关于宿迁联盛科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宿迁联盛”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对宿迁联盛2024年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年3月9日，宿迁联盛召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币16.19元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司因实施2023年度权益分派调整了回购股份价格上限，自2024年6月4日起回购股份价格上限由不超过人民币
16.19元/股（含）调整为不超过人民币16.09元/股（含）。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购股份3,293,100股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司2024年中期利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2024年4月25日、2024年5月17日召开第二届董事会第十七次会
议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案和2024年中期分红预案的议案》，于2024年8月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，公司2024年中期利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数分配利润。截至2024年6月30日，公司总股本418,967,572股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以此为基数计算合计拟派发现金红利12,569,027.16元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
截至本核查意见出具日，宿迁联盛因回购股份3,293,100股，导致享有利润分配权的总股本变动为415,674,472股。根据上述情况，宿迁联盛按照现金分配总额不变的原则，拟对2024年中期利润分配方案的每股现金分红比例进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.03024元（含税）。计算方式如下：
每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2024年中期利润分派股权登记日登记的享有利润分配权利公司总股本=12,569,027.16÷415,674,472≈0.03024元（含税），按此调整后，公司实际现金分红金额为0.03024元/股。
三、本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所相关规定，宿迁联盛按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于，公司2024年中期利润分配仅实施现金红利分配，无送红股和转增股本，即流通股份变动比例为0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
截至本核查意见出具日，宿迁联盛股本总数为418,967,572股，本次实际参与分配的股数为415,674,472股，公司回购专户持有的股份数量为3,293,100股不参与本次分配。虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（415,674,472×0.03024）÷418,967,572≈0.03000元/股。
以宿迁联盛2024年9月12日的收盘价7.29元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价-实际分派的每股现金红利=7.29元/股-0.03024元/股=7.25976元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价-虚拟分派的每股现金红利=7.29元/股-0.03000元/股=7.26000元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|7.25976-7.26000|÷7.25976≈0.00331%，小于1%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构意见
保荐机构认为：宿迁联盛本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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