股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2024-033
安徽丰原药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2024年10月9日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1位因个人原因离职已不符合激励资格和1 位因个人年度考核结果为“不合格”而未满足解除限售条件的2位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票63,000股。
现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年8月12日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于2022年8月13日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出异议的记录和反馈。公司于2022年8月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2022-033）。
3、2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月9日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月23日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。均同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
5、2022年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-041），公司限制性股票授予完毕，新增股份19,970,000股，于2022年10月12日上市。
6、2023年10月8日，公司召开第九届十三次董事会、第九届十三次监事会，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《公司第九届十三次董事会决议公告》（公告编号2023-038）、《公司第九届十三次监事会决议公告》（公告编号2023-039）。
7、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了中证天通（2023）验字2112001号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2023年12月27日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由332,111,230股减少至332,026,230股。
8、2024年10月9日，公司召开第九届十九次董事会、第九届十七次监事会，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《公司第九届十九次董事会决议公告》（公告编号2024-030）、《公司第九届十七次监事会决议公告》（公告编号2024-031）。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）相关规定，在第二个解除限售期内，由于公司1名激励对象因个人原因主动离职，该离职激励对象已不再具备激励资格；1 名激励对象因个人年度考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件，公司将回购注销该2位激励对象已获授但尚未解除限售的63,000股限制性股票。
三、回购价格、数量及金额
因公司实施2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案（按每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股），根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章第九条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.03元/股调整为2.77元/股。本次限制性股票的回购数量为63,000股，公司应就本次限制性股票回购支付的回购款项为：2.77*63,000+银行同期存款利息=177,127.65元，上述回购款项全部来自于公司自有资金。
四、回购注销后公司股本拟变化情况
股数单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 18，022，900 | 3.88 | 63,000 | 17,959,900 | 3.86 | |
| 其中：股权激励限售股 | 17,793,300 | 3.83 | 63,000 | 17,730,300 | 3.81 | |
| 二、无限售流通股 | 446,813,822 | 96.12 | 0 | 446,813,822 | 96.14 | |
| 三、总股本 | 464,836,722 | 100 | 63,000 | 464,773,722 | 100 | |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
六、监事会的核实意见
经审核，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，在第二个解除限售期内，由于1名激励对象因个人原因主动离职，不再具备激励资格；1名激励对象考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件。公司监事会同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计63,000股。本事项决议程序符合规定，合法有效。
七、安徽径桥律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见安徽径桥律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第九届十九次董事会决议。
2、公司第九届十七次监事会决议。
3、安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年十月九日