股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2024-032
安徽丰原药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票激励计划授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为8,309,700 股，占目前公司总股本比例为1.79%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，经公司第九届十九次董事会和第九届十七次监事会会议审议通过，公司共219 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售8,309,700股限制性股票，具体情况如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年8月12日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于2022年8月13日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。截至公示期满，公司监
事会未收到任何对本次激励对象提出异议的记录和反馈。公司于2022年8月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2022-033）。
3、2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月9日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
4、2022年9月23日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
5、2022年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-041），公司限制性股票授予完毕，新增股份19,970,000股，于2022年10月12日上市。
6、2023年10月8日，公司召开第九届十三次董事会、第九届十三次监事会，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《公司第九届十三次董事会决议公告》（公告编号2023-038）、《公司第九届十三次监事会决议公告》（公告编号2023-039）。
7、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了中证天通（2023）验字2112001号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2023年12月27日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由332,111,230股减少至332,026,230股。
8、2024年10月9日，公司召开第九届十九次董事会、第九届十七次监事
会，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《公司第九届十九次董事会决议公告》（公告编号2024-030）、《公司第九届十七次监事会决议公告》（公告编号2024-031）。
二、限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据《安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定，限制性股票自授予登记完成之日起满12个月起为本计划的解除限售期，在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分3次解除限售：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年9月23日，上市日期为2022年10月12日，因此公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年10月12日起进入第二个解除限售期，激励对象可解除限售获授限制性股票总数的30%。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 公司激励计划设定第二个解除限售期的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
2、激励对象未发生以下任一情形：
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：公司净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人业绩考核条件 在解锁期内激励对象年度考核结果在“合格”及以上，则可100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核结果为“不合格”，则不可进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人业绩考核可解锁比例。当期未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | （1）公司业绩考核结果。 以2021年度净利润69,940,271.86元为基础，公司2023年度实现净利润128,076,451.66元。公司2023年度净利润相比2021年度增长率为83.12%，满足解除限售条件。 （2）个人业绩考核结果。 2022年授予激励对象中共计219名激励对象2023年度个人考核结果为“合格”及以上，满足解除限售条件，合计解除限售限制性股票8,309,700股。 | |||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理2022年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、由于公司1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，该离职激励对象已不再具备激励资格，公司将回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票；1 名激励对象因个人年度考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司将其当期获授的21,000股限制性股票进行回购注销。故本次实际可解除限售的激励对象人数由221人调整为219人，实际可解除限售的限制性股票为8,309,700股。
2、因公司实施2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案（按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章第九条的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.03元/股调整为2.77元/股。
四、限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量
股数单位：万股
| 姓名/人数 | 职务 | 认购股数 | 可解除限售人数 | 认购股数 | 第二期可解除限售股数 | 第二期实际解除限售股数 | 实际解除限售数占认购股数比例 |
| 何宏满 | 董事长 | 210 | 1 | 210 | 63 | 63 | 0.3 |
| 汝添乐 | 董事、总经理 | 140 | 1 | 140 | 42 | 42 | 0.3 |
| 章绍毅 | 董事、 副总经理 | 42 | 1 | 42 | 12.6 | 12.6 | 0.3 |
| 陆震虹 | 董事、 副总经理 | 49 | 1 | 49 | 14.7 | 14.7 | 0.3 |
| 张军 | 董事、 董事会秘书 | 63 | 1 | 63 | 18.9 | 18.9 | 0.3 |
| 段金朝 | 董事 | 28 | 1 | 28 | 8.4 | 8.4 | 0.3 |
| 李国坤 | 副总经理 | 28 | 1 | 28 | 8.4 | 8.4 | 0.3 |
| 陈肖静 | 副总经理 | 28 | 1 | 28 | 8.4 | 8.4 | 0.3 |
| 尹双青 | 副总经理 | 42 | 1 | 42 | 12.6 | 12.6 | 0.3 |
| 吴征 | 副总经理 | 42 | 1 | 42 | 12.6 | 12.6 | 0.3 |
| 李俊 | 财务总监 | 54.6 | 1 | 54.6 | 16.38 | 16.38 | 0.3 |
| 张勇 | 销售总监 | 70 | 1 | 70 | 21 | 21 | 0.3 |
| 张玉萍 | 总经理助理 | 70 | 1 | 70 | 21 | 21 | 0.3 |
| 胡伟娜 | 总经理助理 | 70 | 1 | 70 | 21 | 21 | 0.3 |
| 卢家和 | 高级顾问 | 42 | 1 | 42 | 12.6 | 12.6 | 0.3 |
| 中层管理人员（共92人） | 1097.6 | 92 | 1097.6 | 329.28 | 329.28 | 0.3 | |
| 核心骨干（共114人） | 707.7 | 112 | 693.7 | 208.11 | 208.11 | 0.3 | |
| 合计（共221人） | 2783.9 | 219 | 2769.9 | 830.97 | 830.97 | 0.3 | |
注：1、上述激励对象认购股数的变动系公司实施 2023 年度权益分派之资本公积转增股本所致。
2、公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划授予的股票第二次解除限售的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二次解除限售相关事宜。
六、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予的股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司219名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为上述激励对象办理限制性股票激励计划第二次解除限售手续，共计解除限售限制性股票8,309,700股。
七、安徽径桥律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售相关事项出具的法律意见
安徽径桥律师事务所认为：本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议。
2、公司第九届监事会第十七次会议决议。
3、安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书。特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年十月九日