| 证券代码：688501 | 证券简称：青达环保 | 公告编号：2024-047 |
青岛达能环保设备股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2025年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票募集资金总额为15,000.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为1,457.7259万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成为准；
4、在预测公司总股本时，以公司在本次发行预案披露日的总股本123,071,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
5、2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,668.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,075.15万元。假设公司2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为10%、0%、-10%；
6、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年/2024.12.31 | 2025年/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（股） | 123,071,000 | 123,071,000 | 137,648,259 |
| 假设一 | 2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,668.00 | 8,668.00 | 8,668.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,075.15 | 8,075.15 | 8,075.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.62 |
| 假设二 | 2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,534.81 | 10,488.29 | 10,488.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,882.67 | 9,770.94 | 9,770.94 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.79 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.79 | 0.75 |
| 假设三 | 2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为-10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,801.20 | 7,021.08 | 7,021.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,267.64 | 6,540.88 | 6,540.88 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.53 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.53 | 0.50 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、 本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心。本次发行的必要性和合理性详见《青达环保2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力于节能降耗、环保减排设备的设计、制造和销售，为电力、热力、化工、冶金、垃圾处理、新能源等领域的客户提供炉渣节能环保处理系统、烟气节能环保处理系统、清洁能源消纳系统、脱硫废水环保处理系统和钢渣节能环保处理系统解决方案。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司优化财务状况和资本结构，降低财务风险，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、 本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力
公司将努力把握国家政策引导行业发展的黄金时机，坚持“致力于节能环保行业，为广大用户提供优质的产品和优良的服务”的发展理念和“创新驱动发展”的发展战略，坚持以客户需求为导向，以自主研发为基础，以科学管理为手段，在保持电力行业节能环保设备技术优势的基础上，继续向其他行业拓展，力争发展成为国际一流的节能环保设备整体解决方案提供商。
凭借国家企业技术中心的自主研发能力，结合优势资源和已有的技术研发协同平台，不断调整产业布局，优化产品结构，继续加大研发创新投入，丰富经营模式，拓宽市场领域，巩固公司在固液气废节能环保处理行业的优势地位，并加
强清洁能源消纳、灵活性改造、钢渣处理、氢能源等节能环保技术的攻关和推广，实现产业链的延伸，实现多元化可持续高质量发展，持续增强公司竞争力。
（二）强化募集资金管理，规范使用募集资金
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。未来，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王勇先生作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
青岛达能环保设备股份有限公司
董事会2024年10月10日