华泰联合证券有限责任公司
关于华远地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次
重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
华远地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权，截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据华远地产提供的资料、华远地产的定期报告以及华远地产及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问访谈华远地产董事会秘书，经查验，自华远地产上市之日起至本专项核查意见出具之日，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与股改相关的承诺 | 股份限售 | 华远集团 | 本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，所持有的本公司有限售条件的流通股自股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或者转让 | 2008年8月28日 | 60个月 | 已履行完毕 |
| 解决同业竞争 | 华远集团 | 将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的本公司，以确保公司全体股东利益 | 长期 | 正在履行 | ||
| 其他 | 华远集团 | 在股权分置改革实施后，将根据相关法律法规，适时提议启动本公司股权激励计划 | - | 已履行完毕 | ||
| 若下列任一情况发生，华远集团所持有的本公司股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易：①本次通过新增股份换股吸收合并进入本公司的北京华远资产，2007年度实现净利润低于经审核的北京华远盈利预测报告数29,675.95万元，或本公司2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；②本公司2008年度实现净利润低于3.9亿元，或本公司2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告 | - | 已履行完毕 | ||||
| 作为重组后的本公司控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向本公司股东大会提议进行分红，并在公司2008年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的本公司获得的现金分红回赠予本公司4,000万元，自本公司有现金分红之日起，直至赠满为止 | - | 已履行完毕 | ||||
| 股份限售 | 华远浩利 | 自本公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的本公司股份 | 2008年8月28 | 36个月 | 已履行完毕 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他 | 华远浩利 | 在36个月限售期满后，所持有的本公司股份的上市交易和转让将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行 | 日 | 长期 | 正在履行 | |
| 股份限售 | 华远浩利 | 自2011年8月29日起至2012年8月28日止一年内不减持所持公司股票 | 2011年8月29日 | 12个月 | 已履行完毕 | |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 华远集团 | 严守新增股份的锁定期 | 2008年8月28日 | 60个月 | 已履行完毕 |
| 华远浩利 | 严守新增股份的锁定期 | 36个月 | 已履行完毕 | |||
| 解决同业竞争 | 华远集团、华远浩利 | 避免同业竞争 | 长期 | 正在履行 | ||
| 解决关联交易 | 减少及规范关联交易 | 长期 | 正在履行 | |||
| 其他 | 与上市公司“五分开”，确保上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立；不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文” | 长期 | 正在履行 | |||
| 向上市公司无偿转让“华远”商标使用权 | - | 已履行完毕 | ||||
| 因重大资产重组截至吸收合并基准日2006年10月31日原北京华远存在两个合计约1,000万元标的的诉讼尚未了结，原北京华远五位股东承诺如果上述诉讼造成原北京 | - | 已履行完毕 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 华远的损失，将由五位股东按照各自所占原北京华远股权比例承担全部责任，弥补因上述诉讼造成的全部损失 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 其他 | 华远集团 | 针对近期股票市场的非理性波动，承诺在资本市场持续巨幅调整期间，自公告之日起一年内不减持华远地产股票，切实维护全体股东的利益 | 2015年7月10日 | 12个月 | 已履行完毕 |
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在2015年12月31日前启动华远地产股权激励计划 | 至2015年12月31日 | 已履行完毕 | ||||
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺足额认购华远地产本次配股（（具体配股方案详见2015年6月24日发布的《华远地产2015年度配股公开发行证券预案公告》） | - | 已履行完毕 | ||||
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺继续支持华远地产的经营发展，提升公司业绩 | 长期 | 正在履行 | ||||
| 与再融资相关的承诺 | 股份限售 | 华远集团、华远浩利 | 在华远地产2016年度配股获配股份上市之日起6个月内不减持持有的华远地产股份 | 2016年7月6日 | 6个月 | 已履行完毕 |
| 其他承诺 | 其他 | 华远集团 | 华远集团2024年2月8日发布增持计划，自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%；华远集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 | 2024年2月7日 | 12个月 | 正在履行 |
（二）独立财务顾问核查意见
经查验，本独立财务顾问认为，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在不规范履行其所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据最近三年华远地产的年度报告、董事会及股东大会决议公告、立信会计师出具的审计报告及控股股东、其他关联方占用资金情况的专项报告、华远地产独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件，以及华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问访谈华远地产董事会秘书及财务负责人，查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgx.court.gov.cn）。经核查，华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据华远地产最近三年的公告文件及华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问访谈华远地产董事会秘书及财务负责人，查询中国证监会、深交所、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开信息，经查验，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司2021年至2023年年度报告，2021年、2022年、2023年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-66,945.69万元、-382,171.08万元和-153,674.79万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,598,645.39 | 1,092,433.64 | 1,369,332.37 |
| 其中：营业收入 | 1,598,645.39 | 1,092,433.64 | 1,369,332.37 |
| 二、营业总成本 | 1,503,006.27 | 1,157,910.25 | 1,279,318.73 |
| 其中：营业成本 | 1,361,861.66 | 1,011,544.11 | 1,132,404.74 |
| 营业税金及附加 | 49,156.91 | 55,773.82 | 56,717.22 |
| 销售费用 | 41,162.83 | 50,437.21 | 54,253.27 |
| 管理费用 | 32,477.42 | 26,385.28 | 25,220.95 |
| 财务费用 | 18,347.45 | 13,769.83 | 10,722.55 |
| 加：其他收益 | 3,295.28 | 573.32 | 843.30 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,155.56 | 855.85 | 4,302.55 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -930.75 | -3,000.06 | 164.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,349.42 | -9,628.29 | -392.15 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -185,485.76 | -394,446.49 | -161,844.84 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 249.54 | -111.48 | 45.74 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -86,426.43 | -471,233.74 | -66,867.09 |
| 加：营业外收入 | 642.46 | 533.77 | 10,904.92 |
| 减：营业外支出 | 1,679.57 | 3,532.55 | 1,636.49 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -87,463.55 | -474,232.52 | -57,598.66 |
| 减：所得税费用 | 55,457.68 | 30,616.54 | 37,770.17 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -142,921.23 | -504,849.05 | -95,368.84 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -153,674.79 | -382,171.08 | -66,945.69 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年和2023年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第
ZB10445号、信会师报字[2023]第ZB10831号、信会师报字[2024]第ZB10649号），报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10446号、信会师报字[2023]第ZB10834号和信会师报字[2024]第ZB10650号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司2021年、2022年和2023年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。本独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证的资料。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证、关联交易支撑底稿等资料及对会计师资料的复核。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，最近三年不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
上市公司近三年会计政策变更情况及其对报表的影响如下：
1、2023年度
（1）会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》 | 按财政部统一要求执行 | 递延所得税资产 |
| 递延所得税负债 | ||
| 未分配利润 | ||
| 少数股东权益 |
公司自2023年1月1日起执行财政部2022年公布的《企业会计准则解释第16号》。根据新准则规定，单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用执行新准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 调整数 | 2023年1月1日 |
| 递延所得税资产 | 20,386.41 | 9,520.29 | 29,906.69 |
| 递延所得税负债 | 1,475.30 | 9,286.99 | 10,762.29 |
| 未分配利润 | -58,285.16 | 237.36 | -58,047.80 |
| 少数股东权益 | -31,733.52 | -4.07 | -31,737.59 |
（2）会计估计变更
2023年度无会计估计变更的情况。
2、2022年度
（1）会计政策变更
财政部于2022年5月19日发布了财会〔2022〕13号文件，再次对允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让情况，承租人和出租人可以继续选择采用财会〔2020〕10号文件规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理。公司作为承租人采用上述简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币14,850,024.72元。
（2）会计估计变更
2022年度无会计估计变更的情况。
3、2021年度
（1）会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订） | 经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过 | 公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对财务报表相关项目作出调整。使用权资产增加21,287.68万元，预付账款减少7.33万元，一年内到期的非流动负债增加4,695.59万元，租赁负债增加16,584.75万元 |
| 公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则解释第14号》 | 按财政部统一要求执行 | 未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 |
| 公司自2021年1月1日起执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》 | 按财政部统一要求执行 | 公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整 |
| 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报 | 按财政部统一要求执行 | 未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 |
其他说明：
1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
①公司作为承租人
公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下方法计量使用权资产：与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
a. 将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
b. 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
c. 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d. 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
e. 作为使用权资产减值测试的替代，按照审计报告附注“五、35.预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
f 首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
| 2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 236,988,772.79 |
| 按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值 | 212,803,431.45 |
| 2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 212,803,431.45 |
| 上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | - |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
②公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
③公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 使用权资产 | 212,876,764.79 | - |
| 租赁负债 | 165,847,540.88 | - | |
| 一年到期的非流动负债 | 46,955,890.57 | - | |
| 预付款项 | -73,333.34 | - | |
2）执行《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②基准利率改革
解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重影响。3）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）会计估计变更
2021年度无会计估计变更的情况。依据上市公司最近三年年度报告及审计报告及，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系华远地产根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）关注应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情况
上市公司2021年度、2022年度和2023年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款坏账损失（损失以“-”号填列） | -21.45 | -8.12 | -14.71 |
| 其他应收款坏账损失（损失以“-”号填列） | -1,327.98 | -9,620.17 | -377.44 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,349.42 | -9,628.29 | -392.15 |
| 存货跌价损失（损失以“-”号填列） | -185,485.76 | -394,446.49 | -155,513.77 |
| 投资性房地产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -6,331.07 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -185,485.76 | -394,446.49 | -161,844.84 |
1、信用减值损失
2021年度、2022年度和2023年度华远地产根据应收款项的信用减值政策分别计提信用减值损失392.15万元、9,628.29万元及1,349.42万元。
2、存货跌价损失
公司按照《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，在项目存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备，确认过程为按照存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的
成本、销售费用及相关税费后的金额确定，具体说明如下：
（1）已签订销售合同的，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；未签订销售合同的，在资产负债表日综合项目开发周期、销售计划及策略、项目去化程度、当地市场供需情况、可比项目销售价格及项目自身定位等因素后予以确定；
（2）按照动态成本、关键节点计划，考虑相关税费等因素编制项目估计总成本。
公司根据上述方法，在谨慎性原则下全面梳理存货价值并进行了减值测试，对于货值较大、存在明显减值迹象的项目委托评估机构进行存货减值评估。报告期各期，公司结合减值测试及评估结果计提资产减值损失，分别确认存货跌价损失155,513.77万元、394,446.49万元、185,485.76万元。
3、商誉减值损失
截至2023年末，商誉的账面原值为4,678.21万元，减值准备518.88万元。报告期各期末对商誉进行减值测试，无进一步减值迹象，未计提商誉减值损失。
本独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度、2022年度和2023年度出具的审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、存货跌价损失、商誉减值政策；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策，了解公司计提存货跌价准备的内部审批程序；查阅并复核了评估机构对于房地产项目出具的资产评估报告、管理层减值测试结果，复核信用减值损失、资产减值损失计算是否正确。
依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、商誉等科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提不合理的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处
理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，不存在计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”或“评估机构”）接受华远地产委托，对标的资产进行评估，出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号）。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年4月30日为基准日，采用资产基础法评估后的标的资产评估价值为46,814.29万元，与标的资产组单体层面净资产账面值-142,492.43万元（已扣除永续债212,890.13万元）相比，评估增值189,306.71万元，增值率132.85%；与标的资产组合并层面归属于母公司所有者权益账面值-17,958.57万元（已扣除永续债212,890.13万元）相比，评估增值64,772.85万元，增值率360.68%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法合理
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。标的资产属于房地产行业，近年房地产市场出现较大变化，标的资产持续经营亏损，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的难度较大，且标的资产目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确量化。综上，标的资产未来能否扭亏为盈以及未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
标的资产属于房地产行业，业务经营涉及多省市，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估假设合理
（1）一般假设
1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等市场进行评估。
2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。2）产权持有单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。3）产权持有单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。6）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。7）本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
华远地产于2024年10月9日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了审核意见，履行了必要的决策和备案程序。
（四）独立财务顾问核查意见
依据中天华评估出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，独立董事发表的审核意见，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 陈奕彤 | 张芸维 | 吕 吉 |
华泰联合证券有限责任公司
2024年 月 日