第十一条规定的说明华远地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权，截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集团（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断，并作出说明如下：
l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定；
2、本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；
3、本次交易的价格根据以2024年4月30日为基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，上市公司独立董事已发表审核意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
华远地产股份有限公司
董 事 会2024年10月9日