北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易相关事项的
专项核查意见
植德（证）字[2024]036-3号
二〇二四年十月
北京植德律师事务所Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007
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北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的
专项核查意见
植德（证）字[2024]036-3号
致：华远地产股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华远地产”）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为上市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，为上市公司本次重组提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，就本次重组的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
本所律师在《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的声明事项同样适用于本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华远地产的定期报告、独立董事述职报告等公告文件以及华远地产、华远地产控股股东出具的说明，并经本所律师访谈华远地产董事会秘书，经查验，自华远地产重组上市之日起至本专项核查意见出具之日，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经查验，本所律师认为，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、华远地产现任董事、监事及高级管理人员不存在不规范履行其所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、华远地产现任董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据华远地产最近三年的年度报告、董事会及股东大会决议公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及控股股东、其他关联方占用资金情况的专项报告、华远地产独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、独立董事述职报告等公告文件以及华远地产出具的说明，并经本所律师访谈华远地产董事会秘书，查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息（查询日：2024年9月18日，下同），经查验，华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
根据华远地产最近三年的公告文件及华远地产、华远地产控股股东、华远地产现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师访谈华远地产董事会秘书，查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开信息，经查验，华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、华远地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，经查验，本所律师认为，华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；华远地产、华远地产控股股东及其一致行动人、华远地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：___________龙海涛
经办律师：_____________
孙冬松
经办律师：_____________
曹亚娟
2024年10月9日
附件：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与股改相关的承诺 | 股份 限售 | 北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”） | 本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，所持有的华远地产有限售条件的流通股自股权分置改革方案实施之日起60个月内不上市交易或者转让 | 2008年8月28日 | 60个月 | 已履行完毕 |
| 解决同业竞争 | 华远集团 | 将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的华远地产，以确保公司全体股东利益 | 长期 | 正在履行 | ||
| 其他 | 华远集团 | 在股权分置改革实施后，将根据相关法律法规，适时提议启动华远地产股权激励计划 | - | 已履行完毕 | ||
| 若下列任一情况发生，华远集团所持有的华远地产股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易：①本次通过新增股份换股吸收合并进入华远地产的原北京市华远地产股份有限公司资产，2007年度实现净利润低于经审核的原北京市华远地产股份有限公司盈利预测报告数29,675.95万元，或华远地产2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；②华远地产2008年度实现净利润低于3.9亿元，或华远地产2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告 | - | 已履行完毕 | ||||
| 作为重组后的华远地产控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向华远地产股东大会提议进行分红，并在公司2008年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的华远地产获得的现金分红回赠予华远地产4,000万元，自华远地产有现金分红之日起，直至赠满为止 | - | 已履行完毕 |
承诺背景
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份 限售 | 天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司（以下简称“华远浩利”） | 自华远地产股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的华远地产股份 | 2008年8月28日 | 36个月 | 已履行完毕 | |
| 其他 | 华远浩利 | 在36个月限售期满后，所持有的华远地产股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行 | 长期 | 正在履行 | ||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份 限售 | 华远集团 | 严守新增股份的锁定期 | 2008年8月28日 | 60个月 | 已履行完毕 |
| 华远浩利 | 严守新增股份的锁定期 | 36个月 | 已履行完毕 | |||
| 解决同业竞争 | 华远集团、华远浩利 | 避免同业竞争 | 长期 | 正在履行 | ||
| 解决关联交易 | 减少及规范关联交易 | 长期 | 正在履行 | |||
| 其他 | 与上市公司“五分开”，确保上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立；不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文” | 长期 | 正在履行 | |||
| 向上市公司无偿转让“华远”商标使用权 | - | 已履行完毕 |
承诺背景
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 因重大资产重组截至吸收合并基准日2006年10月31日原北京市华远地产股份有限公司存在两个合计约1,000万元标的的诉讼尚未了结，原北京市华远地产股份有限公司五位股东承诺如果上述诉讼造成原北京市华远地产股份有限公司的损失，将由五位股东按照各自所占原北京市华远地产股份有限公司股权比例承担全部责任，弥补因上述诉讼造成的全部损失 | - | 已履行完毕 | ||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 其他 | 华远集团 | 针对近期股票市场的非理性波动，承诺在资本市场持续巨幅调整期间，自公告之日起一年内不减持华远地产股票，切实维护全体股东的利益 | 2015年7月10日 | 12个月 | 已履行完毕 |
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在2015年12月31日前启动华远地产股权激励计划 | 至2015年12月31日 | 已履行完毕 | ||||
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺足额认购华远地产本次配股（具体配股方案详见2015年6月24日发布的《华远地产2015年度配股公开发行证券预案公告》） | 至华远地产2015年度配股预案发行完成之日 | 已履行完毕 | ||||
| 针对近期股票市场的非理性波动，承诺继续支持华远地产的经营发展，提升公司业绩 | 长期 | 正在履行 | ||||
| 与再融资相关的承诺 | 股份 限售 | 华远集团、华远浩利 | 在华远地产2016年度配股获配股份上市之日起6个月内不减持持有的华远地产股份 | 2016年7月6日 | 6个月 | 已履行完毕 |
| 其他承诺 | 股份 限售 | 华远浩利 | 自2011年8月29日起至2012年8月28日止一年内不减持所持公司股票 | 2011年8月29日 | 12个月 | 已履行完毕 |
承诺背景
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他 | 华远集团 | 华远集团2024年2月8日发布增持计划，自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持华远地产股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%；华远集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 | 2024年2月7日 | 12个月 | 正在履行 |