证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所
华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 注册地址 |
| 北京市华远集团有限公司 | 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业100%股权；2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务 | ||
| 交易价格 | 46,814.29万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | |
| 主营业务 | 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁 | ||
| 所属行业 | 房地产业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||
（二）交易标的的评估情况
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估。在评估基准日2024年4月30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。
鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产有权管理单位核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估
值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果（万元） | 评估增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | 2024年4月30日 | 资产基础法 | 46,814.29 | 132.85% | 100% | 46,814.29 | 无 |
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价 （万元） | 其他（万元） | ||||
| 1 | 华远集团 | 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | 46,814.29 | - | 46,814.29 |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 资产总额 | 3,175,199.46 | 587,510.99 | -81.50% | 3,055,780.28 | 235,794.39 | -92.28% |
| 负债总额 | 2,898,927.01 | 515,422.45 | -82.22% | 2,705,835.21 | 128,844.12 | -95.24% |
| 资产负债率 | 91.30% | 87.73% | 下降3.57个百分点 | 88.55% | 54.64% | 下降33.91个百分点 |
| 营业收入 | 115,910.40 | 9,709.66 | -91.62% | 1,598,645.39 | 26,259.59 | -98.36% |
| 净利润 | -61,528.87 | 275.15 | 增加61,804.02万元 | -142,921.23 | 8,631.44 | 增加151,552.67万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -54,587.36 | 275.15 | 增加54,862.51万元 | -153,674.79 | 8,631.44 | 增加162,306.23万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0489 | 0.3073 | 增加0.2584元/股 | 0.3141 | 0.4559 | 增加0.1417元/股 |
| 每股收益（元/股） | -0.2652 | 0.0012 | 增加0.2664元/股 | -0.7777 | 0.0368 | 增加0.8145元/股 |
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益。2023年末和2024年4月末，上市公司备考资产负债率分别为54.64%、
87.73%。2024年4月末，上市公司备考负债总额及资产负债率较高，主要系上市公司2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1-4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计74.00亿元，二者面值差额36.90亿元计划由上市公司偿还，因此2024年4月末备考资产负债表确认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值38.01亿元。截至本报告书签署日，上市公司已偿还面值34.00亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
2023年度和2024年1-4月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-4月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024年10月9日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书签署日，相关债券持有人会议尚未召开。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向
上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为-0.7777元/股、-0.2652元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。根据交易协议：“若截至上市公司审议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就本次重组及清偿义务人变更事项形成有效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，差额部分由交易对方以现金进行补足”。
交易价格调整可能导致本次交易方案发生重大调整，并且调整后的交易方案需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。此外，如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在交易对方现金支付金额增加、履约难度增加的风险；如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起3年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至本报告书出具日，除标的债务中的应付债券外，华远地产已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致上市公司需要提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保证措施。上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次重组方案简要介绍 ...... 4
二、本次重组对上市公司影响 ...... 5
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 7
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 11
重大风险提示 ...... 12
一、本次交易相关的风险 ...... 12
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ...... 14
三、其他风险 ...... 15
目 录 ...... 16
释 义 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 24
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 25
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 27
六、交易各方重要承诺 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本信息 ...... 41
二、历史沿革 ...... 41
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 47
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 48
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 49
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 49
七、主要财务数据及财务指标 ...... 50
九、上市公司合规经营情况 ...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况 ...... 53
二、其他事项说明 ...... 64
第四章 交易标的基本情况 ...... 66
一、标的资产基本信息 ...... 66
二、标的股权基本情况 ...... 66
三、标的债权基本情况 ...... 100
四、标的债务基本情况 ...... 102
五、标的资产主要财务数据 ...... 103
六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 104
七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 104
八、本次交易的债权债务转移情况 ...... 104
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 106
一、标的资产评估情况 ...... 106
二、重要下属企业的评估的基本情况 ...... 156
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 203
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 206
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 208
一、合同签署主体 ...... 208
二、标的资产交易价格 ...... 208
三、价款支付方式 ...... 208
四、交割 ...... 208
五、过渡期损益的归属 ...... 209
六、债权债务处理 ...... 210
七、员工安置 ...... 211
八、协议的生效 ...... 211
九、违约责任 ...... 211
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 213
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 213
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形........ 219
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 219
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 220
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 220
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 220第八章 管理层讨论与分析 ...... 221
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 221
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 228
三、标的资产的财务状况分析 ...... 238
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析 ...... 248
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 254
第九章 财务会计信息 ...... 258
一、交易标的财务会计资料 ...... 258
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 261
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 265
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 265
二、关联交易情况 ...... 268
第十一章 风险因素分析 ...... 285
一、本次交易相关的风险 ...... 285
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ...... 287
三、其他风险 ...... 288
第十二章 其他重要事项 ...... 289
一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 289
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 291
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 291
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 291
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 292
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 293
七、相关主体买卖公司股票的自查情况 ...... 293
八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明 ...... 294
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 295
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 295十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 296
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 297
第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 298
一、独立董事意见 ...... 298
二、独立财务顾问意见 ...... 298
三、法律顾问意见 ...... 300
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 301
一、独立财务顾问 ...... 301
二、法律顾问 ...... 301
三、审计机构 ...... 301
四、资产评估机构 ...... 301
第十五章 备查文件 ...... 303
一、备查文件 ...... 303
二、备查地点 ...... 303
第十六章 声明与承诺 ...... 304
一、上市公司全体董事声明 ...... 304
二、上市公司全体监事声明 ...... 305
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 306
四、独立财务顾问声明 ...... 307
五、法律顾问声明 ...... 308
六、审计机构声明 ...... 309
七、资产评估机构声明 ...... 310
附件一、不动产权 ...... 312
附件二、商标情况 ...... 344
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 华远地产、本公司、公司、上市公司 | 指 | 华远地产股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 华远集团、控股股东、上市公司控股股东、交易对方 | 指 | 北京市华远集团有限公司 |
| 天津浩利 | 指 | 天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司，华远集团一致行动人 |
| 实际控制人、北京市西城区国资委 | 指 | 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让给华远集团 |
| 华远置业、标的公司 | 指 | 北京市华远置业有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 北京市华远置业有限公司100%股权 |
| 标的债权 | 指 | 截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项 |
| 标的债务 | 指 | 截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务 |
| 标的资产、交易标的、指定资产组 | 指 | 标的股权、标的债权和标的债务 |
| 北京华远 | 指 | 北京市华远地产股份有限公司，曾用名北京市华远新时代房地产开发有限公司，已于2008年6月11日注销工商登记 |
| 首创阳光 | 指 | 北京首创阳光房地产有限责任公司 |
| 京泰投资 | 指 | 北京京泰投资管理中心 |
| 华远新航 | 指 | 华远新航智造建设管理（北京）有限公司 |
| 长沙橘韵 | 指 | 长沙橘韵投资有限公司 |
| 长沙航立 | 指 | 长沙航立实业有限公司 |
| 华远好天地 | 指 | 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 |
| 幸福实业 | 指 | 湖北幸福（集团）实业股份有限公司 |
| 广州高雅 | 指 | 广州高雅房地产开发有限公司 |
| 盛丰和华 | 指 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 |
| 新润致远 | 指 | 北京新润致远房地产开发有限公司 |
| 宁夏海雅 | 指 | 宁夏海雅置业有限公司 |
| 交易协议 | 指 | 公司与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 植德律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 立信会计师、会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天华评估、评估师、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华远地产股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-4月 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产开发行业持续面临下行压力
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，使得房地产业务面临前所未有的挑战。
2024年1-6月，全国新建商品房销售面积47,916万平方米，同比下降19%，其中住宅销售面积下降21.9%，新建商品房销售额47,133亿元，同比下降25%，其中住宅销售额同比下降26.9%。
2、上市公司房地产开发业务持续亏损且未有明显改善迹象
上市公司主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业波动影响，自2021年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明显改善迹象。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-66,945.69万元、-382,171.08万元、-153,674.79万元和-39,196.17万元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
3、上市公司资产负债率较高，偿债压力大
上市公司过往通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，自2021年以来上市公司的资产负债率持续保持在较高水平且逐年增加。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司资产负债率分别为81.46%、
85.87%、88.55%和89.93%。在上市公司母公司层面，截至2024年6月末的已发行债券余额合计为76.90亿元，上市公司面临较大的偿债压力。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，聚焦稳健经营板块业务，实现公司高质量发展为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，实现长远的稳定发展，上市公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团。未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略转型，有利于上市公司高质量发展。
2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交易，有利于降低上市公司资产负债率、增强上市公司盈利能力、提高上市公司抗风险能力，上市公司资产质量、整体经营业绩和持续经营能力将有所提升，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
（一）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为2024年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | -142,492.43 | 46,814.29 | 189,306.71 | 132.85% | 资产基础法 |
注：标的资产账面价值为指定资产组单体层面扣除永续债后的净资产账面值。截至评估基准日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元，较指定资产组单体报表净资产的账面价值评估增值189,306.71万元，增值率132.85%；较指定资产组合并报表归属于母公司所有者净资产的账面价值评估增值64,772.85万元，增值率360.68%。本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 华远集团 | 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债 | 46,814.29 | - | 46,814.29 |
经交易双方协商，本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产有权管理单位核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
（二）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 华远地产财务指标（A） | 3,055,780.28 | 291,104.25 | 1,598,645.39 |
| 标的资产财务指标（B） | 2,655,759.08 | 194,931.56 | 1,573,204.95 |
| 占比（B/A） | 86.91% | 66.96% | 98.41% |
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的资产采用2024年4月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2023年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高
质量发展。本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 资产总额 | 3,175,199.46 | 587,510.99 | -81.50% | 3,055,780.28 | 235,794.39 | -92.28% |
| 负债总额 | 2,898,927.01 | 515,422.45 | -82.22% | 2,705,835.21 | 128,844.12 | -95.24% |
| 资产负债率 | 91.30% | 87.73% | 下降3.57个百分点 | 88.55% | 54.64% | 下降33.91个百分点 |
| 营业收入 | 115,910.40 | 9,709.66 | -91.62% | 1,598,645.39 | 26,259.59 | -98.36% |
| 净利润 | -61,528.87 | 275.15 | 增加61,804.02万元 | -142,921.23 | 8,631.44 | 增加151,552.67万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -54,587.36 | 275.15 | 增加54,862.51万元 | -153,674.79 | 8,631.44 | 增加162,306.23万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0489 | 0.3073 | 增加0.2584元/股 | 0.3141 | 0.4559 | 增加0.1417元/股 |
| 每股收益（元/股） | -0.2652 | 0.0012 | 增加0.2664元/股 | -0.7777 | 0.0368 | 增加0.8145元/股 |
标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房
地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。2023年末和2024年4月末，上市公司备考资产负债率分别为54.64%、
87.73%。2024年4月末，上市公司备考负债总额及资产负债率较高，主要系上市公司2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1-4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计74.00亿元，二者面值差额36.90亿元计划由上市公司偿还，因此2024年4月末备考资产负债表确认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值38.01亿元。截至本报告书签署日，上市公司已偿还面值34.00亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
2023年度和2024年1-4月，上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8.631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-4月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、华远集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024年10月9日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。此外，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书签署日，相关债券持有人会议尚未召开。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形。 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。 7、自本公司重组上市之日至今，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 上市公司 | 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。 |
| 关于股权权属问题的承诺 | 上市公司 | 1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形。 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。 |
| 关于房地产业务的承诺函 | 上市公司 | 本公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对本公司及下属子公司在报告期内（2022年1月1日至2024年4月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定及上市公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于房地产业务的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内（2022年1月1日至2024年4月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
| 关于填补回报措施 | 上市公司董事、高 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 能够得到切实履行的承诺函 | 级管理人员 | 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 华远集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 华远集团 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者、及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 华远集团 | 1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将依法向上市公司赔偿损失。 | ||
| 关于本次交易期间减持计划的承诺 | 华远集团 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 华远集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立实业有限公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店管理业务。 2、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，本公司将所控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在本次交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。 3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业竞争，将根据长沙航立的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身发展需要，在符合相关法律法规及该公司章程等规定的情况下，经有权机构批准后，优先将长沙航立的股权或其同业竞争资产或业务以公允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，本公司可以将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方。 4、本次交易完成后，保留在上市公司体系内的子公司长沙橘韵投资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公司控制的企业在租赁、房地产销售业务方面存在一定的业务重 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 叠。本公司将促使上市公司以合法合理方式完成存量物业的逐步出清，以消除同业竞争。 5、本次交易后，本公司及本公司所控制其他企业今后将不会从事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将及时通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司。 6、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 7、本次交易不违反本公司原有《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 华远集团 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 华远集团 | 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约束力的承诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 华远集团 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、自上市公司上市后，本公司不存在不规范履行所作出的公开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 |
| 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 华远集团 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于房地产业务的承诺函 | 华远集团 | 上市公司已在《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内（2022年1月1日至2024年4月30日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如上市公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重 | 华远集团董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 大资产重组情形的承诺函 | 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 华远集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近五年内，本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况。 5、本人具备法定要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺 | 控股股东一致行动人天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司 | 1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 标的公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、最近三年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 7、最近三年内，本公司董事、高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 8、本公司董事、高级管理人员具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 标的公司 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、最近三年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。 4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 6、本人具备法定任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任标的公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 华远地产股份有限公司 |
| 英文名称 | HuaYuan Property Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1992年2月8日 |
| 上市日期 | 1996年9月9日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600743 |
| 股票简称 | 华远地产 |
| 注册资本 | 2,346,100,874元人民币 |
| 法定代表人 | 王乐斌 |
| 注册地址 | 北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼 |
| 联系电话 | 010-68036966 |
| 联系传真 | 010-68012167 |
| 公司网站 | www.hy-online.com |
| 统一社会信用代码 | 911100001836721320 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售商品房；施工总承包、专业承包；物业管理；老旧城区危房成片改造；土地开发；出租办公用房；出租商业用房；销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、制冷空调设备；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
华远地产股份有限公司前身为由幸福服装厂改组设立的湖北幸福（集团）实业股份有限公司。1996年4月22日，湖北省人民政府发布《省人民政府关于下达湖北幸福（集团）实业股份有限公司1995年度社会公众股规模的通知》（鄂政函[1996]38号），1996年8月5日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于设立湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]85号），同意幸
福实业以社会募集方式设立，其中，发起人股共计6,000万股，社会公众持有2,000万股，总股本为8,000万元。1996年8月13日，中国证监会出具《关于湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155号）、《关于同意湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]156号），同意幸福实业向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。1996年8月20日，幸福实业采用“上网定价”方式首次向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含公司职工股200万股），每股面值1元，首次公开发行完成后，幸福实业的总股本为8,000万股。发行完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 幸福集团公司 | 5,613.30 | 70.16% |
| 2 | 深圳中农信投资实业公司 | 96.68 | 1.21% |
| 3 | 湖北省国际信托投资公司 | 96.68 | 1.21% |
| 4 | 湖北环保（集团）股份有限公司 | 96.68 | 1.21% |
| 5 | 湖北省潜江市制药厂 | 96.68 | 1.21% |
| 6 | 公众股东 | 2,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
（二）重组上市及后续公司股本结构变动情况
1、2008年2月，股权分置改革及重大资产重组，公司名称变更
（1）股权分置改革
根据幸福实业于2008年2月21日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权分置改革方案，幸福实业全体股东以每1股减为0.4股的方式减少注册资本，作为股权分置改革的前提条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，公司股份总数为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；
公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每10股流通股将获送15股股份，送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。
（2）重大资产重组
根据幸福实业与北京华远、名流投资于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，于2007年3月1日签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业2007年3月9日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组的议案》，公司本次重大资产重组方案如下：
①幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业。根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），幸福实业以截至2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础，以4,000万元的价格将公司的全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指定的企业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
②北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份。因名流投资或其指定的企业受让公司全部资产和负债，并负债安置公司全部职工，因此北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）将其持有的合计16,874,000股北京华远的股份支付给名流投资作为补偿，其中华远集团支付10,471,667股，华远浩利支付2,261,116股，首创阳光支付2,024,880股、京泰投资2,024,880股，北京市华远国际旅游有限公司支付91,457股。
③幸福实业以新增股份换股吸收合并北京华远。幸福实业新增65,300.9126
万股股份换股吸收合并北京华远。本次合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以公司股票截至2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；北京华远股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。幸福实业与北京华远的换股比例确定为1:0.767。根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121 号），幸福实业发行不超过65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并北京华远，华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司成为幸福实业股东。根据2007年2月28日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及2007年3月1日幸福实业、北京华远、名流投资、名流置业签署的《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将上述北京华远五位股东补偿的16,874,000股北京华远的股份，折合为幸福实业22,000,000股股份，以2.33元/股的价格转让给名流置业。北京华远五位股东应向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名下。2008年4月25日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华中兴验字[2008]第1291-01号），审验变更后幸福实业的注册资本为人民币77,812.9126万元。
上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由312,800,000股变更为778,129,126股，注册资本778,129,126元。按照重大资产重组暨股权分置改革相关方案，公司全体非流通股东以每1股减为0.4股的方式
减少所持股份，由于公司股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代为缩减共计5,137,878股公司股份，因此华远集团持有公司357,336,152股股份，占公司总股本的45.92%，成为公司的控股股东。股权分置改革及重大资产重组情况完成后，公司的股本情况如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 限售A股 | 69,992.91 | 89.95% |
| 2 | 流通股份 | 7,820.00 | 10.05% |
| 合计 | 77,812.91 | 100.00% | |
2008年10月，经公司股东大会审议通过，公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。
2、2010年2月，派送红股
2010年2月23日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《关于公司2009年分红方案的议案》。本次分红以2009年末公司总股本为基数，每10股派送红股2.5股，共计派发19,453.2282万股，总股本增加至97,266.1408万元。
2010年3月8日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2010）第80398号）验明，截至2010年3月8日，华远地产股份有限公司已将未分配利润转增股本，总股本为97,266.1408万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 限售A股 | 75,261.14 | 77.38% |
| 2 | 流通股份 | 22,005.00 | 22.62% |
| 合计 | 97,266.14 | 100.00% | |
3、2011年3月，派送红股
2011年3月24日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于公司2010年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以2010年末公司总股
本为基数，每10股派送红股3股，共计派发29,179.8422万股，总股本增加至126,445.9830万元。
2011年4月8日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2011）第81463号）验明，截至2011年4月8日，华远地产股份有限公司已将未分配利润转增股本，总股本为126,445.9830万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 限售A股 | 97,839.48 | 77.38% |
| 2 | 流通股份 | 28,606.50 | 22.62% |
| 合计 | 126,445.98 | 100.00% | |
4、2012年6月，派送红股
2012年6月25日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以2011年末公司总股本为基数，每10股派送红股2.5股，共计派发31,611.4958万股，总股本增加至158,057.4788万元。
2012年7月5日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2012）第210552号）验明，截至2012年7月5日，华远地产股份有限公司已将未分配利润转增股本，总股本为158,057.4788万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 限售A股 | 72,815.04 | 46.07% |
| 2 | 流通股份 | 85,242.44 | 53.93% |
| 合计 | 158,057.48 | 100.00% | |
5、2013年4月，派送红股
2013年4月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年利润分配方案的议案》。本次未分配利润转增股本以2011年末公司总股
本为基数，每10股派送红股1.5股，共计派发23,708.6218万股，总股本增加至181,766.1006万元。
2013年4月24日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2013）第210629号）验明，截至2013年4月24日，华远地产股份有限公司已将未分配利润转增股本，总股本为181,766.1006万元。
本次送红股完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 限售A股 | 83,737.29 | 46.07% |
| 2 | 流通股份 | 98,028.81 | 53.93% |
| 合计 | 181,766.10 | 100.00% | |
6、2016年9月，配股发行
2016年9月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了配股并新增股份的议案，并经中国证监会发文批准（证监许可[2016]854号）。本次配股以2016年7月12日收市后公司总股本181,766.10万股为基数，每10股配售3股。此次配售发行共计52,843.99万股，公司总股本相应增加至234,610.09万元。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 流通股份 | 234,610.09 | 100.00% |
| 合计 | 234,610.09 | 100.00% | |
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年6月30日，上市公司总股本为2,346,100,874股，上市公司股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一 | 有限售条件的流通股 | - | - |
| 二 | 无限售条件的流通股 | 2,346,100,874 | 100.00% |
| 总计 | 2,346,100,874 | 100.00% | |
（二）前十大股东情况
截至2024年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京市华远集团有限公司 | 1,111,769,408 | 47.39 |
| 2 | 天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司 | 160,449,031 | 6.84 |
| 3 | 北京北控京泰投资管理有限公司 | 112,466,100 | 4.79 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 43,418,720 | 1.85 |
| 5 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 27,000,080 | 1.15 |
| 6 | 毛小弟 | 10,473,400 | 0.45 |
| 7 | 盛建锋 | 9,845,634 | 0.42 |
| 8 | 廖国礼 | 9,800,000 | 0.42 |
| 9 | 仪文明 | 9,500,000 | 0.40 |
| 10 | 湖北潜江农村商业银行股份有限公司 | 8,741,644 | 0.37 |
| 合计 | 1,503,464,017 | 64.08 | |
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示
：
截止本报告书签署日，华远集团股东为北京市西城区国资委、北京金融街资本运营中心和北京市财政局，具体情况参见本报告书“第三章/一/（二）历史沿革”，相关股权变动尚未办理工商变更；根据华远集团工商登记信息，北京市西城区国资委持有华远集团100%股份，下同。
截至本报告书签署日，华远集团持有公司47.39%股份，为上市公司的控股股东。天津浩利作为华远集团一致行动人，持股6.84%。截至本报告书签署日，北京市西城区国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为华远集团，其基本信息如下：
| 公司名称 | 北京市华远集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层） |
| 主要办公地点 | 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层） |
| 法定代表人 | 王乐斌 |
| 注册资本 | 1,361,754,979元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101124571M |
| 成立日期 | 1993年9月28日 |
| 经营范围 | 资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：华远集团实收资本为185,839.03万元，注册资本根据工商登记信息列示。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为北京市西城区国资委。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为华远集团，实际控制人为北京市西城区国资委，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地产产
品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10445号、信会师报字[2023]第ZB10831号、信会师报字[2024]第ZB10649号）和2024年1-6月未经审计的财务报表，上市公司2021年度至2023年度及2024年上半年度的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 总资产 | 2,662,748.22 | 3,055,780.28 | 4,446,639.63 | 5,625,181.61 |
| 总负债 | 2,394,571.93 | 2,705,835.21 | 3,818,271.47 | 4,582,246.52 |
| 净资产 | 268,176.29 | 349,945.07 | 628,368.16 | 1,042,935.09 |
| 归属母公司股东的净资产 | 202,325.35 | 291,104.25 | 660,101.68 | 993,990.64 |
注：2024年6月30日数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 281,252.87 | 1,598,645.39 | 1,092,433.64 | 1,369,332.37 |
| 营业利润 | -28,268.46 | -86,426.43 | -471,233.74 | -66,867.09 |
| 利润总额 | -27,443.55 | -87,463.55 | -474,232.52 | -57,598.66 |
| 净利润 | -32,186.06 | -142,921.23 | -504,849.05 | -95,368.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -39,196.17 | -153,674.79 | -382,171.08 | -66,945.69 |
注：2024年1-6月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -123,621.29 | 7,506.82 | 180,624.26 | 734,726.34 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,081.90 | -3,055.47 | 3,121.96 | 48,812.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,158.04 | -282,594.89 | -470,134.84 | -704,209.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -137,857.60 | -278,134.33 | -286,290.53 | 78,442.53 |
注：2024年1-6月数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年6 月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 89.93 | 88.55 | 85.87 | 81.46 |
| 毛利率（%） | 19.27 | 14.81 | 7.40 | 17.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.225 | -0.778 | -1.751 | -0.285 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -103.92 | -87.07 | -74.46 | -8.42 |
注：2024年1-6月及2024年6月30日数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为华远集团，具体情况如下：
（一）基本情况
华远集团基本情况参见本报告书“第二章/四/（二）/1、控股股东基本情况”。
（二）历史沿革
1、1993年9月28日，华远集团设立
1993年8月19日，北京市西城区人民政府出具《关于成立北京市华远集团的批复》（西政复[1993]130号），同意华远公司提出的组建企业集团的申请，批准以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建北京市华远集团公司，注册资本为10,072.20万元。
1993年9月28日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了开业登记手续。
华远集团设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区人民政府 | 10,072.20 | 100.00% |
| 合计 | 10,072.20 | 100.00% | |
2、2009年8月18日，华远集团改制，增加注册资本
2009年7月16日，北京市西城区国资委出具《关于<关于北京市华远集团公司改制的请示>的批复》（西国资复[2009]17号），同意公司整体由全民所有制企业体改制为国有独资公司，改制后更名为“北京市华远集团有限公司”；同意华远集团本次改制不做资产评估，以2008年审计报告认定的企业净资产中的实收资本1,210,746,785元作为改制后企业注册资本金，剩余净资产作为资本公积。
2009年7月29日，北京市神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（神会验[2009]17号），认定本次出资已全部到位。
2009年8月18日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次改制完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 121,074.68 | 100.00% |
| 合计 | 121,074.68 | 100.00% | |
3、2013年3月6日，增加注册资本
2010年5月19日，北京市西城区国资委出具《关于批复2010年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2010]41号），同意向华远集团拨付资金1,000万元。2011年8月17日，北京市西城区国资委出具《关于批复2011年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2011]128号），同意向华远集团申报的重组发展项目拨付资金2,000万元。2012年10月23日，北京市西城区国资委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于办理将北京西拓中小企业担保有限公司国有资产划拨给华远集团有限公司手续的请示>的批复》，同意将西拓担保公司所有者权益16,00.82万元转增华远集团国家资本。2013年1月15日，北京市西城区国资委出具《关于对北京市华远集团有限公司<关于注册资本金增资的请示>的批复》，同意增加注册资本金4,600.82万元。
2013年1月10日，北京市神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（神会验[2013]1号），认定截至2012年12月20日，华远集团已收到北京市西城区国资委缴纳的新增注册资本4,600.82万元。
2013年3月6日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 125,675.50 | 100.00% |
| 合计 | 125,675.50 | 100.00% | |
4、2014年9月26日，增加注册资本
2014年2月17日，北京市西城区国资委出具《关于批复2014年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资办发[2014]8号），同意向华远集团申报的投资设立典当公司拨付资金1,000万元。2014年9月17日，北京市西城区国资委出具《关于修改<北京市华远集团有限公司章程>的批复》（西国资复[2014]67号），同意修改公司章程中对相关款项的表述。
2014年9月26日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 126,675.50 | 100.00% |
| 合计 | 126,675.50 | 100.00% | |
5、2015年12月14日，增加注册资本
2015年2月10日，北京市西城区国资委出具《关于批复2015年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资办发[2015]18号），同意向华远集团申报的大数据电子商务项目拨付资金1,000万元。
2015年12月14日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 127,675.50 | 100.00% |
| 合计 | 127,675.50 | 100.00% | |
6、2017年6月20日，增加注册资本
2016年2月26日，北京市西城区国资委出具《关于批复2016年度国有资本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发[2016]8号），同意向华远集团地产配股项目拨付8,500万元。
2016年3月14日，北京市西城区国资委出具《关于修改北京市华远集团有限公司章程的批复》（西国资办复[2017]11号），同意华远公司修改公司章程，并将章程中的注册资本变更为136,175.50万元。
2017年6月20日，华远集团在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 136,175.50 | 100.00% |
| 合计 | 136,175.50 | 100.00% | |
7、2017年3月1日，增加注册资本
2017年3月1日，北京市西城区国资委下发《关于批复2017年度国有资本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2017〕7号），批复国有资本经营预算支出安排资本性支出2,500万元，通过北京金融街资本运营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为136,811.05万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 136,175.50 | 99.54% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 635.55 | 0.46% |
| 合计 | 136,811.05 | 100.00% | |
8、2017年9月21日，增加注册资本
2017年9月21日，北京市西城区国资委下发《关于追加北京金融街资本运营中心世纪天乐市场疏解及产业提升项目注册资本金的通知》（西财经二指
〔2017〕476号），批复追加华远集团区级资金17.55亿元，通过北京金融街资本运营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为181,426.67万元。本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 136,175.50 | 75.06% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 45,251.17 | 24.94% |
| 合计 | 181,426.67 | 100.00% | |
9、2018年2月7日，增加注册资本
2018年2月7日，北京市西城区国资委下发《关于批复2018年度国有资本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2018〕14号），批复国有资本经营预算支出安排资本性支出9,100万元，通过北京金融街资本运营中心注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为183,622.08万元。本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 136,175.50 | 74.16% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.84% |
| 合计 | 183,622.08 | 100.00% | |
10、2020年9月2日，增加注册资本
2020年9月2日，北京市西城区国资委下发《关于批复2019年度国有资本经营预算项目及国有资本经营预算收入的通知》（西国资办发〔2020〕50号），批复国有资本经营预算支出安排资本性支出1,000万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为184,622.08万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 137,175.50 | 74.30% |
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.70% |
| 合计 | 184,622.08 | 100.00% | |
11、2020年12月29日，股权划转
2020年12月29日，北京市西城区财政局、北京市西城区人力资源和社会保障局、北京市西城区国资委下发《北京市西城区财政局、北京市西城区人力资源和社会保障局、北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于<划转北京市华远集团有限公司部分国有股权>的通知》（西财企〔2020〕510号），要求北京市西城区国资委将华远集团7.43%股权划转至北京市财政局充实社保基金。本次划转后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 123,457.95 | 66.87% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.70% |
| 3 | 北京市财政局 | 13,717.55 | 7.43% |
| 合计 | 184,622.08 | 100.00% | |
12、2022年1月17日，增加注册资本
2022年1月17日，北京市西城区国资委下发《关于批复2022年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资办发〔2022〕12号），批复国有资本经营预算支出安排资本性支出2,000万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为185,105.76万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 123,941.62 | 66.96% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.63% |
| 3 | 北京市财政局 | 13,717.55 | 7.41% |
| 合计 | 185,105.76 | 100.00% | |
13、2023年2月3日，增加注册资本
2023年2月3日，北京市西城区国资委下发《关于批复2023年度国有资本经营预算支出的通知》（西国资办发〔2023〕2号），批复国有资本经营预算支出安排资本性支出2,000万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为185,811.50万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 124,647.36 | 67.09% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.53% |
| 3 | 北京市财政局 | 13,717.55 | 7.38% |
| 合计 | 185,811.50 | 100.00% | |
14、2024年2月2日，增加注册资本
2024年2月2日，北京市西城区国资委下发《关于批复2024年度国有资本经营预算支出的通知》（西国资办发〔2024〕23号），批复国有资本经营预算支出安排费用性支出56万元，由北京市西城区国资委注入华远集团。增资后华远集团实收资本变更为185,839.03万元。
本次增资完成后，华远集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京市西城区国资委 | 124,674.89 | 67.09% |
| 2 | 北京金融街资本运营中心 | 47,446.59 | 25.53% |
| 3 | 北京市财政局 | 13,717.55 | 7.38% |
| 合计 | 185,839.03 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华远集团成立于1983年11月，是北京市西城区国资委下属国有独资企业，主要承担管理和投资职能，历经多年经营发展，形成了以房地产开发为主营、多产业协同发展的企业集团。
华远集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,196,687.14 | 5,682,277.04 |
| 负债总额 | 3,491,843.93 | 4,677,881.15 |
| 净资产 | 704,843.21 | 1,004,395.89 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,624,820.25 | 1,115,559.31 |
| 净利润 | -152,591.46 | -536,819.72 |
注：以上数据已经“中兴财光华（2023）第213204号”及“中兴财光华审会字（2024）第213185号”《审计报告》审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，华远集团的股权及控制关系如下图所示：
2、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，北京市西城区国资委为华远集团的控股股东及实际控制人。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除华远地产外，华远集团直接控制的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 1 | 北京华远投资有限公司 | 100.00% | 项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、日用杂品、针纺织品、计算机软硬件、工艺美食品、五金交电；租赁机械设备。 | 投资与资产管理 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 2 | 北京华远担保有限公司 | 100.00% | 为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；投资及投资管理；投资咨询。 | 非融资担保服务 |
| 3 | 深圳市新海投资控股有限公司 | 100.00% | 一般经营项目是：兴办各类实业（具体项目另行申报） | 社会经济咨询 |
| 4 | 北京市西单购物中心有限公司 | 100.00% | 销售百货、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、医疗器械、工艺美术品、机械电器设备、建筑材料、烟（零售）、酒、食品、无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、印刷器材、汽车配件、装饰材料、建筑材料、摄影器材、家具、计算机软硬件及外围设备、劳保用品、无线话筒；零售国家正式出版的录像制品、公开发行的国内版书刊、音像制品；零售内销黄金饰品；经营５万美元以下的旅游商品小批量出口业务；承办本中心店堂内国内广告业务；副食品、粮油食品、饮料、快餐、小吃、电子游艺、台球厅（只限北京市西单购物中心回龙观商城经营）；出租商业设施；“北京北太平庄家居装饰市场”实施管理和提供服务（仅限分公司经营）。(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 百货零售 |
| 5 | 北京华远商业管理有限公司 | 100.00% | 企业管理；投资管理；资产管理；出租办公用房；出租商业用房。 | 其他综合管理服务 |
| 6 | 北京华远精密技术有限公司 | 100.00% | 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。 | 其他未列明信息技术服务业 |
| 7 | 北京华远云智能技术有限公司 | 100.00% | 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务。 | 其他科技推广服务业 |
| 8 | 北京华远三农科技产业有限公司 | 100.00% | 技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；销售化妆品、日用品、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、新鲜蔬菜、鲜肉、鲜蛋、水产品、卫生用品、工艺品；基础软件服 | 其他技术推广服务 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；机械设备租赁；出租办公用房；出租商业用房；餐饮管理；销售食用农产品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处确认符合辖区百姓需求）；普通道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。 | ||||
| 9 | 北京市华远世纪物业管理有限责任公司 | 100.00% |
物业管理；自有不动产的管理；受托管理各类不动产；劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；房屋出租。
| 不动产租赁 | ||||
| 10 | 张北华远农机服务专业合作社 | 99.74% | 农业机械服务；农业机械租赁服务；农业机械维修；农业机械技术服务；农产品初加工及销售。 | 农业机械 |
| 11 | 张北华张农机服务专业合作社 | 99.74% | 农业机械服务；农业机械租赁；农业机械维修；农业机械技术服务；农产品初加工及销售。 | 农业机械 |
| 12 | 北京华远资产管理有限公司 | 96.24% | 销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设备、医用激光仪器设备；投资及投资管理；房地产开发，商品房销售；物业管理；房屋租赁；信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、机械设备；租赁机械设备。 | 投资与资产管理 |
| 13 | 北京华远大数科技有限公司 | 80.00% | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；广告制作；货物进出口；金属制品销售；家用电器销售；仪器仪表销售；安防设备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；特种设备销售；网络设备销售；电气设备销售；照明器具销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；润滑油销售；消防器材销售；针纺织品及原料销售；紧固件销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；水泥制品销售；建筑砌块销售； | 互联网零售 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 建筑用钢筋产品销售；石棉水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；汽车零配件零售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售。 | ||||
| 14 | 北京华远典当有限公司 | 79.50% | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2026年04月13日）。 | 典当 |
| 15 | 北京远华生物保健品有限公司 | 77.50% | 销售医疗器材、包装食品；生物制品、营养和医疗保健品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、电子设备、汽车配件、电子产品、建筑装饰材料。 | 生物药品制造 |
| 16 | 华远电气股份有限公司 | 75.00% | 一般经营项目是：工业自动化产品；新能源产品；自动化装备；机械电子设备；物联网产品；机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：工业自动化产品、新能源产品、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。 | 其他输配电及控制设备制造 |
| 17 | 北京华控技术有限责任公司 | 70.32% | 制造工业控制计算机、工业自动化控制设备；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；计算机系统服务；应用软件服务、基础软件服务；出租办公用房。 | 其他科技推广服务业 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 经营范围 | 行业类别 |
| 18 | 深圳华远云联数据科技有限公司 | 65.01% | 一般经营项目是：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；计算机系统集成；计算机及配套产品、电气电子产品、监控系统的销售以及相关技术咨询、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营互联网信息服务业务。 | 集成电路设计 |
| 19 | 北京华远云科技有限公司 | 65.01% | 技术服务；技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介）；市场调查；会议服务；企业策划；公共关系服务；软件开发；计算机系统服务；物业管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务。 | 其他科技推广服务业 |
注：华远集团拟将其持有的北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产，截至本报告书签署日，上述交易仍在进程中，具体情况参见本报告书“第十二章/三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
华远集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华远集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括王乐斌、李然、杨云燕、徐骥、张蔚欣五人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华远集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方华远集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本信息
本次交易拟转让标的资产具体包括：
1、上市公司持有的华远置业100%股权；
2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；
3、截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。
二、标的股权基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京市华远置业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007364511976 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 王乐斌 |
| 成立日期 | 2002年4月18日 |
| 营业期限 | 2002年4月18日至2052年4月17日 |
| 注册地址 | 北京市西城区北展北街11号 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区北展北街11号 |
| 经营范围 | 房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
（二）历史沿革
1、设立
华远置业系由北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有限公司三方共同出资设立，成立时的注册资本为10,000万元。2002年3月11日，华远置业取得北京市工商行政管理局出具的“““（京）企名预核（内）字[2002]第10636438号”《企业名称预先核准通知书》。
2002年4月16日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具““中鉴验字“（2002）第3155号”《开业登记验资报告书》，截至2002年4月15日止，华远置业已收到北京首汽集团公司、北京华远、北京首都旅游国际酒店集团有限公司三方股东缴纳的注册资本合计10,000万元。
2002年4月18日，华远置业获发《企业法人营业执照》。
经查验，华远置业成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首汽集团公司 | 4,000 | 40% | 货币 |
| 2 | 北京华远 | 4,000 | 40% | 货币 |
| 3 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 2,000 | 20% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% | - | |
2、历次增减资或股权转让情况
（1）第一次增资
经华远置业2002年12月16日召开的第一届第二次股东会决议，同意华远置业增加注册资本5,000万元，其中北京千禧房地产开发有限公司出资4,000万元，北京创盈投资有限公司出资1,000万元。
根据华闻会计师事务所有限责任公司出具的“华闻验字（2003）第1001号”《验资报告》，截至2003年1月7日止，华远置业已收到北京千禧房地产开发有限公司、北京创盈投资有限公司两方股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于2003年1月13日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首汽集团公司 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 2 | 北京华远 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 3 | 北京千禧房地产开发有限公司 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 4 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 2,000 | 13.33% | 货币 |
| 5 | 北京创盈投资有限公司 | 1,000 | 6.66% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（2）第一次股权转让
经华远置业2003年8月30日股东会决议通过，同意北京首汽集团公司将其对华远置业的4,000万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据北京产权交易中心出具的《产权转让交割单》，北京首汽集团公司将其对华远置业的全部出资无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2003年9月16日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 2 | 北京华远 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 3 | 北京千禧房地产开发有限公司 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 4 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 2,000 | 13.33% | 货币 |
| 5 | 北京创盈投资有限公司 | 1,000 | 6.66% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（3）第二次股权转让
经华远置业2005年8月17日股东会决议通过，同意北京创盈投资有限公司将其所持500万元出资转让给北京华远、500万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司。
2005年8月17日，北京创盈投资有限公司与北京华远签署《股权转让合同》，将其所持500万元出资转让给北京华远，转让价格为1,000万元；北京创盈投资有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署“《股权转让合同》，将其所持500万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司，转让价格为1,000万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2005年9月7日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 4,500 | 30% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 2 | 北京华远 | 4,500 | 30% | 货币 |
| 3 | 北京千禧房地产开发有限公司 | 4,000 | 26.67% | 货币 |
| 4 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 2,000 | 13.33% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（4）第三次股权转让
经华远置业2005年12月12日股东会决议通过，同意北京千禧房地产开发有限公司将其所持2,975万元出资转让给北京华远、1,025万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司。
2005年12月12日，北京千禧房地产开发有限公司与北京华远、北京首都旅游集团有限责任公司签署“《股权转让合同》，北京千禧房地产开发有限公司将其所持2,975万元出资转让给北京华远、1,025万元出资转让给北京首都旅游集团有限责任公司，转让价格分别为2,975万元、1,025万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2005年12月21日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京华远 | 7,475 | 49.83% | 货币 |
| 2 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 5,525 | 36.84% | 货币 |
| 3 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 2,000 | 13.33% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（5）第四次股权转让
经华远置业2006年9月15日股东会决议通过，同意北京首都旅游集团有限责任公司将其所持5,525万元出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。
根据北京产权交易中心出具的《产权交易凭证》，北京首都旅游集团有限责任公司将其所持全部出资无偿转让给北京首都旅游国际酒店集团有限公司。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2006年12月5日办理完
毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 7,525 | 50.17% | 货币 |
| 2 | 北京华远 | 7,475 | 49.83% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（6）第五次股权转让
经华远置业2007年6月18日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持1,500万元出资转让给北京华远。
2007年6月18日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远签署《股权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持1,500万元出资转让给华远地产，转让价格为2,310万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2007年7月10日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京华远 | 8,975 | 59.83% | 货币 |
| 2 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 6,025 | 40.17% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（7）第六次股权转让
经华远置业2007年8月17日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持1,500万元出资转让给北京华远。
2007年8月17日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远签署《股权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持1,500万元出资转让给北京华远，转让价格为2,310万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2007年10月17日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京华远 | 10,475 | 69.83% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 2 | 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 | 4,525 | 30.17% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（8）第七次股权转让
经华远置业2007年11月1日股东会决议通过，同意北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持4,375万元出资转让给北京华远、150万元出资转让给北京华远盈都房地产开发有限公司。
2007年11月1日，北京首都旅游国际酒店集团有限公司与北京华远、北京华远盈都房地产开发有限公司签署“《股权转让合同》，北京首都旅游国际酒店集团有限公司将其所持4,375万元出资转让给北京华远、150万元出资转让给北京华远盈都房地产开发有限公司，转让价格分别为6,737.50万元、231万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次股权转让已于2007年12月5日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京华远 | 14,850 | 99% | 货币 |
| 2 | 北京华远盈都房地产开发有限公司 | 150 | 1% | 货币 |
| 合计 | 15,000 | 100% | - | |
（9）第二次增资、第八次股权转让
经华远置业2008年3月31日召开的股东会决议，同意北京华远对华远置业增资45,000万元；同意北京华远盈都房地产开发有限公司将其150万元出资转让给北京华远。
根据天华中兴会计师事务所有限责任公司出具的“天华中兴验字[2008]第1003-01号”《验资报告》，截至2008年4月1日止，华远置业已收到北京华远缴纳的新增注册资本45,000万元。
2008年3月31日，北京华远盈都房地产开发有限公司与华远地产签署“《股权转让协议》，北京华远盈都房地产开发有限公司将其所持150万元出资转让给北京华远，转让价格为231万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资、股权转让已于2008年4月2日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京华远 | 60,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 60,000 | 100% | - | |
2008年幸福实业实施重大资产重组，吸收合并北京华远。根据北京华远与幸福实业确定的吸收合并实施方案，北京华远向下属子公司华远置业增资，并收购华远置业其他股东持有的全部股权；增资、股权收购完成后，华远置业注册资本为60,000万元。在幸福实业吸收合并北京华远之后，北京华远于2008年6月注销，华远置业股东变更为华远地产。
（10）第三次增资
经华远置业2009年4月10日股东决定，同意华远地产对华远置业增资20,000万元。
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字[2009]第2-039号”《验资报告》，截至2009年4月10日止，华远置业已收到华远地产缴纳的新增注册资本20,000万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于2009年4月13日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远地产 | 80,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 80,000 | 100% | - | |
（11）第四次增资
经华远置业2009年6月8日股东决定，同意华远地产对华远置业增资20,000万元。
根据北京中天泰会计师事务所有限责任公司出具的“中天泰验字[2009]第2-075号”《验资报告》，截至2009年6月17日止，华远置业已收到华远地产缴
纳的新增注册资本20,000万元。
根据华远置业的工商登记资料，此次增资已于2009年6月17日办理完毕工商变更登记手续，华远置业的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额“（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远地产 | 100,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 100,000 | 100% | - | |
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，华远置业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华远地产 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司华远置业为上市公司全资子公司，标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本报告书“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。
华远置业的产权控制关系如下图所示：
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，华远置业股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华远置业的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
5、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易标的股权资产为华远置业100%股权，上市公司第八届董事会第二十四次会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
（四）下属企业构成
本次重组前，为承接交易完成后拟保留的酒店运营资产及业务，上市公司已新设全资子公司华远新航，并将华远置业持有的长沙橘韵100%股权无偿划转给华远新航。
截至本报告书签署日，华远置业下属控股子公司共计64家，具体如下：
| 序号 | 子公司名称 | 直接或间接 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 北京华和房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 2 | 北京新通致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 15,000.00 | 房地产开发销售 |
| 3 | 北京尚居置业有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 4 | 北京新都致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 19,608.00 | 房地产开发销售 |
| 5 | 北京新润致远房地产开发有限公司 | 80.00% | 215,000.00 | 房地产开发销售 |
| 6 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 7 | 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 | 100.00% | 53,000.00 | 房地产开发销售 |
| 8 | 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 | 51.00% | 60,784.31 | 房地产开发销售 |
| 9 | 华尚泽远（天津）房地产开发有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 房地产开发销售 |
| 10 | 天津利创房地产开发有限公司 | 50.00% | 6,000.00 | 房地产开发销售 |
| 11 | 西安鸿华房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 12 | 西安唐明宫置业有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 13 | 西安骏华房地产开发有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 房地产开发销售 |
| 14 | 陕西杰诚置业有限责任公司 | 100.00% | 4,000.00 | 房地产开发销售 |
| 15 | 西安泽华房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 16 | 西安曲江唐瑞置业有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 17 | 银川志华房地产开发有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 房地产开发销售 |
| 18 | 银川君华房地产开发有限公司 | 60.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 19 | 银川创华房地产开发有限公司 | 60.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 20 | 宁夏海雅置业有限公司 | 100.00% | 14,300.00 | 房地产开发销售 |
| 21 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 22 | 长沙隆卓致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 23 | 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 24 | 长沙隆旺致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 25 | 长沙航立实业有限公司 | 51.00% | 9,803.92 | 房屋装饰、酒店 |
| 序号 | 子公司名称 | 直接或间接 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
管理
| 管理 | ||||
| 26 | 广州高雅房地产开发有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 房地产开发销售 |
| 27 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 28 | 佛山市高明区美玖房地产开发有限公司 | 33.00% | 3,030.00 | 房地产开发销售 |
| 29 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 30 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 31 | 重庆华远皓华房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 32 | 石家庄铭朝房地产开发有限公司 | 80.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 33 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 100.00% | 37,735.85 | 房地产开发销售 |
| 34 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 | 51.00% | 4,500.00 | 房地产开发销售 |
| 35 | 长沙航开房地产开发有限公司 | 51.00% | 46,727.10 | 房地产开发销售 |
| 36 | 西安乾坤湾置业有限公司 | 70.00% | 1,000.00 | 房地产开发销售 |
| 37 | 北京新威房地产开发有限责任公司 | 100.00% | 18,932.52 | 房地产开发销售 |
| 38 | 北京金秋莱太房地产开发有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 39 | 北京新通源远房地产开发有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 房地产开发销售 |
| 40 | 北京嘉华利远商业管理有限公司 | 100.00% | 200.00 | 商业管理 |
| 41 | 北京馨悦致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 42 | 北京新尚致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 43 | 北京心和致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 44 | 北京上同致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 房地产开发销售 |
| 45 | 北京华远浩景管理咨询有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 企业管理咨询 |
| 46 | 北京誉和置业有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 房地产开发销售 |
| 47 | 北京誉德置业有限公司 | 100.00% | 9,544.00 | 房地产开发销售 |
| 48 | 北京誉成置业有限公司 | 100.00% | 7,390.00 | 房地产开发销售 |
| 49 | 北京创想精英教育科技有限公司 | 100.00% | 522.00 | 技术咨询 |
| 50 | 承德博大庆远旅游开发有限公司 | 75.00% | 5,000.00 | 旅游景区开发建设管理 |
| 51 | 西安万华房地产开发有限公司 | 100.00% | 35,638.00 | 房地产开发销售 |
| 52 | 长沙人韵投资有限公司 | 100.00% | 33,011.38 | 房地产开发销售 |
| 53 | 长沙地韵投资有限公司 | 100.00% | 26,175.21 | 房地产开发销售 |
| 54 | 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 55 | 上海誉力置业有限公司 | 100.00% | 40,000.00 | 房地产开发销售 |
| 序号 | 子公司名称 | 直接或间接 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 56 | 广州上和拓远置业有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 房地产开发销售 |
| 57 | 石家庄全业房地产开发有限公司 | 80.00% | 10,000.00 | 房地产开发销售 |
| 58 | 北京华乐致远房地产经纪有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 房地产经纪 |
| 59 | 北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 商业管理 |
| 60 | 北京更欣汇商业管理有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 商业管理 |
| 61 | 长沙锦华致远房地产经纪有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 房地产经纪 |
| 62 | 华远正合（北京）企业管理中心（有限合伙） | 55.55% | 90,020.00 | 投资管理 |
| 63 | 香港誉力置业有限公司 | 100.00% | - | 投资 |
| 64 | 华远有限公司（BVI） | 100.00% | - | 投资管理 |
华远置业的下属企业中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为广州高雅、盛丰和华和新润致远，具体情况如下：
1、广州高雅
（1）基本情况
| 公司名称 | 广州高雅房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101775676268T |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王新鹏 |
| 成立日期 | 2005年7月7日 |
| 营业期限 | 2005年7月7日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市白云区白云大道北大一大街23号 |
| 主要办公地址 | 广州市白云区白云大道北大一大街23号 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修 |
（2）历史沿革
1）设立
广州高雅系由广州昊森实业有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广东
中鼎集团有限公司三方共同出资设立，成立时的注册资本为1,000万元。
2005年5月25日，广州高雅取得广州市工商行政管理局核发的“（穗）名预核内字[2005]第0020050525027号”《企业名称预先核准通知书》。
2005年6月20日，北京中威华浩会计师事务所有限公司广东分公司出具“中威华浩验字（2005）1037号”《验资报告》，截至2005年6月14日止，广州高雅已收到广州昊森实业有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广东中鼎集团有限公司三方股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
2005年7月7日，广州高雅获发《企业法人营业执照》。
经查验，广州高雅成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广州昊森实业有限公司 | 500 | 50% | 货币 |
| 2 | 阳江市机械筑路工程有限公司 | 250 | 25% | 货币 |
| 3 | 广东中鼎集团有限公司 | 250 | 25% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - | |
2）第一次股权转让
经广州高雅2005年8月1日股东会决议通过，同意广州昊森实业有限公司将其对广州高雅的500万元出资以500万元的对价转让给广东中力投资有限公司（以下简称“广东中力”），阳江市机械筑路工程有限公司将其对广州高雅的220万元出资以220万元的对价转让给广东中力，广东中鼎集团有限公司将其对广州高雅的180万元出资以180万元的对价转让给广东中力、将其对广州高雅的30万元出资以30万元的对价转让给广州市祥能投资有限公司、将其对广州高雅的9万元出资以9万元的对价转让给广州市越中建筑安装工程有限公司。
2005年8月1日，广州昊森实业有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广东中鼎集团有限公司与广东中力、广州市祥能投资有限公司、广州市越中建筑安装工程有限公司签署《股东转让出资合同书》，约定上述转让事宜。
根据广州高雅的工商登记资料，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续后，
广州高雅的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广东中力 | 900 | 90% | 货币 |
| 2 | 广东中鼎集团有限公司 | 31 | 3.1% | 货币 |
| 3 | 阳江市机械筑路工程有限公司 | 30 | 3% | 货币 |
| 4 | 广州市祥能投资有限公司 | 30 | 3% | 货币 |
| 5 | 广州市越中建筑安装工程有限公司 | 9 | 0.9% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100% | - | |
3）第一次增资经广州高雅股东会决议通过，同意广州高雅增加注册资本2,000万元，均由广东中力出资。根据广州高雅的工商登记资料，此次增资已于2009年12月18日办理完毕工商变更登记手续，广州高雅的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广东中力 | 2,900 | 96.6667% | 货币 |
| 2 | 广东中鼎集团有限公司 | 31 | 1.0333% | 货币 |
| 3 | 阳江市机械筑路工程有限公司 | 30 | 1% | 货币 |
| 4 | 广州祥能投资集团有限公司（曾用名为广州市祥能投资有限公司） | 30 | 1% | 货币 |
| 5 | 广州市越中建筑安装工程有限公司 | 9 | 0.3% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | - | |
4）第二次股权转让经广州高雅2016年8月3日股东会决议通过，同意广东中鼎集团有限公司将其对广州高雅的31万元出资、广州祥能投资集团有限公司将其对广州高雅的30万元出资、阳江市机械筑路工程有限公司将其对广州高雅的30万元出资、广州市越中建筑安装工程有限公司将其对广州高雅的9万元出资分别以31万元、30万元、30万元、9万元的对价转让给广东中力。
2016年8月3日，广东中力与广东中鼎集团有限公司、广州祥能投资集团有限公司、阳江市机械筑路工程有限公司、广州市越中建筑安装工程有限公司签
署《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
根据广州高雅的工商登记资料，此次股权转让已于2016年8月18日办理完毕工商变更登记手续，广州高雅的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 广东中力 | 3,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | - | |
5）第三次股权转让
2016年12月21日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了关于全资子公司华远置业受让广州高雅100%股权及债权的相关议案。同日，华远置业与广东中力签订《股权转让框架协议书》，约定广东中力以北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第1039号”《资产评估报告》的评估结果为依据，以137,900万元的对价（其中股权转让款30,020.14万元、债权转让款107,879.86万元）转让其所持有的广州高雅100%股权及相应债权给华远置业；广东中力分两次将其持有的广州高雅100%的股权过户给华远置业。
经广州高雅股东决议通过，同意广东中力将其持有广州高雅全部股权分两次转让给华远置业。
根据广州高雅的工商登记资料，前述两次股权转让已分别于2017年2月22日、2017年10月25日办理完毕工商变更登记手续，广州高雅的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 3,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | - | |
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，广州高雅的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至2024年4月30日，广州高雅主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 |
| 货币资金 | 845.84 |
| 预付款项 | 8.18 |
| 其他应收款 | 42,810.56 |
| 存货 | 56,540.00 |
| 其他流动资产 | 1,794.98 |
| 流动资产合计 | 101,999.55 |
| 固定资产 | 27.44 |
| 递延所得税资产 | 18,770.77 |
| 非流动资产合计 | 18,798.21 |
| 资产总计 | 120,797.77 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计，为广州高雅单体数据。
截至2024年4月30日，广州高雅资产总额为120,797.77万元。流动资产占资产总额的比例为84.44%，主要由存货和其他应收款。非流动资产占资产总额的比例为15.56%，主要由递延所得税资产构成。
广州高雅的存货全部由开发产品构成，主要为广州雲和墅项目项目土地出让金及建设成本。广州高雅的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
广州高雅主要从事房地产开发与销售，主要产品为广州雲和墅项目。
（6）主要财务数据
广州高雅最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 120,797.77 | 138,812.40 | 272,558.32 |
| 负债总计 | 115,235.21 | 127,189.41 | 215,352.92 |
| 所有者权益总计 | 5,562.55 | 11,623.00 | 57,205.40 |
| 利润表项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,001.53 | 198,350.78 | 207,550.05 |
| 营业利润 | -6,351.65 | 22,707.51 | 8,527.27 |
| 利润总额 | -5,647.08 | 22,722.85 | 8,562.19 |
| 净利润 | -6,060.45 | 15,411.59 | 5,692.08 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计，为广州高雅单体数据。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，广州高雅不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1）诉讼、仲裁
截至2024年4月30日，广州高雅存在1起作为被告的尚未了结的重大诉讼，具体情况参见本报告书“第四章/二/（七）/1、诉讼、仲裁”。
除上述情形外，截至2024年4月30日，广州高雅不存在尚未了结的重大诉
讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。2）违法违规情况最近三年一期内，广州高雅不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、盛丰和华
（1）基本情况
| 公司名称 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130681MA0A4C4M6H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 侯正华 |
| 成立日期 | 2018年5月9日 |
| 营业期限 | 2018年5月9 日至 2068年5月8日 |
| 注册地址 | 涿州市开发区高铁新城鸿坤理想湾二号楼一层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区北展北街11号 |
| 经营范围 | 房地产开发与经营（禁止新建：房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目）；大套型住宅项目（指单套住房建筑面积超过144平方米的住宅项目）及机动车交易市场、建材城、家具城等大型商品投资项目禁止占用耕地，亦不得通过先行办理城市分批次农用地等形式变相占用耕地）；自有房地产经营活动中集中办公区（省政府相关部门认定的科技企业孵化器、众创空间和经中小企业工作主管部门认定的集中办公区除外））；物业管理服务；信息技术咨询服务；建筑工程装饰、装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
1）设立盛丰和华系由华远置业出资设立，成立时的注册资本为5,000万元。
2018年5月4日，盛丰和华向涿州市市场监督管理局提交《公司登记（备案）申请书》，盛丰和华的名称预先核准文号为“（涿）登记内名预核字[2018]1277号”。2018年5月9日，盛丰和华获发《营业执照》。经查验，盛丰和华成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 5,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
2）第一次股权转让
经盛丰和华2018年8月10日股东决定，同意华远置业将其对盛丰和华的2,450万元出资以2,450万元的对价转让给北京国际信托有限公司。华远置业已与北京国际信托有限公司签署《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
根据盛丰和华的工商登记资料，此次股权转让已于2018年8月20日办理完毕工商变更登记手续，盛丰和华的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 2,550 | 51% | 货币 |
| 2 | 北京国际信托有限公司 | 2,450 | 49% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
3）第二次股权转让
经盛丰和华2019年5月29日股东会决议通过，同意北京国际信托有限公司将其对盛丰和华的2,450万元出资以2,450万元的对价转让给华远置业。
2019年5月29日，华远置业与北京国际信托有限公司签署《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
根据盛丰和华的工商登记资料，此次股权转让已于2019年6月5日办理完毕工商变更登记手续，盛丰和华的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 5,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，盛丰和华的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至2024年4月30日，盛丰和华主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 |
| 货币资金 | 5,051.33 |
| 应收账款 | 12.95 |
| 预付款项 | 57.08 |
| 其他应收款 | 1,054.15 |
| 存货 | 157,571.71 |
| 其他流动资产 | 4,760.49 |
| 流动资产合计 | 168,507.72 |
| 固定资产 | 0.98 |
| 递延所得税资产 | 1,065.05 |
| 项目 | 2024年4月30日 |
| 非流动资产合计 | 1,066.04 |
| 资产总计 | 169,573.75 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至2024年4月30日，资产总额为169,573.75万元。流动资产占资产总额的比例为99.37%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为0.63%，主要由递延所得税资产构成。
盛丰和华的存货全部由开发产品构成，主要为涿州海蓝城项目土地出让金及建设成本。
盛丰和华的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
盛丰和华主要从事房地产开发与销售，主要产品为涿州和府一期和涿州和府二期（原为涿州海蓝城一期、涿州海蓝城二期）。
（6）主要财务数据
盛丰和华最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 169,573.75 | 205,718.76 | 253,293.58 |
| 负债总计 | 304,301.26 | 340,517.88 | 366,236.70 |
| 所有者权益总计 | -134,727.50 | -134,799.12 | -112,943.12 |
| 利润表项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,626.68 | 95,977.22 | 72,552.91 |
| 营业利润 | 72.27 | -21,460.63 | -104,055.03 |
| 利润总额 | 71.62 | -21,460.63 | -104,058.03 |
| 净利润 | 71.62 | -21,856.00 | -105,354.84 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，盛丰和华不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1）诉讼、仲裁截至2024年4月30日，盛丰和华不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2）违法违规情况最近三年一期内，盛丰和华存在3项行政处罚，具体情况参见本报告书“第四章/二/（七）/2、违法违规情况”。
除上述情形外，最近三年一期内，盛丰和华不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、新润致远
（1）基本情况
| 公司名称 | 北京新润致远房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA002AKA46 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 215,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 侯正华 |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
| 营业期限 | 2015年12月2日至2065年12月1日 |
| 注册地址 | 北京市石景山区阜石路173号院1号楼五层18 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区北展北街11号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；第二类增值电信业务；建设工程设计；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；房地产咨询；建筑材料销售；金属材料销售；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科 |
技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；体育健康服务；健身休闲活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；鞋帽批发；化妆品批发；服装服饰批发；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；打字复印；自行车及零配件批发；非居住房地产租赁；玩具销售；家居用品销售；日用百货销售；家具销售；文具用品零售；文具用品批发；家用电器销售；电子产品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）设立新润致远系由华远置业、北京上同致远房地产开发有限公司共同出资设立，成立时的注册资本为5,000万元。2015年12月1日，新润致远取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的“（京石）名称预核（内）字[2015]第0346077号”《企业名称预先核准通知书》。
2015年12月2日，新润致远获发《营业执照》。经查验，新润致远成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 2,500 | 50% | 货币 |
| 2 | 北京上同致远房地产开发有限公司 | 2,500 | 50% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
2）第一次股权转让经新润致远2017年6月12日股东会决议通过，同意北京上同致远房地产开发有限公司将其对新润致远的1,000万元出资转让给北京享晟置业有限公司。
2017年6月12日，北京上同致远房地产开发有限公司与北京享晟置业有限公司签署《股权转让协议》，北京上同致远房地产开发有限公司将其持有的新润致远1,000万元出资转让给北京享晟置业有限公司。根据新润致远的工商登记资料，此次股权转让已于2017年6月28日办理完毕工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 2,500 | 50% | 货币 |
| 2 | 北京上同致远房地产开发有限公司 | 1,500 | 30% | 货币 |
| 3 | 北京享晟置业有限公司 | 1,000 | 20% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
3）第一次增资经新润致远2022年12月29日股东会决议通过，同意新润致远增加注册资本210,000万元，其中华远置业出资105,000万元，北京上同致远房地产开发有限公司出资63,000万元，北京享晟置业有限公司出资42,000万元。
根据新润致远的工商登记资料，此次增资已于2022年12月29日办理完毕工商变更登记手续，新润致远的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华远置业 | 107,500 | 50% | 货币 |
| 2 | 北京上同致远房地产开发有限公司 | 64,500 | 30% | 货币 |
| 3 | 北京享晟置业有限公司（现更名为“北京德冠置业有限公司”） | 43,000 | 20% | 货币 |
| 合计 | 215,000 | 100% | - | |
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，新润致远的股权结构图如下：
（4）主要资产权属情况
截至2024年4月30日，新润致远主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 |
| 货币资金 | 4,911.75 |
| 应收账款 | 243.44 |
| 预付款项 | 0.94 |
| 其他应收款 | 3,540.97 |
| 存货 | 141,008.69 |
| 其他流动资产 | 3,238.34 |
| 流动资产合计 | 152,944.13 |
| 投资性房地产 | 490,613.89 |
| 固定资产 | 0.03 |
| 递延所得税资产 | 304.83 |
| 非流动资产合计 | 490,918.75 |
| 资产总计 | 643,862.89 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
截至2024年4月30日，资产总额为643,862.89万元。流动资产占资产总额
的比例为23.75%，主要由存货构成。非流动资产占资产总额的比例为76.25%，主要由投资性房地产构成。
新润致远的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见本报告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
新润致远主要从事房地产开发与销售，主要产品为北京石景山项目。
（6）主要财务数据
新润致远最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 643,862.89 | 654,944.46 | 689,836.91 |
| 负债总计 | 567,741.10 | 571,727.70 | 574,803.03 |
| 所有者权益总计 | 76,121.79 | 83,216.76 | 115,033.87 |
| 利润表项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,211.03 | 51,021.95 | 13,648.03 |
| 营业利润 | -7,215.69 | -31,849.26 | -36,638.93 |
| 利润总额 | -7,094.97 | -31,817.12 | -36,638.10 |
| 净利润 | -7,094.97 | -31,817.12 | -36,638.10 |
注：上述财务数据已经立信会计师审计。
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，新润致远不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1）诉讼、仲裁
截至2024年4月30日，新润致远不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2）违法违规情况
最近三年一期内，新润致远存在1项行政处罚，具体情况参见本报告书“第四章/二/（七）/2、违法违规情况”。
除上述情形外，最近三年一期内，新润致远不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）主要资产权属情况
1、不动产权
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司自用且已取得产权证书的不动产权共181项，具体情况详见本报告书之“附件一：不动产权”。
2、租赁房产
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司正在履行的主要租赁合同（指租赁面积在100平方米以上的租赁合同）如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期间 | 用途 |
| 1 | 北京嘉华利远商业管理有限公司长沙分公司 | 长沙橘韵 | 长沙华远华中心5号楼42至43层 | 5,573.30 | 2021-08-01至2024-07-31 | 办公 |
| 2 | 北京嘉华利远商业管理有限公司长沙分公司 | 湖南岱昆资产管理有限公司 | 长沙华远华中心5号楼44层17套房屋以及地下3、4层10个车位 | 房屋面积2,789.73 | 2021-08-01至2027-12-20 | 办公 |
| 3 | 北京嘉华利远商业管理有限公司 | 北京市热力集团有限责任公司 | 北京市海淀区知春路甲48号2号楼及110个车位 | 房屋面积17,279.09 | 2020-12-01至2025-11-30 | 经营 |
| 4 | 北京更欣汇商业管理有限公司 | 华远集团 | 门头沟区新桥大街与门头沟路交叉口西南侧的华远·华中心项目 | 34,543.57 | 物业交付之日起至实际开业日后十五年 | 经营 |
| 5 | 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 | 刘扬、孙立伟 | 天津市津南区辛庄镇上东大厦2号楼303室 | 133.38 | 2023-07-01至2024-05-30 | 办公 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期间 | 用途 |
| 6 | 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 | 唐伟 | 天津市津南区辛庄镇上东大厦2号楼304室 | 290.56 | 2023-07-01至2024-05-30 | 办公 |
注：截至本报告书签署日，上述第1项租赁协议双方已续签合同，第5、6项租赁协议到期后已不再续签。
3、业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司持有的、尚在有效期内的房地产开发资质证书如下：
| 序号 | 持有主体 | 发证机关 | 证书编号 | 资质等级 | 证书有效期截止日期 |
| 1 | 华远置业 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 建开企[2009]870号 | 一级 | 2027-08-06 |
| 2 | 北京尚居置业有限公司 | 北京市住房和城乡建设委员会 | DX-A-X3570 | 二级 | 2026-08-15 |
| 3 | 北京新都致远房地产开发有限公司 | 北京市住房和城乡建设委员会 | MT-A-X2950 | 二级 | 2025-08-30 |
| 4 | 盛丰和华 | 河北省住房和城乡建设厅 | 冀建房开保字第2485号 | 二级 | 2026-01-08 |
| 5 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 | 河北省住房和城乡建设厅 | 冀建房开沧字第1348号 | 二级 | 2025-12-20 |
| 6 | 石家庄铭朝房地产开发有限公司 | 河北省住房和城乡建设厅 | 冀建房开石字第5529号 | 二级 | 2025-12-11 |
| 7 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 河北省住房和城乡建设厅 | 冀建房开石字第5531号 | 二级 | 2025-12-11 |
| 8 | 陕西杰诚置业有限责任公司 | 陕西省住房和城乡建设厅 | 陕建房（2015）119号 | 二级 | 2024-12-14 |
| 9 | 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 | 天津市津南区住房和城乡建设委员会 | 津建房证[2012]第S0939号 | 二级 | 2025-06-06 |
| 10 | 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 | 天津市津南区住房和城乡建设委员会 | 津建房证[2013]第S0938号 | 二级 | 2025-06-07 |
| 11 | 华尚泽远（天津）房地产开发有限公司 | 天津市滨海新区行政审批局 | 津建房证[2018]第S2672号 | 二级 | 2025-07-27 |
| 12 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 广东省住房和城乡建设厅 | 粤房开证字贰1310542 | 二级 | 2025-10-24 |
| 序号 | 持有主体 | 发证机关 | 证书编号 | 资质等级 | 证书有效期截止日期 |
| 13 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 重庆市巴南区住房和城乡建设委员会 | 1129285 | 二级 | 2027-01-02 |
| 14 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 15210815 | 二级 | 2025-04-18 |
| 15 | 重庆华远皓华房地产开发有限公司 | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 0229875 | 二级 | 2025-04-23 |
| 16 | 银川志华房地产开发有限公司 | 宁夏回族自治区住房和城乡建设厅 | NJF2176-A | 二级 | 2025-05-12 |
| 17 | 宁夏海雅置业有限公司 | 宁夏回族自治区住房和城乡建设厅 | NJF2545-A | 二级 | 2025-08-02 |
| 18 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 长沙市住房和城乡建设局 | 湘建房开（长）字第0620073号 | 二级 | 2025-11-29 |
| 19 | 长沙航开房地产开发有限公司 | 长沙市住房和城乡建设局 | 湘建房开（长）字第0620076号 | 二级 | 2025-12-01 |
| 20 | 广州高雅 | 广州市住房和城乡建设局 | 粤房开证字贰0100635 | 二级 | 2025-11-01 |
| 21 | 佛山市高明区美玖房地产开发有限公司 | 广东省住房和城乡建设厅 | 粤房开证字贰1310842 | 二级 | 2026-01-19 |
| 22 | 新润致远 | 北京市住房和城乡建设委员会 | SJ-A-6392 | 二级 | 2025-07-28 |
4、商标情况
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标110项，具体情况详见本报告书之“附件二：商标情况”。
5、专利权情况
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司已获授权的专利如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日 | 有效期至 |
| 1 | 2021301911953 | 玩具（HI宝） | 华远置业 | 外观专利 | 2021-04-02 | 2031-04-01 |
6、著作权情况
（1）计算机软件著作权
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司已获登记的计算机软件著作权如下：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 权利人 | 首次发表日期 |
| 1 | 2017SR514577 | 精创合文在线考试系统 | 北京创想精英教育科技有限公司 | 2017-03-01 |
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于软件首次发表后第五十年的12月31日。
（2）作品著作权
截至2024年4月30日，标的公司及其子公司已获登记的作品著作权如下：
| 序号 | 登记号 | 作品名称 | 权利人 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 国作登字-2021-F-00171603 | 华小远 | 华远置业 | 2021-02-21 | 2021-04-28 |
| 2 | 国作登字-2021-F-00129224 | HI宝 | 华远置业 | 2017-03-01 | / |
| 3 | 国作登字-2019-F-00640866 | 花漾学苑 | 华远置业 | 2018-06-06 | 2018-06-10 |
| 4 | 国作登字-2018-F-00521338 | Hi爸妈悦动岁月之声 | 华远置业 | 2017-05-01 | / |
| 5 | 国作登字-2018-F-00521342 | Hi青年 | 华远置业 | 2017-05-01 | / |
| 6 | 国作登字-2018-F-00521340 | Hi宝贝simple | 华远置业 | 2017-05-01 | / |
| 7 | 国作登字-2018-F-00521339 | hi让美好发生 | 华远置业 | 2016-10-01 | / |
注：上述著作权的财产性权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，不再保护。
（六）主要负债及对外担保情况
1、主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11114号），截至2024年4月30日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 |
| 应付账款 | 284,371.18 |
| 预收款项 | 5,422.99 |
| 合同负债 | 392,097.60 |
| 应付职工薪酬 | 1,238.15 |
| 应交税费 | 97,644.90 |
| 其他应付款 | 401,077.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 155,484.93 |
| 其他流动负债 | 33,974.40 |
| 流动负债合计 | 1,371,311.95 |
| 长期借款 | 330,909.27 |
| 应付债券 | 630,808.35 |
| 租赁负债 | 29,668.37 |
| 预计负债 | 584.05 |
| 递延所得税负债 | 19,646.21 |
| 其他非流动负债 | 26,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,037,616.26 |
| 负债合计 | 2,408,928.21 |
2、对外担保情况
截至2024年4月30日，除本报告书“第十章/二/（二）/4、关联担保”披露的事项外，华远置业不存在合并范围外的对外担保情况。
（七）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至2024年4月30日，华远置业及子公司存在6起尚未了结的涉案金额1,000万元以上的诉讼事项，情况如下：
| 序号 | 原告/ 上诉人 | 被告/ 被上诉人 | 争议 事由 | 涉案金额（元） | 审理 机构 | 案件情况 | 报告期末案件进展 |
| 1 | 华远置业 | 长沙金科房地产开发有限公司（以下简称“长沙金科”） | 合同纠纷 | 50,377,623.13 | 湖南省长沙县人民法院 | 华远置业因合同纠纷向湖南省长沙县人民法院提起诉讼。 2022年6月13日，湖南省长沙县人民法院作出一审判决如下：1、长沙金科于判决生效之日起十日内将持有的长沙航开房地产开发有限公司49%的股权办理质押登记于华远置业名下；2、长沙金科于判决生效之日起十日内偿还华远置业借款本金47,000,150元；3、长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业违约金和资金成本暂计323,979.11元；4、长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业律师费损失300,000元；5、长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业保全保险费25,000元；6、驳回华远置业的其他诉讼请求。 2023年7月10日，湖南省长沙市中级人民法院作出二审判决如下：1、维持一审判决第5项；2、撤销一审判决第1、2、3、6项；3、变更一审判决第4项为：长沙金科于判决生效之日起十日内支付华远置业律师费损失850,000元；4、驳回华远置业的其他诉讼请求。 2024年4月23日，湖南省长沙县人民法院作出执行裁定。 | 执行中 |
| 2 | 宁夏长河湾投资置业有限公司（以下简称“长河湾投资”） | 华远置业 | 股权转让纠纷 | 86,805,404.00 | 西安市未央区人民法院 | 长河湾投资因股权转让纠纷向西安市未央区人民法院提起诉讼，请求判令：1、华远置业支付股权转让款7,286万元；2、华远置业支付违约金13,945,404元；3、本案诉讼费用由华远置业承担。 2023年8月1日，西安市未央区人民法院作出一审判决如下：驳回长河湾投资的诉讼请求。 2023年12月11日，陕西省西安市中级人民法院作出二审判决如下：1、撤销一审判决；2、华远置业于判决生效后十日内向长河湾投资支付股权转让款7,286万元；3、驳回长河湾投资其余诉讼请求。 | 再审审理中 |
| 序号 | 原告/ 上诉人 | 被告/ 被上诉人 | 争议 事由 | 涉案金额（元） | 审理 机构 | 案件情况 | 报告期末案件进展 |
| 2024年4月8日，陕西省高级人民法院出具再审受理通知书，受理华远置业的再审申请。 | |||||||
| 3 | 长沙金科 | 华远置业、王新鹏、潘玉军、于水 | 合伙合同纠纷 | 10,000,000.00 | 湖南省长沙县人民法院 | 长沙金科因合伙合同纠纷向湖南省长沙县人民法院提起诉讼，请求法院判决支持华远置业、王新鹏、潘玉军、于水向其支付10,000,000元违约金等；华远置业提起反诉。 2023年9月25日，湖南省长沙县人民法院作出一审判决如下：1、长沙金科于判决生效后十日内向华远置业支付违约金500,000元、律师费50,000元；2、驳回长沙金科的全部诉讼请求；3、驳回华远置业的其他诉讼请求。 2024年1月25日，湖南省长沙市中级人民法院作出二审判决如下：驳回上诉，维持原判。 2024年4月23日，湖南省长沙县人民法院作出执行裁定。 | 执行中 |
| 4 | 中建八局第二建设有限公司（以下简称“中建八局”） | 佛山市华信致远房地产开发有限公司、华远置业 | 建设工程施工合同纠纷 | 51,353,173.11 | 佛山市三水区人民法院 | 中建八局因建设工程施工合同纠纷向佛山市三水区人民法院提起诉讼。 2024年1月25日，佛山市三水区人民法院作出裁定，冻结佛山市华信致远房地产开发有限公司、华远置业的银行存款51,353,173.11元或查封、扣押其相应价值的财产或财产权利。 2024年2月21日，佛山市三水区人民法院作出裁定，驳回华远置业关于请求法院解除其名下基本户存款的冻结的复议申请。 2024年4月25日，中建八局与佛山市华信致远房地产开发有限公司签署《和解协议》，佛山市华信致远房地产开发有限公司就其应付未付工程款、未到期的质保金、因诉讼案件导致中建八局的诉讼保全费等事宜与中建八局达成和解，中建八局同意撤回起诉。 | 已和解 |
| 序号 | 原告/ 上诉人 | 被告/ 被上诉人 | 争议 事由 | 涉案金额（元） | 审理 机构 | 案件情况 | 报告期末案件进展 |
| 5 | 北京新通致远房地产开发有限公司 | 北京北医医林医院管理有限公司、北京北医医疗技术服务有限公司 | 租赁合同纠纷 | 14,974,379.74 | 北京市通州区人民法院 | 北京新通致远房地产开发有限公司因房屋租赁合同纠纷向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判令：1、立即解除双方签署的《商业项目租赁合同》《华远铭悦项目商业项目租赁合同补充协议》《商业项目租赁合同补充协议》；2、北京北医医林医院管理有限公司立即将位于北京市通州区砖厂南里23号楼1层（01）107室、108室房屋腾空并交还给北京新通致远房地产开发有限公司；3、北京北医医林医院管理有限公司支付自2016年10月1日起至2023年2月13日期间租金12,318,778元；房屋占用费自2023年2月14日至实际腾退完毕之日止，暂计算到2023年11月21日开庭日为2,655,601.74元；4、北京北医医疗技术服务有限公司对第三项诉讼请求中北京北医医林医院管理有限公司的应付款责任承担连带给付责任；5、诉讼费由北京北医医林医院管理有限公司、北京北医医疗技术服务有限公司承担。 2023年11月21日，该案件一审开庭审理。 | 一审审理中 |
| 6 | 广州鸿业建筑工程有限公司、李志勋 | 广州高雅 | 建设工程施工合同纠纷 | 48,154,368.76 | 广州市白云区人民法院 | 广州鸿业建筑工程有限公司、李志勋因建设工程施工合同纠纷向广州市白云区人民法院提起诉讼。 2020年12月1日，广州市白云区人民法院作出一审判决如下：1、广州高雅于判决生效之日起五日内向李志勋、广州鸿业建筑工程有限公司支付工程款9,851,630.28元；2、广州高雅于判决生效之日起五日内向李志勋、广州鸿业建筑工程有限公司赔偿逾期支付工程款的利息损失；3、驳回李志勋、广州鸿业建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 2022年5月25日，广州市中级人民法院作出裁定如下：1、撤销一审判决；2、案件发回广州市白云区人民法院重审。 | 二审发回重审 |
注：第4项案件，2024年6月3日，佛山市三水区人民法院作出裁定如下：本案按原
告中建八局撤回起诉处理。截至本报告书签署日，华远置业基本户已解除冻结。
2、违法违规情况
最近三年一期内，华远置业及其重要子公司存在4项行政处罚，情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚时间 | 处罚文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 处理状态 |
| 1 | 盛丰和华 | 2022-04-18 | 涿住建罚决字[2022]第006号 | 不按规定使用商品房预售款项 | 3.00 | 已整改完毕 |
| 2 | 盛丰和华 | 2022-06-02 | 涿住建稽罚决字[2022]第017号 | 未进行消防设计审查擅自施工 | 3.00 | 已整改完毕 |
| 3 | 盛丰和华 | 2022-06-02 | 涿住建稽罚决字[2022]第018号 | 未进行消防设计审查擅自施工 | 3.00 | 已整改完毕 |
| 4 | 新润致远 | 2023-12-04 | 石消行罚决字[2023]第100330号 | 未按值班应急程序处置火灾报警信号 | 1.00 | 已整改完毕 |
华远置业及重要子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
除上述情形外，最近三年一期内，华远置业及重要子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（八）最近三年主营业务发展情况
华远置业的主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、商业、酒店等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主，自持部分投资性物业，主要为商业和酒店。
三、标的债权基本情况
本次拟出售标的债权为截至2024年4月30日上市公司对华远置业及其子公司的其他应收款，账面原值合计为1,096,403.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 账面原值 | 业务内容 |
| 1 | 上市公司 | 华远置业 | 1,066,231.76 | 往来款 |
| 2 | 上市公司 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 7,146.86 | 往来款 |
| 3 | 上市公司 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 7,122.42 | 往来款 |
| 4 | 上市公司 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 4,307.50 | 往来款 |
| 5 | 上市公司 | 石家庄铭朝房地产开发有限公司 | 2,871.61 | 往来款 |
| 6 | 上市公司 | 重庆华远皓华房地产开发有限公司 | 2,250.69 | 往来款 |
| 7 | 上市公司 | 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 | 1,159.00 | 往来款 |
| 8 | 上市公司 | 长沙航立实业有限公司 | 946.39 | 往来款 |
| 9 | 上市公司 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 848.80 | 往来款 |
| 10 | 上市公司 | 陕西杰诚置业有限责任公司 | 644.00 | 往来款 |
| 11 | 上市公司 | 北京嘉华利远商业管理有限公司 | 563.00 | 往来款 |
| 12 | 上市公司 | 北京华和房地产开发有限公司 | 514.00 | 往来款 |
| 13 | 上市公司 | 银川志华房地产开发有限公司 | 420.00 | 往来款 |
| 14 | 上市公司 | 华尚泽远（天津）房地产开发有限公司 | 268.00 | 往来款 |
| 15 | 上市公司 | 北京誉德置业有限公司 | 207.00 | 往来款 |
| 16 | 上市公司 | 西安乾坤湾置业有限公司 | 164.00 | 往来款 |
| 17 | 上市公司 | 西安唐明宫置业有限公司 | 130.00 | 往来款 |
| 18 | 上市公司 | 西安泽华房地产开发有限公司 | 115.00 | 往来款 |
| 19 | 上市公司 | 长沙人韵投资有限公司 | 86.00 | 往来款 |
| 20 | 上市公司 | 宁夏海雅置业有限公司 | 65.50 | 往来款 |
| 21 | 上市公司 | 北京馨悦致远房地产开发有限公司 | 62.00 | 往来款 |
| 22 | 上市公司 | 阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司 | 60.00 | 往来款 |
| 23 | 上市公司 | 北京新都致远房地产开发有限公司 | 45.00 | 往来款 |
| 24 | 上市公司 | 北京尚居置业有限公司 | 44.00 | 往来款 |
| 25 | 上市公司 | 长沙锦华致远房地产经纪有限公司 | 35.00 | 往来款 |
| 26 | 上市公司 | 菱华阳光（天津）房地产开发有限公司 | 31.00 | 往来款 |
| 27 | 上市公司 | 北京誉成置业有限公司 | 17.00 | 往来款 |
| 28 | 上市公司 | 西安骏华房地产开发有限公司 | 15.00 | 往来款 |
| 29 | 上市公司 | 西安鸿华房地产开发有限公司 | 15.00 | 往来款 |
| 30 | 上市公司 | 长沙地韵投资有限公司 | 10.00 | 往来款 |
| 31 | 上市公司 | 北京新通致远房地产开发有限公司 | 8.00 | 往来款 |
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 账面原值 | 业务内容 |
| 合计 | 1,096,403.52 | - | ||
本次交易前，标的公司华远置业及其子公司均系上市公司控股下属企业，由于日常运营需求上市公司陆续对其提供资金支持，形成本次拟出售标的债权。截至本报告书签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。
四、标的债务基本情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
（一）应付债券
标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据等债券，截至2024年4月30日的账面价值为736,905.14万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 债券名称 | 发行金额 | 账面价值 | 到期日 |
| 1 | 华远地产股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期） | 100,000.00 | 102,474.11 | 2024-08-18 |
| 2 | 华远地产股份有限公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期） | 200,000.00 | 199,794.63 | 2026-01-23 |
| 3 | 华远地产股份有限公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期） | 200,000.00 | 197,606.22 | 2027-03-14 |
| 4 | 华远地产股份有限公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种一） | 80,000.00 | 79,301.27 | 2026-04-01 |
| 5 | 华远地产股份有限公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种二） | 60,000.00 | 59,126.34 | 2027-04-01 |
| 6 | 华远地产股份有限公司2024年度第一期中期票据 | 100,000.00 | 98,602.56 | 2027-03-25 |
| 序号 | 债券名称 | 发行金额 | 账面价值 | 到期日 |
合计
| 合计 | 740,000.00 | 736,905.14 | - |
注：账面价值含截至基准日应计利息。针对华远地产股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（以下简称“21华远04”债券），因上市公司已发行2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）（以下简称“24华远07”债券）用于偿还该期公司债券本金，故标的债务由“21华远04”债券置换为“24华远07”债券。交易双方确认，若“21华远04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与“24华远07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
（二）应付款项
标的债务中应付款项具体为截至2024年4月30日上市公司对华远集团、华远置业子公司的其他应付款，账面价值合计为4,914.10万元，具体包括：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 账面价值 | 内容 |
| 1 | 上市公司 | 北京新通源远房地产开发有限公司 | 14.00 | 往来款 |
| 2 | 上市公司 | 西安万华房地产开发有限公司 | 235.00 | 往来款 |
| 4 | 上市公司 | 盛丰和华 | 982.00 | 往来款 |
| 5 | 上市公司 | 北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司 | 234.00 | 往来款 |
| 6 | 上市公司 | 北京市华远集团有限公司 | 3,449.10 | 融资担保费 |
| 合计 | 4,914.10 | - | ||
五、标的资产主要财务数据
基于本次重组的范围，对拟置出资产组进行模拟合并，最近两年一期经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 2,655,759.08 | 2,886,135.11 | 4,332,889.33 |
| 负债总计 | 2,408,928.21 | 2,600,444.20 | 3,740,396.16 |
| 资产负债表项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 所有者权益总计 | 246,830.87 | 285,690.91 | 592,493.17 |
| 利润表项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 106,802.16 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 |
| 营业利润 | -58,954.32 | -89,848.55 | -465,253.67 |
| 利润总额 | -58,201.58 | -90,899.60 | -468,101.38 |
| 净利润 | -61,853.17 | -151,535.84 | -499,368.43 |
六、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至2024年4月30日，标的资产不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、本次交易的债权债务转移情况
（一）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
（二）标的债权转移情况
本次交易完成后，上市公司对华远置业及其子公司1,096,403.52万元的债权即转让至华远集团。上述标的债权转移已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，后续上市公司将召开股东大会审议标的债权转移安排。上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
（三）标的债务转移情况
本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司的应付债券以及应付款项等债务。
1、应付债券转移情况
应付债券包括上市公司发行的公司债券和中期票据，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过。如果标的债务中任意一支应付债券的持有人未能就本次重组及清偿义务人变更事项形成有效会议决议，则交易对价变化将构成交易方案的重大调整。
2、应付款项转移情况
本次交易拟转让的应付款项包括上市公司对华远集团、华远置业及其子公司的应付款项。应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的资产属于房地产行业，近年房地产市场出现较大变化，标的资产持续经营亏损，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的难度较大，且标的资产目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确量化。综上，标的资产未来能否扭亏为盈以及未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。标的资产属于房地产行业，业务经营涉及多省市，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对标的资产组进行评估。以2024年4月30日为基准日，采用资产基础法评估后的标的资产组评估价值为46,814.29万元，与标的资产组单体层面净资产账面值-142,492.43万元（已扣除永续债212,890.13万元）相比，评估增值189,306.71万元，增值率132.85%；与标的资产组合并层面归属于母公司所有者权益账面值-17,958.57万元（已扣除永续债212,890.13万元）相比，评估增值64,772.85万元，增值率360.68%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等市场进行评估。
（2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）产权持有单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）产权持有单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
（7）本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产，流动资产账面值10,705,083,981.52元。
（1）货币资金的评估
货币资金账面值2,623,835.26元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值2,623,835.26元。
货币资金评估值2,623,835.26元，评估无增减值。
（2）预付账款的评估
预付账款账面余额23,985.00元，未计提坏账准备金，账面净值23,985.00元，为预付ETC充值和加油卡充值。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为0元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为23,985.00元，评估无增减值。
（3）其他应收款的评估
其他应收款账面余额17,466,137,767.42元，已计提坏账准备6,795,407,258.30元，账面净值10,670,730,509.12元，主要为内外部单位往来款、垫付款、押金保证金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏。主要涉及石家庄华远尚隆房地产开发有限公司、盛丰和华、新润致远、重庆篆山澜岛房地产开发有限公司、重庆筑华房地产开发有限公司等合并范围内子公司。
经过以上程序，其他应收款评估值为17,366,119,493.59元，评估增值6,695,388,984.47元，增值率62.75%。
（4）存货的评估
①评估对象
存货账面值为31,437,450.00元，未计提存货跌价准备金，存货账面净额为31,437,450.00元。主要为地下车位，位于西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号-2层。
②评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A、复核评估明细表
听取企业关于评估对象的情况介绍，了解项目的整体规划内容，在此基础上对评估表格进行完善补齐。
B、搜集资料
根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。
C、现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
D、评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委估资产评估值，并编写评估说明。
③评估方法
本次评估中按车位市场价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的净利润后作为评估价值。评估价值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-部分利润A、销售价格：根据行业产业政策、销售策略以及周边竞品情况等确定。B、应交增值税：应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。C、销售税金及附加：税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加。D、销售费用：按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。E、土地增值税：根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用等，计算确定需要缴纳的土地增值税。F、所得税：所得税率按企业执行的税率。G、部分利润：根据折减率测算确定。
④评估案例——某车位的评估
A、车位销售价格的确定
企业根据行业产业政策、销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访谈，结合去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。
B、增值税
应交增值税按照增值税销项税额减增值税进项税额确定，增值税率为9%。
C、销售税金及附加税
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
D、销售费用房地产开发企业的销售费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、活动服务费等，本次销售费用率结合企业自身及行业近年来平均水平，按照3%确定。E、土地增值税计算根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。经测算，应缴土地增值税为零。F、所得税按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为25%，经测算，“华远企业中心”项目车位主要为尾盘项目，同时标的公司账上存在大量未弥补亏损，考虑未弥补亏损事项，本次所得税按零扣除。G、部分利润部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。H、开发产品评估值的确定
开发产品评估值=个数×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-部分利润=32,078,646.58元
存货合计账面值为31,437,450.00元，评估值32,078,646.58元，评估增值641,196.58元，增值率2.04%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值268,202.14元，为预缴各项税金。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，以核实无误后经审计的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为268,202.14元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为3,684,030,847.28元，共有61项。
（2）评估方法
对长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法进行评估。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以产权持有单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
各长投单位主要是房地产企业，近年房地产市场出现较大变化，长投单位经营承压，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的
难度较大，且目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确量化。综上，企业未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。各长投单位主要从事房地产开发，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别各长投单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。
②对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，对于具备评估条件的公司，以资产基础法进行评估，按被投资单位评估后的净资产估值乘持股比例确定该项长期股权投资的评估值；对于不具备评估条件的公司，以被投资单位的净资产账面价值乘持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
对于未完成实缴的，根据章程、投资协议以及《公司法》等综合分析确定评估结果。
（3）评估结论
按照上述方法，长期股权投资合计账面值3,684,030,847.28元，评估值-1,430,916,865.26元，评估减值5,114,947,712.54元，减值率138.84%。
具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 直接持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 全资及控股公司 | |||||
| 1 | 华远有限公司 | 100.00% | 0.00 | -8.00 | - |
| 2 | 上海誉力置业有限公司 | 100.00% | 32,425.63 | 39,267.63 | 21.10% |
| 3 | 北京上同致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -33,917.86 | - |
| 序号 | 被投资单位名称 | 直接持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 4 | 北京心和致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 4,247.53 | 5,154.52 | 21.35% |
| 5 | 北京新尚致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,987.61 | 49.38% |
| 6 | 北京华远浩景管理咨询有限公司 | 100.00% | 2,592.42 | 2,965.10 | 14.38% |
| 7 | 北京金秋莱太房地产开发有限公司 | 100.00% | 9,389.27 | 15,226.83 | 62.17% |
| 8 | 北京新威房地产开发有限责任公司 | 100.00% | 11,913.45 | 25,496.83 | 114.02% |
| 9 | 北京新通致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 13,455.12 | 16,719.93 | 24.26% |
| 10 | 北京新通源远房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -15,747.97 | - |
| 11 | 北京华和房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 18,972.55 | 279.45% |
| 12 | 北京馨悦致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,998.03 | 49.90% |
| 13 | 北京尚居置业有限公司 | 100.00% | 1,973.17 | 2,479.93 | 25.68% |
| 14 | 北京新都致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 15,869.16 | 21,693.47 | 36.70% |
| 15 | 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 7,204.07 | 44.08% |
| 16 | 西安万华房地产开发有限公司 | 100.00% | 35,608.87 | 46,486.19 | 30.55% |
| 17 | 西安曲江唐瑞置业有限公司 | 100.00% | 6,311.73 | 7,692.09 | 21.87% |
| 18 | 西安唐明宫置业有限公司 | 100.00% | 13,207.91 | 15,859.65 | 20.08% |
| 19 | 西安骏华房地产开发有限公司 | 100.00% | 809.68 | 995.39 | 22.94% |
| 20 | 西安鸿华房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 4,058.24 | 102.91% |
| 21 | 西安泽华房地产开发有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,643.96 | 32.20% |
| 22 | 陕西杰诚置业有限责任公司 | 100.00% | 7,796.47 | 7,796.47 | 0.00% |
| 23 | 银川志华房地产开发有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 4,141.99 | 314.20% |
| 24 | 菱华阳光(天津)房地产开发有限公司 | 100.00% | 37,282.37 | 21,349.89 | -42.73% |
| 25 | 广州高雅房地产开发有限公司 | 100.00% | 9,281.31 | 18,551.45 | 99.88% |
| 26 | 广州上和拓远置业有限公司 | 100.00% | 1,791.77 | 2,244.44 | 25.26% |
| 27 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -56,796.96 | - |
| 28 | 北京嘉华利远商业管理有限公司 | 100.00% | 0.00 | -10,762.81 | - |
| 29 | 北京誉和置业有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 1,329.58 | 32.96% |
| 30 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -44,839.95 | - |
| 序号 | 被投资单位名称 | 直接持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 31 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -87,257.13 | - |
| 32 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -134,288.62 | - |
| 33 | 长沙隆旺致远房地产开发有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 5,695.68 | 13.91% |
| 34 | 重庆华远皓华房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -22,224.11 | - |
| 35 | 宁夏海雅置业有限公司 | 100.00% | 4,935.96 | 4,935.96 | 0.00% |
| 36 | 北京华兴睿远城市更新运营管理有限公司 | 100.00% | 0.00 | -5,657.62 | - |
| 37 | 承德博大庆远旅游开发有限公司 | 75.00% | 0.00 | -409.88 | - |
| 38 | 西安乾坤湾置业有限公司 | 70.00% | 4,000.00 | 4,919.71 | 22.99% |
| 39 | 银川创华房地产开发有限公司 | 60.00% | 3,000.00 | 3,456.40 | 15.21% |
| 40 | 银川君华房地产开发有限公司 | 60.00% | 2,923.31 | 3,317.07 | 13.47% |
| 41 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 100.00% | 0.00 | -186,519.43 | - |
| 42 | 阳菱光辉(天津)房地产开发有限公司 | 51.00% | 3,294.27 | 3,596.17 | 9.16% |
| 43 | 长沙航立实业有限公司 | 51.00% | 0.00 | -4,080.91 | - |
| 44 | 长沙航开房地产开发有限公司 | 51.00% | 23,830.82 | 25,326.45 | 6.28% |
| 45 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 | 51.00% | 2,295.00 | 74,325.19 | 3138.55% |
| 46 | 北京新润致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 39,593.12 | 42,107.07 | 6.35% |
| 47 | 长沙隆卓致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 0.00 | -27,967.75 | - |
| 48 | 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 | 50.00% | 0.00 | -33,788.03 | - |
| 49 | 华远正合(北京)企业管理中心(有限合伙) | 44.43% | 12,885.37 | 12,885.37 | 0.00% |
| 50 | 佛山市高明区美玖房地产开发有限公司 | 33.00% | 1,000.00 | 2,393.19 | 139.32% |
| 51 | 北京誉成置业有限公司 | 13.53% | 0.00 | 91.86 | - |
| 52 | 北京誉德置业有限公司 | 10.48% | 1,000.00 | 1,108.94 | 10.89% |
| 53 | 长沙人韵投资有限公司 | 1.00% | 318.31 | 318.31 | - |
| 54 | 长沙地韵投资有限公司 | 1.00% | 250.45 | 250.45 | - |
| 合营及联营公司 | |||||
| 55 | 长沙航麒房地产开发有限公司 | 49.00% | 21,619.72 | 23,630.92 | 9.30% |
| 56 | 长沙海信广场实业有限公司 | 49.00% | 0.00 | 0.00 | - |
| 序号 | 被投资单位名称 | 直接持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 57 | 北京嘉里华远房地产开发有限公司 | 29.00% | 2,262.85 | 2,262.85 | 0.00% |
| 58 | 佛山市骏隆房地产有限公司 | 25.00% | 786.80 | 786.80 | 0.00% |
| 59 | 北京兴佰君泰房地产开发有限公司 | 21.00% | 9,453.17 | 9,453.17 | 0.00% |
| 60 | 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 20.00% | 1,905.26 | 1,905.26 | 0.00% |
| 61 | 北京建华置地有限公司 | 5.00% | 4,092.80 | 4,092.67 | 0.00% |
| 合计 | - | 368,403.08 | -143,091.69 | -138.84% | |
注1：北京誉成置业有限公司、承德博大庆远旅游开发有限公司、华远正合(北京)企业管理中心(有限合伙)存在股东未完全实缴注册资本的情形，上述公司的直接持股比例按认缴出资额列示。注2：根据中国中信金融资产管理股份有限公司、华远置业、华远置业子公司西安乾坤湾置业有限公司与华远正合（北京）企业管理中心（有限合伙）签署的《有限合伙企业份额收购协议》的有关约定，本次评估基于实质性原则并考虑回购义务，以对华远正合（北京）企业管理中心（有限合伙）实际享有的合伙份额价值进行评估。对于长期股权投资中各全资或控股子公司，评估人员使用资产基础法进行了评估，其中重要子公司广州高雅、盛丰和华及新润致远的评估情况详见本章“二、重要下属企业的评估的基本情况”。其他子公司的资产主要为存货，评估人员使用假设开发法对存货进行了评估，部分主要子公司的评估结果如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 总资产评估值 | 净资产评估值 | 存货评估值 |
| 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 311,950.00 | -186,519.43 | 272,280.14 |
| 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 145,186.24 | -56,796.96 | 130,376.95 |
| 长沙航开房地产开发有限公司 | 128,644.80 | 49,659.71 | 115,307.00 |
| 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 114,199.74 | -67,571.56 | 108,331.29 |
| 重庆筑华房地产开发有限公司 | 111,553.97 | -44,839.96 | 99,170.90 |
| 任丘华睿立远房地产开发有限公司 | 331,824.48 | 145,735.68 | 93,276.86 |
| 陕西杰诚置业有限责任公司 | 71,156.12 | 7,796.47 | 68,561.26 |
本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内公司，净资产估值为负数的，按照负值列示评估值。在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
3、投资性房地产
（1）评估范围
本次纳入评估范围的投资性房地产是位于西城区鼓楼西大街128号、西城区鼓楼西大街166号、西城区帽局胡同2/3号共三项房产，账面原值3,624,957.56元，账面净值960,821.69元。
（2）资产概况
①资产分布情况
委估投资性房地产3项，为鼓楼西大街128号、鼓楼西大街166号、帽局胡同2/3号。其中鼓楼西大街128号，房屋所有权证号为《京房权证西字第202381号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼西大街128号，房屋规划用途为住宅，建筑面积358.70平方米。鼓楼西大街166号，房屋所有权证号为《京房权证西字第202376号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区鼓楼西大街166号，房屋规划用途为住宅，建筑面积25.30平方米。帽局胡同2/3号，房屋所有权证号为《X京房权证西字第064034号》、房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区帽局胡同2/3号2幢，房屋规划用途为住宅，建筑面积94.90平方米。
②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估投资性房地产已经办理了房屋所有权证，鼓楼西大街128号权证编号为京房权证西字第202381号、鼓楼西大街166号权证编号为京房权证西字第202376号、帽局胡同2/3号权证编号为X京房权证西字第064034号。
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。
收益法是将委估房地产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从重新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估投资性房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为住宅，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前用于出租，周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富的可比交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]其中：V为房地产评估价格A为年收益；r为资本化率；g为租金增长率；n为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（5）评估案例——鼓楼西大街166号
①资产概况
委估投资性房地产位于北京市西城区鼓楼西大街166号，混合结构，建筑面积25.30平方米，户型规则，通上水下水，通讯，节能灯照明，至评估基准日使用正常。该房产已办理房权证，房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，证号
为京房权证西字第202376号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算（A）有效毛收入根据华远置业与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至2024年12月），每年租金按合同约定，租约外的租金综合考虑评估对象及周边地区类似档次房屋的租金价格，按每年2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑10%的空置率。（B）运营费用分析（a）维护、管理、保险费用根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按租金收入的2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的1.50%计算，保险费按照建安成本重置价的0.20%计算。
（b）税金根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的9%，附加税为增值税的12%，印花税为合同签订总额的0.1%，房产税依照房产租金收入12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征14元/平米。
（c）运营费用计算运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金（C）收益计算净收益=有效毛租金收入-运营费用=3.199（万元/年）（D）收益期的确定
该房屋竣工于2009年，混合结构，经济耐用年限为60年，现已经使用14.82年，剩余年限为45.18年；截至评估基准日2024年4月30日土地剩余使用年限为54.98年，根据孰短原则，本次收益期确定为45.18年。B、资本化率的确定北京市现行基准地价体系的住宅用地资本化率约为5.0%-6.0%，根据房地产行业相关研究经验，结合北京市住宅房地产的市场风险分析，本次确定房地产资本化率为5.0%。
C、评估价值的计算
将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为20,616.96元，租约外评估价值为790,209.72元。
故收益现值=20,616.96+790,209.72
=810,800.00元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析
西城区位于北京市中心城区西部。委估投资性房产位于西城区后海北沿，紧邻地铁，5路、135路、夜2路等多条公交车线路，道路通达度较高、交通便捷度好。
B、选择交易案例
比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；
（B）与委估投资性房产用途应相同；
（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；
（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；（F）与委估投资性房产规模档次相当；（G）与委估投资性房产结构相同。本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
| 序号 | 比较案例 | 位置 | 成交单价 （元/平方米） | 建成日期 | 用途 |
| A | 鼓楼西大街小区 | 鼓楼西大街 | 140,625.00 | 2000-12-31 | 住宅 |
| B | 鼓楼西大街小区 | 鼓楼西大街 | 135,000.00 | 2000-12-31 | 住宅 |
| C | 鼓楼西大街小区 | 鼓楼西大街 | 164,737.00 | 2000-12-31 | 住宅 |
C、比较因素条件说明根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条件，详见下表。
| 比较因素 | 鼓楼西大街166号 | 案例A | 案例B | 案例C | |
| 交易价格 | 待估 | 140,625 | 135,000 | 164,737 | |
| 交易双方情况 | 交易 | 挂牌价 | 挂牌价 | 挂牌价 | |
| 交易时间 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | |
| 交易房地产状况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易方式 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | |
| 房地产用途 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | 住宅 | |
| 区域因素 | 繁华程度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | |
| 交通便捷程度 | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线710米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线730米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线630米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线630米） | |
| 市场配合 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | |
| 自然条件状况 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 周围环境 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | |
| 城市规划限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） |
| 建筑物新旧程度 | 较新 | 新 | 新 | 新 | |
| 面积 | 25.30 | 16.00 | 20.00 | 19.00 | |
| 装修情况 | 简装 | 简装 | 一般 | 一般 | |
| 设施设备 | 设施完善 | 设施完善 | 设施完善 | 设施完善 | |
| 平面布置 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | |
| 工程质量 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 建筑结构 | 混合 | 混合 | 混合 | 混合 | |
| 楼层 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 外观设计 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 |
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为基础，指数均设定为100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（A）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为105。
（B）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于上述情况均不修正。
（C）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为100，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为100，每变化一个等级，因素指数上升或下降2；
面积：将委估投资性房地产面积指数设为100，每变化20平方米，因素指数上升或下降2；
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为100，每变化一个等级，因素指数上升或下降2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结构质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资性房产装修情况指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降1。
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 交易价格 | 待估 | 140,625 | 135,000 | 164,737 | |
| 交易双方情况 | 100 | 105 | 105 | 105 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易房地产状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易方式 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 市场配合 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 自然条件状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 周围环境 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 城市规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 临街状况、地势 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建筑物新旧程度 | 100 | 102 | 102 | 102 | |
| 面积 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修情况 | 100 | 100 | 102 | 102 | |
| 设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 平面布置 | 100 | 100 | 100 | 100 |
工程质量
| 工程质量 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 楼层 | 100 | 100 | 100 | 100 |
外观设计
| 外观设计 | 100 | 100 | 100 | 100 |
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数，详见下表。
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 交易价格 | 待估 | 140,625 | 135,000 | 164,737 | |
| 交易双方情况 | 1.00 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | |
| 交易时间 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易房地产状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 房地产用途 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 区域因素 | 繁华程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交通便捷程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 市场配合 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 自然条件状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 周围环境 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 城市规划限制 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 个别因素 | 临街状况、地势 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 建筑物新旧程度 | 1.00 | 0.98 | 0.98 | 0.98 | |
| 面积 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 装修情况 | 1.00 | 1.00 | 0.98 | 0.98 | |
| 设施设备 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 平面布置 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 工程质量 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 建筑结构 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 楼层 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 外观设计 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 修正系数 | 0.9337 | 0.9154 | 0.9154 | ||
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 比准价格 | 131,300.00 | 123,600.00 | 150,800.00 |
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）÷3＝135,200.00元/平方米（含税）评估总价＝135,200.00×25.30/1.09＝3,138,128.44元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
经过上述评估程序本次委估投资性房地产在2024年
月
日的账面原值3,624,957.56元，账面净值960,821.69元，评估值为69,972,820.00元，增值额为69,011,998.31元，增值率为7182.60%。
（7）特殊说明事项
本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存在他项权利限制下的价格。
4、房屋建筑物
（1）评估范围
本次纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物是位于北京市西城区北展北街5、
7、9、11、13、15、17号的房屋建筑物。账面原值106,564,986.12元，账面净值59,156,265.61元。
（2）资产概况
①资产分布情况
委估房屋建筑物共4项，共10,330.99㎡，建成日期为2006年11月24日，房屋取得了《京（2017）西不动产权证第0019838号》不动产权证，房屋所有权人为北京市华远置业有限公司，房屋坐落于北京市西城区北展北街5、7、9、11、
13、15、17号。
②房屋管理维修制度和大修情况
企业有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证，编号为《京（2017）西不动产权证第0019838号》不动产权证。
（3）评估过程
①清查核实阶段
A、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
B、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
②现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
③评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。
收益法是将委估房产未来收益折现确定评估对象价值的方法；成本法是从重新购建成本角度出发，确定评估对象价值的方法；市场比较法是将委估房产与在评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此评估委估房产的客观合理价格或价值的方法。
委估资产为商业，成本法无法合理反映其市场价值；委估资产目前部分用于出租，周边同类物业租赁市场活跃，宜采用收益法进行评估；委估资产具有丰富的可比交易案例，可采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
①收益法
收益法计算公式：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V为房地产评估价格
A为年收益；
r为资本化率；
g为租金增长率；
n为收益年期。
②市场法
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a．搜集交易实例的有关资料；
b．选取有效的可比市场交易实例；
c．建立价格可比基础；d．进行交易情况修正；e．进行交易日期修正；f．进行区域因素修正；g．进行个别因素修正；h．求得比准价格，调整确定委估房屋建筑物的评估值。
（5）评估案例——北展北街5、7、9、11、13、15、17号
①评估对象概况
华远企业中心办公楼总建筑面积为10,330.99平方米。其装修为：玻璃外墙，卷拉门，内部刷白色涂料，白炽灯。至评估基准日使用正常。该房产由北京市华远置业有限公司开发建设，已办理不动产权证，证号为京（2017）西不动产权证第0019838号。
②收益法计算过程
A、年净收益测算
（A）有效毛收入
根据与承租方签署的租赁合同有关约定，租约内（评估基准日至2026年9月），每年租金按合同约定，租约外的租金综合考虑评估对象及周边地区类似档次房屋的租金价格，按每年2%的涨幅进行测算，租约外每年考虑10%的空置率。
（B）运营费用分析
（a）维护、管理、保险费用
根据评估人员对租赁合同的查阅和对该区域房地产市场的调查，管理费用按租金收入的2.00%测算，维修费按照建安成本重置价的1.50%计算，保险费按照建安成本重置价的0.20%计算。
（b）税金根据《企业会计准则》及北京市管理规定，本次评估增值税为租金收入的9%，附加税为增值税的12%，印花税为合同签订总额的0.1%，房产税依照房产租金收入12%缴纳，土地使用税按北京市当地规定，应征14元/平米。
（c）运营费用计算运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金（C）收益计算净收益=有效毛租金收入-运营费用=67.92（万元/年）（D）收益期的确定该房屋竣工于2006年，钢混结构，经济耐用年限为60年，现已经使用17.53年，剩余年限为42.47年；截至评估基准日2024年4月30日土地剩余使用年限为29.88年，根据孰短原则，本次收益期确定为29.88年。
B、资本化率的确定北京市现行基准地价体系的同类用地资本化率约为5.5%-6.5%，根据房地产行业相关研究经验，结合房地产市场风险分析，本次确定资本化率为5.5%。
C、房地产剩余价值的确定房地产剩余价值现值=房屋到期后成新率*单方重置成本*建筑面积*折现系数D、评估价值的计算将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到租约内评估价值为1,463,616.70元，租约外评估价值为11,970,256.44元，房地产剩余价值现值为52,636.47元。
故收益现值=(1,463,616.70+11,970,256.44+52,636.47)/460.00×10,330.99=302,698,007.00元（取整）
③市场法计算过程
A、区位状况分析西城区位于北京市中心城区西部。委估房屋建筑物位于西城区北展北街，紧邻地铁，16路、26路、305路、603路等多条公交车线路，道路通达度较高、交通便捷度好。B、计算过程（A）选择交易案例比较交易案例的选择，是针对委估房屋建筑物的条件，从众多的市场交易案例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（a）与委估房屋建筑物属同一供需圈；（b）与委估房屋建筑物用途应相同；（c）与委估房屋建筑物的交易类型相同或相近；（d）与委估房屋建筑物的评估时点应接近；（e）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；（f）与委估房屋建筑物规模档次相当；（g）与委估房屋建筑物结构相同。本次评估，评估人员选取位于与委估房屋建筑物属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估房屋建筑物的比较实例。
| 序号 | 比较案例 | 位置 | 成交单价 （元/平方米） | 建成日期 |
| A | 西环广场 | 西环广场 | 35,000.00 | 2005年 |
| B | 华远企业中心 | 华远企业中心 | 34,545.00 | 2006年 |
| C | 华远企业中心 | 华远企业中心 | 35,000.00 | 2006年 |
（B）比较因素条件说明根据委估房屋建筑物自身的特点，委估房屋建筑物与比较案例的比较因素条件，详见下表。
| 比较因素 | 华远企业中心 | 案例A | 案例B | 案例C | |
| 交易价格 | 待估 | 35,000 | 34,545 | 35,000 | |
| 交易双方情况 | 交易 | 挂牌价 | 挂牌价 | 挂牌价 | |
| 交易时间 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | 2024-4-30 | |
| 交易房地产状况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易方式 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | |
| 房地产用途 | 办公楼 | 办公楼 | 办公楼 | 办公楼 | |
| 区域因素 | 产业聚集度、繁华程度 | 优 | 优 | 优 | 优 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | 五通（水、路、电、暖、讯等设施完善） | |
| 交通便捷程度 | 优（16路、26路、305路、603路；距地铁13号线460米，2号线4号线680米） | 优（16路、26路、305路、603路；距地铁13号线460米，2号线4号线680米） | 优（16路、26路、305路、603路；距地铁13号线460米，2号线4号线680米） | 优（16路、26路、305路、603路；距地铁13号线460米，2号线4号线680米） | |
| 市场配合 | 附近有商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有商场、电影城、超市、银行、医院等 | |
| 自然条件状况 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 周围环境 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | |
| 城市规划限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） | 一般（一面临街） |
| 建筑物新旧程度 | 较新 | 较新 | 较新 | 较新 | |
| 面积 | 10,330.99 | 200.00 | 550.00 | 1,000.00 | |
| 装修情况 | 精装修 | 简装 | 精装修 | 简装 | |
| 设施设备 | 设施完善 | 设施较完善 | 设施完善 | 设施较完善 | |
| 平面布置 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | |
| 楼层 | 独栋 | 高层部分 | 独栋 | 中层整层 | |
| 外观设计 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
根据委估房屋建筑物与比较实例的差异，以委估房屋建筑物的各因素条件为基础，指数均设定为100，确定比较实例各因素的相应指数。
案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：
（a）交易双方情况修正：比较实例均为挂牌交易，故比较实例指数均为105。
（b）交易时间、交易房地产状况、交易方式、房地产用途均一致，故对于上述情况均不修正。
（c）区位状况因素及实物状况修正系数
区域因素：
产业聚集度、繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物地理位置指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个级别，将委估房屋建筑物基础设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个级别，将委估房屋建筑物交通便捷程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估房屋建筑物市场完备程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物环境质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估房屋建筑物配套设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估房屋建筑物临路指数设为100，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
建筑物新旧程度：将委估房屋建筑物完损程度指数设为100，每变化一个等级，因素指数上升或下降2；
面积：将委估投资性房地产面积指数设为100，每变化5,000平方米，因素指数上升或下降2；
装修情况：分为毛坯、简装、一般、精装、豪华装修五个级别，将委估投资性房产装修情况指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
设施设备：分为不完善、较完善、完善三个级别，将委估房屋建筑物装修情况指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
平面布置：将委估房屋建筑物指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降1；
楼层：将委估房屋建筑物楼层指数设为100，每变化一个等级，因素指数上升或下降2；
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估房屋建筑物结构质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；
（C）根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易价格 | 待估 | 35,000 | 34,545 | 35,000 |
| 交易双方情况 | 100 | 105 | 105 | 105 |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易房地产状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易方式 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 产业聚集度、繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 市场配合 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 自然条件状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 周围环境 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 城市规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 临街状况、地势 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建筑物新旧程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 面积 | 100 | 98 | 98 | 98 | |
| 装修情况 | 100 | 98 | 100 | 98 | |
| 设施设备 | 100 | 98 | 100 | 98 | |
| 平面布置 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 楼层 | 100 | 98 | 100 | 98 | |
| 外观设计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
（D）编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数，详见下表。
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 交易价格 | 待估 | 35,000 | 34,545 | 35,000 | |
| 交易双方情况 | 1.00 | 0.95 | 0.95 | 0.95 | |
| 交易时间 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易房地产状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 房地产用途 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 区域因素 | 产业聚集度、繁华程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交通便捷程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 市场配合 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 比较因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 自然条件状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 周围环境 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 城市规划限制 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 个别因素 | 临街状况、地势 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 建筑物新旧程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 面积 | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 1.02 | |
| 装修情况 | 1.00 | 1.02 | 1.00 | 1.02 | |
| 设施设备 | 1.00 | 1.02 | 1.00 | 1.02 | |
| 平面布置 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 楼层 | 1.00 | 1.02 | 1.00 | 1.02 | |
| 外观设计 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 修正系数 | 1.0325 | 0.9718 | 1.0325 | ||
| 比准价格 | 36,100.00 | 33,600.00 | 36,100.00 | ||
（E）经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估房屋建筑物房地产单价。
评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）÷3＝35,300.00元/平方米（含税）
评估总价＝35,300.00×10,330.99/1.09＝334,572,400.00元（不含税）
（6）评估结果
由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。
经过上述评估程序本次委估固定资产-房屋建筑物在2024年
月
日的账面原值106,564,986.12元，账面净值59,156,265.61元，评估值为334,572,400.00元，增值率为
465.57%
。
（7）特殊说明事项
（A）本次评估结果中，房地产的价值包含土地的价值。（B）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存在他项权利限制下的价格。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,205.49 | 88.75 |
| 固定资产-车辆 | 728.79 | 36.44 |
| 固定资产-电子设备 | 476.70 | 52.31 |
（2）设备概况
①车辆
纳入评估范围内的车辆主要为小型轿车9辆、小型商务客车2辆共计11辆，购置日期为2014年至2018年。整体车辆维护保养一般，技术状况基本正常。
②电子设备
纳入评估范围内的电子设备主要为电子设备主要包括电脑、打印机、监控系统等，分布在各办公室，共计154项，为2003年至2023年购置使用，使用情况及技术性能基本正常。
（3）核实过程
①核对账目
根据产权持有单位提供的设备类资产申报明细表，首先与华远置业的资产负
债表相应科目核对使总金额相符；然后与华远置业的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查申报表信息是否正确、完备，由华远置业进行修改与补充。
②资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
③现场勘查
A、评估人员和华远置业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
B、向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了《车辆状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
④现场访谈
评估人员向华远置业调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
（4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
①重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率A、重置成本的确定车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。对于残次报废设备根据该设备实际状况或重量按照可回收价值确定评估值。
电子设备根据当地市场信息及近期网上交易含税价扣减可抵扣增值税确定重置成本。
B、综合成新率的确定
（A）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率
（B）对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率，并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+勘察成新率×60%C、评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
对于购置时间较早，现市场上无相关型号因而无法使用重置成本法、但仍能使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。
（5）评估案例——丰田埃尔法商务车2018款3.5L尊贵版
①设备概况
设备名称：丰田埃尔法商务车2018款3.5L尊贵版
规格型号：埃尔法JTNGZ3DH
购置日期：2018年9月
启用日期：2018年9月
已行驶里程：4.51万公里
账面原值：782,327.59元
账面净值：39,116.38元
主要技术参数：
| 产品品牌 | 丰田 |
| 产品类型 | 中大型MPV |
| 发动机型号 | 2GR-FE |
| 燃料种类 | 汽油 |
| 排放标准 | 国V |
| 长×宽×高(mm) | 4925*1850*1890 |
②重置成本的确定
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税车辆购置价：通过网络查询及向当地经销商了解该车的市场售价为865,700.00元。车辆购置税按照车辆购置价格扣除增值税后的10%计取。证照费及其他费用按照机动车辆现行交纳费用的规定取500.00元；重置成本=865,700.00+(865,700.00/1.13×10%)+500.00=843,000.00元（取整）
③综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40.00%＋勘查成新率×60.00%A、理论成新率的确定该车辆属于小型普通客车，根据《机动车强制报废标准规定》中相关规定，该车辆没有强制报废年限，采用尚可使用年限法，总使用年限本次按15年考虑，按照引导报废年限确定年限成新率，该车2018年9月启用，至评估基准日已使用5.59年，确定尚可使用年限为9.41年；该客车引导报废行驶里程60万公里，已行驶4.51万公里。本次理论成新率根据年限成新率和里程成新率孰低确定。
里程成新率=(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%=(1-4.51/60)×100%=92%(取整到个位)年限成新率=(尚可使用年限/经济使用年限)x100%=(15-9.41)/15×100%=63%(取整到个位)理论成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)
=63%B、勘查成新率的确定评估人员对该车辆进行现场勘察，其结果如下：
| 勘察项目 | 检查项目 | 标准分值 | 评定分 |
| 主传动机构及底盘 | 发动机性能较好，启动、加速平稳，无异音，温度正常；各档变速轻便、准确、可靠，无撞击声；前后桥无渗漏，底盘无变形 | 30 | 25 |
| 主控系统 | 方向机总成灵活，仪表显示准确 | 25 | 15 |
| 制动性能 | 制动装置可靠，制动距离符合要求，刹车轨迹左右一致 | 15 | 8 |
| 润滑与环保 | 润滑油(脂)呈淡黄色、洁净，各转动处润滑正常；发动机燃烧充分，尾气排放合格。 | 15 | 10 |
| 外观 | 金属漆光亮，门窗洁净；大排灯、尾灯明亮、无损坏；铝轮辋光亮，螺母无松动，轮胎磨损正常；机舱装饰良好。 | 15 | 7 |
| 合计 | 100 | 65 | |
C、综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%=63%×40%+65%×60%=64%
④评估值的计算
评估值＝重置成本×车辆成新率＝843,000.00×64%＝539,500.00（元）（取整）
（6）评估结论
经以上评估程序，机器设备的评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 |
| 设备类合计 | 88.75 | 347.07 | 291.08% |
| 车辆 | 36.44 | 277.30 | 660.98% |
| 电子设备 | 52.31 | 69.77 | 33.39% |
机器设备评估增值2,583,239.62元，主要原因为评估用经济使用年限高于企业折旧年限所致。
6、无形资产
（1）土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权位于北京市西城区北展北街5、7、
9、11、13、15、17号，共有宗地面积为17,885.33平方米。使用权性质为出让用地，土地用途为地下车库、商业街等2种用途。已办理不动产权证，权证编号为《京（2017)西不动产权第0019838号》，证载权利人为北京市华远置业有限公司。
（A）土地登记状况
不动产权证书编号《京（2017）西不动产权证第0019838号》，产权人为北京市华远置业有限公司，座落西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号。
（B）土地权利状况
评估对象的土地所有权为国家所有，编号《京（2017）西不动产权证第0019838号》宗地由北京市华远置业有限公司以出让方式取得不动产权。
②评估方法
土地价值包含在房屋建筑物评估价值中，为避免重复评估，土地使用权评估价值为零。
③评估结果
土地使用权账面值35,374,206.69元，评估值0.00元。
（2）其他无形资产
①评估范围
已费用化无形资产包括1项专利权，7项软件著作权，109项商标权。
②评估过程及方法
对评估范围内的无形资产，评估人员根据北京市华远置业有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
专利、软件著作权、商标权评估方法常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，无形资产之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过无形资产带来收益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。
成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的设计代理费、注册费等。
经评估人员了解，企业费用化无形资产为各开发项目相关名称命名，除基准日已开发项目外，无新增项目使用上述商品名称，并未明显形成无形资产超额收益，故不适用收益法。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
故本次评估采用成本法确定评估价值。
评估价值＝设计成本+注册及延续成本+维护使用成本
③评估案例——商标海蓝和光 LIGHT OF HILAND
商标注册号：47875358注册费根据国家计委、财政部计价格[1995]2404号《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》、国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件、财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件，商标注册申请费用300.00元/件（十个商品内）。代理费根据基准日商标代理公司报价代理费为1,200.00/件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。经核实，该项商标设计成本为1,000.00元。后续的维护成本为500元/件。商标评估价值=1,000.00+300.00+1,200.00+500.00=3,000.00元
④评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，北京市华远置业有限公司委托评估的其他无形资产的评估价值为347,500.00元。
7、其他非流动金融资产
（1）评估范围
纳入本次估值范围的以其他非流动金融资产为股权投资，共有8项。账面价值为51,130,008.40元，系被估值单位拥有的参股投资单位。详情如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资单位 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
| 1 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 | 2017/10/1 | 16.62% | 1,441.21 |
| 2 | 上海伍翎投资中心（有限合伙） | 2012/10/1 | 8.65% | 204.76 |
| 3 | 北京盛同华远房地产投资有限公司 | 2002/4/1 | 4.40% | 129.57 |
| 4 | 北京盛同联行房地产经纪有限公司 | 2002/4/1 | 4.40% | 0.00 |
| 5 | 北京市城远市政工程有限责任公司 | 2003/3/1 | 2.24% | 108.09 |
| 6 | 上海中城联盟投资管理有限公司 | 2005/4/1 | 1.83% | 967.00 |
| 7 | 上海中城未来投资有限公司 | 2019/7/9 | 1.67% | 2,155.67 |
| 8 | 珠海采筑电子商务有限公司 | 2019/6/1 | 0.80% | 106.70 |
| 合计 | - | - | 5,113.00 | |
（2）评估程序
对其他非流动金融资产，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，对子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法对参股公司进行了评估。
本次评估未考虑具有或者缺乏控制权对评估对象价值的影响。
（3）评估方法
①评估方法介绍
A、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比公司是在主营业务、企业规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司。如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
B、净资产折算法评估值按照被投资企业净资产乘以被评估单位持股比例进行计算，净资产为负的按照零作为评估值。
②评估方法选择
A、对于有近期股权转让行为较为活跃的投资采用市场法进行评估。对于如上海中城未来投资有限公司，近期股权转让行为较为活跃，且与并购行为相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以获知，可以对其对价值做出分析，因此采用交易案例比较法。
B、对于因持股比例较小、非实质控制，无法进入被投资企业进行展开评估的，采用净资产折算法，按照被评估单位持股比例乘以会计报表净资产计算评估值，如北京盛同华远房地产投资有限公司、北京盛同联行房地产经纪有限公司、上海伍翎投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐资产管理有限公司、上海中城联盟投资管理有限公司、珠海采筑电子商务有限公司、北京市城远市政工程有限责任公司。
（4）评估结果
经评估，其他非流动金融资产评估值51,130,008.40元，评估无增减值，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资单位 | 评估方法 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 | 净资产折算法 | 2017/10/1 | 16.62% | 1,441.21 | 1,441.21 | 0.00% |
| 2 | 上海伍翎投资中心（有限合伙） | 净资产折算法 | 2012/10/1 | 8.65% | 204.76 | 204.76 | 0.00% |
| 3 | 北京盛同华远房地产投资有限公司 | 净资产折算法 | 2002/4/1 | 4.40% | 129.57 | 129.57 | 0.00% |
| 4 | 北京盛同联行房地产经纪有 | 净资产折算法 | 2002/4/1 | 4.40% | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 限公司 | |||||||
| 5 | 北京市城远市政工程有限责任公司 | 净资产折算法 | 2003/3/1 | 2.24% | 108.09 | 108.09 | 0.00% |
| 6 | 上海中城联盟投资管理有限公司 | 净资产折算法 | 2005/4/1 | 1.83% | 967.00 | 967.00 | 0.00% |
| 7 | 上海中城未来投资有限公司 | 市场法 | 2019/7/9 | 1.67% | 2,155.67 | 2,155.67 | 0.00% |
| 8 | 珠海采筑电子商务有限公司 | 净资产折算法 | 2019/6/1 | 0.80% | 106.70 | 106.70 | 0.00% |
| 合计 | - | - | - | 5,113.00 | 5,113.00 | 0.00% | |
8、负债
（1）评估范围
纳入本次评估范围的负债分为流动负债和非流动负债，流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流动负债主要包括应付债券和其他非流动负债。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
①将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应
评估汇总表；
③提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款、预收款项、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值484,308.55元，共12项，为应付客户项目款，评估人员以经审核无误的账面价值484,308.55元为评估值；
预收款项账面值368,605.43元，共7项，为预收房屋租金、场地租金等，评估人员以经审核无误的账面价值368,605.43元为评估值；
其他应付款账面价值6,437,312,986.72元，共62项，为保证金、往来款等，评估人员以经审核无误的账面价值6,437,312,986.72元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值3,927,130.93元，主要为基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费等。评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值3,927,130.93元。
③应交税费
应交税费账面值21,502,142.04元，主要为企业所得税、个人所得税、增值税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值21,502,142.04元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值1,060,967,916.39元，主要为一年内到期的应付债券，评估人员核对相关合同和记账凭证，确认金额无误，最终以核实后账面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值1,060,967,916.39元。
⑤应付债券
应付债券账面值6,308,083,488.63元，包括中期票据、私募债券等，评估人员核实了债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误。最终以核实后账面价值确认评估值。
应付债券评估值6,308,083,488.63元。
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为13,832,646,578.69元，评估值为13,832,646,578.69元。无评估增减值。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1、评估结果
中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。得出如下结论：
标的资产组评估价值为46,814.29万元，与标的资产组单体层面账面值-142,492.43万元（已扣除永续债212,890.13万元）相比，评估增值189,306.71万元，增值率132.85%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 1,070,508.40 | 1,740,111.42 | 669,603.02 | 62.55% |
| 其中：货币资金 | 262.38 | 262.38 | - | - |
| 其他应收款 | 1,067,073.05 | 1,736,611.95 | 669,538.90 | 62.75% |
| 存货 | 3,143.75 | 3,207.86 | 64.12 | 2.04% |
| 其他流动资产 | 26.82 | 26.82 | - | - |
| 非流动资产 | 383,153.96 | -97,142.34 | -480,296.30 | -125.35% |
| 其中：长期股权投资 | 368,403.08 | -143,091.69 | -511,494.77 | -138.84% |
| 其他非流动金融资产 | 5,113.00 | 5,113.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 96.08 | 6,997.28 | 6,901.20 | 7,182.76% |
| 固定资产 | 6,004.37 | 33,804.31 | 27,799.94 | 463.00% |
| 无形资产 | 3,537.42 | 34.75 | -3,502.67 | -99.02% |
| 资产合计 | 1,453,662.36 | 1,642,969.07 | 189,306.71 | 13.02% |
| 流动负债 | 752,456.31 | 752,456.31 | - | - |
| 非流动负债 | 630,808.35 | 630,808.35 | - | - |
| 负债合计 | 1,383,264.66 | 1,383,264.66 | - | - |
| 资产组净资产 | 70,397.70 | 259,704.41 | 189,306.71 | 268.91% |
| 永续债 | 212,890.13 | 212,890.13 | - | - |
| 扣除永续债后的资产组净资产 | -142,492.43 | 46,814.29 | 189,306.71 | 132.85% |
2、与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增减值原因
其他应收款：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏。最终确定其他应收款评估值为17,366,119,493.59元，评估增值6,695,388,984.47元，增值率62.75%。
（2）非流动资产评估增减值原因
①长期股权投资：主要长投公司为房地产开发业务，以住宅楼盘为主，近几年房地产行业持续下行，部分项目形成经营亏损并计提了存货减值准备，导致长期股权投资评估值较账面投资成本出现减值。
②投资性房地产：投资性房地产评估增值主要原因为房屋购建时间较早，房地产价格上涨所致。
③固定资产
A、房屋建筑物：房屋建筑物增值主要为房屋购建时间较早，房地产市场价格上涨以及评估值中含有土地估值，故形成增值；
B、车辆：企业折旧年限短于经济寿命年限，目前账面多数仅为残值；同时车况较好，部分车辆按照二手价确定估值，导致评估增值。
④无形资产：无形资产主要是土地评估减值，原因为土地价值在房屋建筑物中进行评估，为了整体不重不漏，本处无形资产按照零值确认。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、未开发土地事项
（1）长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司
| 序号 | 土地位置 | 土地证号 | 土地面积（㎡） | 土地用途 | 产权人 |
| 1 | 天心区湘江大道与人民东路东南角 | 长国用（2008）第007001号 | 29,870.36 | 商业 | 长沙地韵投资有限公司 |
| 2 | 天心区西文庙亭 | 长国用（2008）第007002号 | 26,119.33 | 住宅 | 长沙人韵投资有限公司 |
| 合计 | 55,989.69 | ||||
长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司于2008年3月取得上述两块土地，截至评估基准日尚未完成开发建设，具体原因为：上述地块因历史及政策因素，当地政府未完成土地动迁工作，标的公司正在积极与政府沟通，协商具体可行的解决方案。综上，本次对上述地块的评估以账面值列示。
（2）宁夏海雅
宁夏海雅共有8宗国有出让城镇住宅建设用地，位于银川市贺兰县金贵镇通昌村，具体情况如下：
| 序号 | 土地位置 | 土地证号 | 土地面积（㎡） | 土地性质 | 产权人 |
| 1 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017154号 | 32,707 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 2 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017155号 | 52,472 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 3 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017157号 | 33,372 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 4 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017158号 | 38,746 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 5 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017159号 | 39,561 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 6 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017160号 | 35,469 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 7 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017161号 | 52,690 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 8 | 贺兰县金贵镇通昌村 | 宁（2018）贺兰县不动产权第H0017162号 | 47,040 | 住宅 | 宁夏海雅 |
| 合计 | - | 332,057 | - | - | |
贺兰县自然资源局就宁夏海雅名下的六块宗地出具《闲置土地调查通知书》，并于2024年9月13日对上述宗地中的四块出具《闲置土地认定书》，认定上述宗地为闲置土地，闲置原因为政府原因，造成土地闲置，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。同日，贺兰县自然资源局针对上述宗地出具《闲置土地处置听证权利告知书》，将对上述宗地采取依法收回国有建设用地使用权的处置措施，宁夏海雅有权申请听证。宁夏海雅已于2024年9月20日向贺兰县自然资源局提交听证申请。
鉴于上述地块解决方案及回收标准尚需和政府协商确定，宁夏海雅已基于谨慎性原则相应计提了减值准备。本次对上述地块的评估以账面值列示。
2、永续债
截至评估基准日，华远置业尚存永续债合计金额共计212,890.13万元，在评估资产组净资产价值时对永续债予以扣除。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估的基本情况
华远置业的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为广州高雅，盛丰和华及新润致远，关于对其评估情况如下：
（一）广州高雅评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
广州高雅在评估基准日2024年4月30日申报的总账面资产总额120,797.77万元，总资产评估值为133,786.67万元，增值额为12,988.90万元，增值率为
10.75%；总负债115,235.21万元，总负债评估值为115,235.21万元，无评估增减值；所有者权益5,562.55万元，股东全部权益评估值为18,551.46万元，增值额为12,988.91万元，增值率为233.51%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 101,999.55 | 114,853.51 | 12,853.96 | 12.60% |
| 其中：货币资金 | 845.84 | 845.84 | - | - |
| 预付款项 | 8.18 | 8.18 | - | - |
| 其他应收款 | 42,810.56 | 52,080.70 | 9,270.14 | 21.65% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 存货 | 56,540.00 | 60,315.48 | 3,775.48 | 6.68% |
| 其他流动资产 | 1,794.98 | 1,603.32 | -191.66 | -10.68% |
| 非流动资产 | 18,798.21 | 18,933.16 | 134.95 | 0.72% |
| 其中：固定资产 | 27.44 | 162.09 | 134.65 | 490.71% |
| 无形资产 | 0.00 | 0.30 | 0.30 | - |
| 递延所得税资产 | 18,770.77 | 18,770.77 | - | - |
| 资产合计 | 120,797.77 | 133,786.67 | 12,988.90 | 10.75% |
| 流动负债 | 115,235.21 | 115,235.21 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 115,235.21 | 115,235.21 | - | - |
| 所有者权益 | 5,562.55 | 18,551.46 | 12,988.91 | 233.51% |
（3）评估增减值分析
广州高雅房地产开发有限公司在评估基准日2024年4月30日股东全部权益价值评估值为18,551.46万元，增值额为12,988.91万元，增值率为233.51%。增减值原因：
①存货评估增值的主要原因是评估值中考虑了项目未来可获得的利润，故较账面值增值。
②车辆评估增值主要是由于企业折旧年限较评估采用的经济使用寿命短，导致评估增值。
2、评估假设
本次对广州高雅的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①评估范围
广州高雅房地产开发有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产，流动资产账面值1,019,995,544.77元。
②评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值。
A、货币资金的评估
货币资金账面值8,458,356.61元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户函证进行了核查，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值8,458,356.61元。
货币资金评估值8,458,356.61元。
B、预付账款的评估
预付账款账面余额81,752.05元，未计提坏账准备金，账面净值81,752.05元，为预付汽油费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为0元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为81,752.05元，评估无增减值。
C、其他应收款的评估
其他应收款账面余额597,880,757.62元，已计提坏账准备169,775,190.39元，
账面净值428,105,567.23元，为应收往来款、押金、代垫款、修理费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为77,073,788.88元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为520,806,968.74元，评估增值92,701,401.51元，增值率
21.65%。
D、存货的评估
存货评估基准日账面价值为565,400,044.19元，主要内容为“华远雲和墅”项目发生的成本。
（A）项目基本情况
华远·雲和墅项目位于广州地标南粤名山白云山下，占地面积约15万平方米，为叠院别墅产品，提供一系列多元的配套。
（B）评估方法
纳入本次评估范围内的资产为存货资产，具体为华远雲和墅项目的开发产品，本次评估按照房产市价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
存货评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-部分利润
（a）市价
面积×销售价格，其中销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边
竞品情况等确定。
（b）增值税增值税按照增值税销项税额减去增值税进行税额确定。（c）销售税金及附加销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加。（d）销售费用按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。（e）土地增值税根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。（f）所得税所得税率按企业现实执行的税率。（g）部分利润根据折减率测算确定。（C）存货具体评估过程（a）销售价格的确定企业根据行业产业政策、销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访谈，结合楼盘去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。（b）增值税
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）,房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收
率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
（c）销售税金及附加根据现行房地产开发销售税费标准，税金附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（d）销售费用房地产开发企业的销售费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、活动服务费等。
（e）土地增值税根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。
（f）所得税所得税率按企业现实执行的税率25%。（g）部分利润部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。（h）评估价值开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-合理利润=603,154,800.00元（D）评估结果存货合计账面值为565,400,044.19元，评估值603,154,800.00元，评估增值37,754,755.81元，增值率6.68%。
E、其他流动资产其他流动资产账面值17,949,824.69元，为预缴增值税、所得税、合同取得成本等。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，对合同取得成本评估为0，预交增值税等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。其他流动资产评估值为16,033,190.02元，评估减值1,916,634.67元，减值率
10.68%。
③评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为1,019,995,544.77元，评估值为1,148,535,067.42元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
（2）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆及电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 616.41 | 27.44 |
| 固定资产-车辆 | 493.05 | 17.21 |
| 固定资产-电子设备 | 123.36 | 10.23 |
②设备概况
车辆主要为奥迪、别克等8辆办公及场内用车，评估基准日均可正常行驶。
电子设备主要包括监控系统、电脑、手机等，分布在各办公室，主要为日常办公用途，使用状况较好。于2021年至2023间购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。C、现场勘查（A）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。（B）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了《电子设备状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
D、现场访谈评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。A、重置成本法重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用电子设备根据当地市场信息及近期网上交易含税价确定重置成本。B、综合成新率的确定对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率，并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%综合成新率= MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+勘察成新率×60%对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率
C、评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率
⑤评估案例——奥迪牌FV7251FBCBG
车辆名称：奥迪牌FV7251FBCBG车辆型号：FV7251FBCBG生产厂家：奥迪启用年月：2017年5月行驶里程：11.5万公里账面原值：419,800.00元账面净值：12,594.00元主要技术参数表如下：
| 主要技术参数 | |||
| 级别 | 中大型 | 长X宽X高（mm） | 5036x1874x1466 |
| 轴距（mm） | 3012 | 前/后轮距（mm） | 1630/1620 |
| 发动机型号 | CLX | 排量（L） | 2.5 |
| 气缸容积(cc) | 2498 | 进气形式 | 自然吸气 |
| 气缸排列形式 | V | 汽缸数(个) | 6 |
| 前制动器类型 | 通风盘式 | 后制动器类型 | 通风盘式 |
| 前轮胎规格 | 225/55 R17 | 后轮胎规格 | 225/55 R17 |
A、重置成本的确定重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用根据网上查询并向当地经销商询价，该款车型含税零售价为362,520.00元。购置附加税按照车辆购置价格扣除增值税后的10%计取。即，购置附加税=362,520.00/1.13×10%=32,081.42元
其他费用按照机动车辆现行交纳费用的规定取500.00元。重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用=395,000.00元(取整)B、综合成新率的确定（A）年限法及里程法成新率年限法成新率：该车平均使用寿命15年，2017年5月启用，至评估基准日已使用8.01年，综合确定尚可使用年限为6.99年，则：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%=6.99/(8.01+6.99)×100%=53.00%(取整)里程法成新率：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中的相关规定，该车辆属于小型非营运轿车，规定报废行驶里程60万千米，现已行驶里程11.50万千米。成新率确定如下：
里程法成新率＝(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%＝(1-11.50/60)×100%＝81.00%(取整)根据孰低原则，确定理论成新率，即：
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)=53.00%（B）勘察成新率的确定评估人员通过向技术人员了解发动机怠速平稳、加速正常、无异响、动力情况好、油耗正常，油温、水温正常、发动机有油迹象；变速箱挂档平滑、到位、无卡滞、无异响，箱体无损伤，油量、油温正常，动力输出正常；差/减速器动力
接入正常，无异响，壳体无损伤；车架无变形，减震部件性能良好；转向系统灵活、有效；驻车系统灵敏，驻车情况良好；刹车系统灵敏、有效，制动距离正常，磨损正常；外观整齐、清洁，灯光齐全，无划伤；车内仪表齐全，指针灵活、指示准确；音响设备、空调设备齐全，工作正常；座位椅套清洁，该车辆实际使用状况较好，评估人员经过调查确定勘察成新率60%。（C）成新率综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×40%+勘察成新率×60%=57.00%C、评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率=395,000.00×57.00%=225,150.00(元)
⑥评估结论
经以上评估程序，广州高雅的设备类资产的评估结果如下表：
单位：万元
| 科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 设备类合计 | 27.44 | 162.09 | 490.73% |
| 车辆 | 17.21 | 132.44 | 669.63% |
| 电子设备 | 10.23 | 29.65 | 189.79% |
评估增值主要是由于企业折旧年限较评估采用的经济使用寿命短，导致评估增值。
（3）其他无形资产
其他无形资产为商标，采用成本法评估。
注册费根据国家计委、财政部计价格[1995]2404号《国家计委、财政部关于
商标业务收费标准的通知》、国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件、财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件，商标注册申请费用300.00元/件（十个商品内）。代理费根据基准日商标代理公司报价代理费为1,200.00/件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。经核实，该项商标设计成本为1,000.00元。后续的维护成本为500元/件。商标评估价值=1,000.00+300.00+1,200.00+500.00=3,000.00元
（4）递延所得税资产
递延所得税账面值为187,707,721.30元，主要系计提土地增值税、减值准备等所致。本次评估对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为187,707,721.30元。
（5）负债
①评估范围
广州高雅进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
②评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；第三阶段：综合处理阶段A、将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；B、对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
C、提交负债的评估技术说明。
③评估方法
A、应付账款、预收款项、其他应付款对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值150,336,881.42元，主要为应付客户项目款，评估人员以经审核无误的账面价值150,336,881.42元为评估值；预收款项账面值300,000.00元，主要为预约金，评估人员以经审核无误的账面价值300,000.00元为评估值；
其他应付款账面价值1,804,008.63元，主要为保证金等，评估人员以经审核无误的账面价值1,804,008.63元为评估值。
B、合同负债的评估
评估范围内的合同负债账面价值218,354,804.00元，为预收的房款及车位款等，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值，最终以经审核无误的账面价值218,354,804.00元为评估值。
C、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值439,952.25元，主要为工资、奖金、津贴和补贴、工会
经费。评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值439,952.25元。D、应交税费应交税费账面值770,198,751.03元，主要为企业所得税、个人所得税、土地增值税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值770,198,751.03元。E、其他流动负债的评估列入评估范围的其他流动负债账面价值10,917,739.35元，为待转销项税额，评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。其他流动负债评估值为10,917,739.35元。
④评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为1,152,352,136.68元，评估值为1,152,352,136.68元。
（二）盛丰和华评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
盛丰和华在评估基准日2024年4月30日申报的账面资产总额169,573.75万
元、负债304,301.26万元、净资产-134,727.50万元；总资产评估值为170,012.63万元，增值额为438.88万元，增值率为0.26%；总负债评估值为304,301.26万元，无评估增减值；净资产评估值为-134,288.63万元，增值额为438.87万元，增值率为0.33%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 168,507.72 | 168,946.61 | 438.89 | 0.26% |
| 其中：货币资金 | 5,051.33 | 5,051.33 | - | - |
| 应收账款 | 12.95 | 12.95 | - | - |
| 预付款项 | 57.08 | 57.08 | - | - |
| 其他应收款 | 1,054.15 | 1,054.15 | - | - |
| 存货 | 157,571.71 | 158,213.26 | 641.54 | 0.41% |
| 其他流动资产 | 4,760.49 | 4,557.85 | -202.65 | -4.26% |
| 非流动资产 | 1,066.04 | 1,066.02 | -0.02 | 0.00% |
| 其中：固定资产 | 0.98 | 0.97 | -0.01 | -1.02% |
| 递延所得税资产 | 1,065.05 | 1,065.05 | - | - |
| 资产合计 | 169,573.75 | 170,012.63 | 438.88 | 0.26% |
| 流动负债 | 303,236.21 | 303,236.21 | - | - |
| 非流动负债 | 1,065.05 | 1,065.05 | - | - |
| 负债合计 | 304,301.26 | 304,301.26 | - | - |
| 所有者权益 | -134,727.50 | -134,288.63 | 438.87 | 0.33% |
（3）评估增减值分析
盛丰和华在评估基准日2024年4月30日股东全部权益价值评估值为-134,288.63万元，增值额为438.87万元，增值率为0.33%，增值率较低。
2、评估假设
本次对盛丰和华的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①评估范围
盛丰和华本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产，流动资产账面值1,685,077,189.26元。
②评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值。
A、货币资金的评估
货币资金账面值50,513,257.64元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证核查，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值50,513,257.64元。
货币资金评估值50,513,257.64元。
B、应收账款的评估
应收账款账面值为129,542.54元，未计提坏账准备金，账面净值129,542.54元。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了核查，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为0元、以应收账款合计金额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为129,542.54元，评估无增减值。C、预付账款的评估预付账款账面余额570,839.32元，未计提坏账准备金，账面净值570,839.32元，为预付项目款和其他费用。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了核查，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为0元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
预付账款评估值为570,839.32元，评估无增减值。
D、其他应收款的评估
其他应收款账面余额10,620,609.20元，已计提坏账准备金79,145.08元，账面净值10,541,464.12元，为押金、内外部往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为79,145.08元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为10,541,464.12元，评估无增减值。
E、存货的评估
存货为开发产品，账面原值为245,062.93万元，已计提存货跌价准备87,491.22万元，存货账面净额为157,571.71万元。本次评估按照存货市价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-部分利润
（A）销售价格
销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边竞品情况等确定。
（B）增值税
增值税按照增值税销项税额减去增值税进项税额确定。
（C）销售税金及附加
销售税金及附加费主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加。
（D）销售费用
按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
（E）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
（F）所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
（G）部分利润
根据折减率测算确定。
（H）存货具体评估过程
（a）销售价格的确定企业根据楼盘开发计划、行业产业政策、楼盘销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访谈，结合楼盘去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。本次对于住宅及商业，采用历史年度成交均价确定房产交易价格。
（b）增值税根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，适用9%增值税率。按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%（c）销售税金及附加根据现行房地产开发销售税费标准，税金附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。（d）销售费用房地产开发企业的销售及管理费用主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、活动服务费等，全部为付现的费用。本次取销售收入的3%。（e）土地增值税根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。（f）所得税经测算，所得税为零。（g）部分利润部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。（h）评估价值开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-合理利润
=1,582,132,573.13元存货合计账面值为1,575,717,145.65元，评估值1,582,132,573.13元，评估增值6,415,427.48元，增值率0.41%。F、其他流动资产其他流动资产账面值47,604,939.99元，为合同取得成本、预缴增值税、土地增值税等。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，对合同取得成本评估为0，预缴增值税等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为45,578,466.82元。
③评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为1,685,077,189.26元，评估值为1,689,466,143.57元，增值4,388,954.31元，增值率0.26%，主要为存货增值。
（2）固定资产
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产均为电子设备，截至评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 5.12 | 0.98 |
| 固定资产-电子设备 | 5.12 | 0.98 |
②设备概况
A、电子设备
电子设备主要包括高清视频会议终端、影响投影仪等，分布在会议室，主要为办公用途，使用状况较好。于2019年至2020年间购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
C、现场勘查
（a）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产
进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（b）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损程度和预计使用年限等成新率状况，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。D、现场访谈评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估，部分设备采用市场法评估。
A、重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本的确定
对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号、财税〔2016〕36号、财税〔2018〕32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
重置成本＝设备购置价-可抵扣的增值税
（b）综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%（c）评估值的确定评估值=重置成本×成新率
⑤评估结论
经以上评估程序，盛丰和华的设备类资产的评估结果如下表：
单位：万元
| 科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 设备类合计 | 0.98 | 0.97 | -1.79% |
| 电子设备 | 0.98 | 0.97 | -1.79% |
评估减值的主要原因是部分电子类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌导致购置价下降。
（3）递延所得税资产
盛丰和华的递延所得税资产账面值10,650,510.69元，主要系计提减值准备所致。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性及正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为10,650,510.69元。
（4）负债
①评估范围
盛丰和华进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型包括流动负债和非流动负债，流动负债清查项目主要包括应付账款、预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。长期负债项目包括递延所得税负债。
②评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；第三阶段：综合处理阶段A、将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；B、对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
C、提交负债的评估技术说明。
③评估方法
A、应付账款、预收款项、其他应付款对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值235,738,549.73元，共140项，为应付项目款，评估人员以经审核无误的账面价值235,738,549.73元为评估值；
预收款项账面值957,096.80元，共58项，为预约金，评估人员以经审核无误的账面价值957,096.80元为评估值；
其他应付款账面价值2,682,941,605.83元，共31项，为往来款和保证金等，评估人员以经审核无误的账面价值2,682,941,605.83元为评估值。
B、合同负债的评估
评估范围内的合同负债账面价值103,517,550.23元，为预约金等，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值，最终以经审核无误的账面价值103,517,550.23元为评估值。C、应交税费应交税费账面值60,722.64元，主要为应交土地使用税、应交房产税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值60,722.64元。D、其他流动负债的评估列入评估范围的其他流动负债账面价值9,146,528.86元，为待转销项税，评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。在确认其他流动负债真实性的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。其他流动负债评估值为9,146,528.86元。E、递延所得税负债递延所得税负债账面值10,650,510.69元，为计提的土地增值税，以经核实后的账面价值作为评估价值，递延所得税负债评估值为10,650,510.69元。
④评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为3,043,012,564.78元，评估值为3,043,012,564.78元。
（三）新润致远评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
新润致远在评估基准日2024年4月30日申报的总账面资产总额643,862.89万元、总负债567,741.10万元、净资产76,121.79万元；总资产评估值为651,955.23万元，增值值额为8,092.34万元，增值率为1.26%；总负债评估值为567,741.10万元，无评估增减值；净资产评估值为84,214.13万元，增值额为8,092.34万元，增值率为10.63%。评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 152,944.13 | 160,548.19 | 7,604.06 | 4.97% |
| 其中：货币资金 | 4,911.75 | 4,911.75 | - | - |
| 应收账款 | 243.44 | 243.44 | - | - |
| 预付款项 | 0.94 | 0.94 | - | - |
| 其他应收款 | 3,540.97 | 8,568.86 | 5,027.89 | 141.99% |
| 存货 | 141,008.69 | 143,584.85 | 2,576.16 | 1.83% |
| 其他流动资产 | 3,238.34 | 3,238.34 | - | - |
| 非流动资产 | 490,918.75 | 491,407.04 | 488.29 | 0.10% |
| 其中：投资性房地产 | 490,613.89 | 491,102.15 | 488.26 | 0.10% |
| 固定资产 | 0.03 | 0.06 | 0.03 | 100.00% |
| 递延所得税资产 | 304.83 | 304.83 | - | - |
| 资产合计 | 643,862.89 | 651,955.23 | 8,092.34 | 1.26% |
| 流动负债 | 317,122.57 | 317,122.57 | - | - |
| 非流动负债 | 250,618.53 | 250,618.53 | - | - |
| 负债合计 | 567,741.10 | 567,741.10 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 76,121.79 | 84,214.13 | 8,092.34 | 10.63% |
（3）评估的增减值情况
新润致远在评估基准日2024年4月30日股东全部权益价值评估值为84,214.13万元，增值额为8,092.34万元，增值率为10.63%。增减值原因：
①其他应收款评估增值：本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内公司，净资产估值为负数的，按照负值列示整体评估值，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确定风险减
值损失，确保整体估值不重不漏。
②投资性房地产评估增值：项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提折旧，账面净值较低，导致评估增值。
2、评估假设
本次对新润致远的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金的评估
货币资金账面值49,117,477.67元，为银行存款。
评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值49,117,477.67元。
②应收账款的评估
应收账款账面值为2,434,421.27元，未计提坏账准备金，账面净值2,434,421.27元。为应收商户租金、推广费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为0元、以应收账款合计金额减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为2,434,421.27元，评估无增减值。
③预付账款的评估
预付账款账面余额9,443.77元，未计提坏账准备金，账面净值9,443.77元，为预付加油费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定预付账款评估坏账风险损失为0元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。预付账款评估值为9,443.77元，评估无增减值。
④其他应收款的评估
其他应收款账面余额85,732,146.04元，已计提坏账准备金50,322,464.80元，账面净值35,409,681.24元，为应收关联方款项、代垫款项等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，确定其他应收款评估坏账风险损失为43,524.63元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为85,732,146.04元，评估增值50,278,940.17元，增长率为141.99%。
⑤存货的评估
存货主要为开发产品，账面原值为1,738,991,499.47元，已计提存货跌价准备328,904,616.90万元，账面价值1,410,086,882.57元。
本次评估按照存货市价减去增值税、销售费用及相关税费、所得税及适当的
净利润后作为评估价值。
评估价值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-合理利润
A、市价
面积×销售价格，其中销售价格根据行业产业政策、楼盘销售策略以及周边竞品情况等确定。
B、增值税
增值税按照增值税销项税额减去增值税进行税额确定。
C、销售税金及附加
销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加。
D、销售费用
按照企业及行业历史期平均比例，结合销售收入确定。
E、土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
F、所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
G、部分利润
根据折减率测算确定。
H、存货具体评估过程
（A）销售价格的确定
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路173号院。项目共分三期开发，其中在售的办公及商业，在开发产品中核算。企业根据楼盘开发计划、行业产业政策、楼盘销售策略等确定预计销售价格，评估通过对企业访谈，结合楼盘去化情况、市场状况以合周边竞品情况进行复核。（B）增值税根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，适用9%增值税率。按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。增值税=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+9%)×9%（C）销售税金及附加税税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以实际缴纳的增值税税额为计税依据。
（D）销售费用
房地产开发企业的销售主要包括项目媒介广告费、宣传推广费、策划服务费、活动服务费等。本次销售费用取销售收入的3%。
（E）土地增值税
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，计算缴纳的土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。根据测算，本项目不需要缴纳土地增值税。（F）所得税按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用所得税率为25%。经测算，所得税为零。（G）部分利润由于项目测算后利润为负，故扣减利润金额为0.00元。（H）开发产品评估值的确定开发产品评估值=面积×销售价格-增值税-销售税金及附加-销售费用-土地增值税-所得税-部分利润=1,435,848,500.00(元)综上，存货合计账面值为1,410,086,882.57元，评估值1,435,848,500.00元，评估增值25,761,617.43元，增值率1.83%。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值32,383,435.31元，为预缴增值税、增值税进项留抵等。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，核实税务核算政策及相关核定办法，附加税等以核实无误后经审计的账面值作为评估值。其他流动资产评估值为32,383,435.31元。
（2）投资性房地产
本次纳入评估范围的投资性房地产房屋等建筑物类资产是位于北京市石景山区阜石路173号院的京西大悦城商业项目，投资性房地产账面原值
5,044,476,747.47元，账面净值4,906,138,913.49元。
①资产概况
京西大悦城项目位于北京市石景山区阜石路173号院。项目共分三期开发，其中大悦城商场部分，建筑面积14.29万平方米，于2023年6月18日开始运营，均办理了不动产证，在投资性房地产科目核算，选用成本模式进行后续计量。商城部分主要包括地上及地下商业、车位等，其中地下商业39,316.37㎡，为地下1-2层；地上73,707.58㎡，为1-5层，局部6-7层。车位29,892.23㎡，共825个，为地下2-4层。评估人员对委托评估的房屋建（构）筑物作了详细的查勘，主要查看：
建筑物结构、面积、装修、设施配套情况、日常使用状况、大修状况、影响房屋价值的特殊因素如地形、地貌等，申报面积与实际面积是否一致；
构筑物的结构形式、使用状况，日常管理和维护状况等，实际工程量和申报表的数据是否一致等；
经现场勘察，委估建筑物状况较好，功能正常，均可正常使用。
②房屋管理维修制度和大修情况
状况良好，且有专门管理人员定期对房屋进行检查，尚未出现过大修情况。
③产权情况
委估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证。
④评估过程
A、清查核实阶段
（A）评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。
（B）核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。
B、现场勘察阶段
依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察，搜集本次评估所需的当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。
C、评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
⑤评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。
市场比较法是将委估投资性房地产与在评估时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此评估委估投资性房产的客观合理价格或价值的方法。
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估投资性房产为已建成投入使用的地产，所在区域内同类型房产的比较案例较为丰富，市场交易信息和数据相对交易取得，适宜采用市场法进行评估。
委估投资性房产已投入运营使用，产生一定的收益，未来经营收益具有一定的预测基础，因此可采用收益法进行评估。
A、市场法
市场法按下列基本步骤进行：
（A）搜集交易实例的有关资料；
（B）选取有效的可比市场交易实例；（C）建立价格可比基础；（D）进行交易情况修正；（E）进行交易日期修正；（F）进行区域因素修正；（G）进行个别因素修正；（H）求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。B、收益法收益法的计算公式为：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]其中：V为房地产评估价格A为年收益；r为资本化率；g为租金增长率；n为收益年期。
⑥市场法评估案例——173号院1号楼101
A、区位状况分析委估投资性房地产位于北京市石景山区阜石路173号院1号楼101，钢混结构，建筑面积15,077.69㎡，户型规则，精装修，运营使用中。
石景山区交通畅捷，委估投资性房产位于北京石景山区阜石路北侧，紧邻苹果园交通枢纽，地铁1号线、6号线、S1号线三线交轨衔接处，周边商业有喜隆多、当代商城、环宇荟等大型商业综合体，商业氛围良好、交通便捷。
B、选择交易案例比较交易案例的选择，是针对委估投资性房产的条件，从众多的市场交易案例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：
（A）与委估投资性房产属同一供需圈；（B）与委估投资性房产用途应相同；（C）与委估投资性房产的交易类型相同或相近；（D）与委估投资性房产的评估时点应接近；（E）交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；（F）与委估投资性房产规模档次相当；（G）与委估投资性房产结构相同。本次评估，评估人员选取位于与委估投资性房产属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强的房产交易实例作为委估投资性房产的比较实例。
| 序号 | 比较案例 | 位置 | 成交单价（元/㎡） | 成交日期 | 用途 |
| A | 6号楼101 | 阜石路173号院 | 54,000.00 | 2022年10月15日 | 商业 |
| B | 6号楼102 | 阜石路173号院 | 54,000.00 | 2022年10月15日 | 商业 |
| C | 5号楼101 | 阜石路173号院 | 49,850.00 | 2023年2月15日 | 商业 |
C、比较因素条件说明根据委估投资性房产自身的特点，委估投资性房产与比较案例的比较因素条件，详见下表。
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 |
| 交易价格 | 待估 | 54,000 | 54,000 | 49,850 |
| 交易双方情况 | 交易 | 交易 | 交易 | 交易 |
| 交易时间 | 2024/4/30 | 2022/10/15 | 2022/10/15 | 2023/2/15 |
| 交易房地产状况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 交易方式 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 | 一次或按揭 |
| 土地使用年限 | 31.66 | 31.66 | 31.66 | 31.66 |
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 | |
| 房地产用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | |
| 区域因素 | 商业繁华程度 | 好 | 好 | 好 | 好 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 七通（上下水、路、电、暖、讯、燃气等设施完善） | 七通（上下水、路、电、暖、讯、燃气等设施完善） | 七通（上下水、路、电、暖、讯、燃气等设施完善） | 七通（上下水、路、电、暖、讯、燃气等设施完善） | |
| 交通便捷程度 | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线710米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线780米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线610米） | 较优（5路、135路、夜2路；距地铁2号线8号线610米） | |
| 市场配合 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | 附近有农贸市场、商场、电影城、超市、银行、医院等 | |
| 自然条件状况 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 周围环境 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | 临近商业中心，环境较优 | |
| 城市规划限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | |
| 个 别 因 素 | 临街状况 | 好（两面临街） | 好（两面临街） | 好（两面临街） | 好（两面临街） |
| 建筑物新旧程度 | 新 | 新 | 新 | 新 | |
| 面积 | 15,077.69 | 545.36 | 545.54 | 527.15 | |
| 装修情况 | 精装 | 精装 | 精装 | 精装 | |
| 设施设备 | 设施完善 | 设施完善 | 设施完善 | 设施完善 | |
| 平面布置 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | 布局较合理 | |
| 工程质量 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | |
| 楼层 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 外观设计 | 好 | 好 | 好 | 好 | |
根据委估投资性房产与比较实例的差异，以委估投资性房产的各因素条件为基础，指数均设定为100，确定比较实例各因素的相应指数。案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下。交易双方情况修正：比较实例均为实际成交，故比较实例指数均为100。交易时间修正：
根据北京城市地价动态监测地价增长指数进行测算，具体修正如下：
| 项目 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 |
| 交易日期 | 2024-4-30 | 2022-10-15 | 2022-10-15 | 2023-2-15 |
| 修正系数 | 1.00 | 1.0283 | 1.0283 | 1.0263 |
交易房地产状况、交易方式、房地产用途：均一致，故对于上述情况均不修正。
土地使用年限：比较实例与标的剩余土地使用年限一致，故不做修正。
商业繁华程度：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产地理位置指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
基础设施、公共设施完善程度：分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个级别，将委估投资性房产基础设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个级别，将委估投资性房产交通便捷程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
市场配合：综合分析房屋周边市场完备情况，将委估投资性房产市场完备程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
自然条件状况：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产环境质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
周围环境：综合分析房屋周边配套设施，将委估投资性房产配套设施完善程
度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
临街状况：临主干道、次干道、支路，将委估投资性房产临路指数设为100，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
建筑物新旧程度：将委估投资性房产完损程度指数设为100，每变化一个等级，因素指数上升或下降2。
设施设备：将委估投资性房产楼宇设施指数设为100，每变化2个电梯，因素指数上升或下降2。
楼层：将委估投资性房产楼层指数设为100，每变化一个等级，因素指数根据不同楼层进行修正。
外观设计：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将委估投资性房产结构质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
装修情况、平面布置、工程质量、建筑结构：将委估投资性房产指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2。
D、根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见下表。
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 | |
| 交易价格 | 待估 | 54,000 | 54,000 | 49,850 | |
| 交易双方情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易时间 | 103 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易房地产状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易方式 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 土地使用年限 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 产业聚集度、繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 | |
| 市场配合 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 自然条件状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 周围环境 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 城市规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个 别 因 素 | 临街状况、地势 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 建筑物新旧程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 平面布置 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 工程质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 楼层 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 外观设计 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
E、编制因素比较修正系数表。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数，详见下表。
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 | |
| 交易价格 | 待估 | 54,000 | 54,000 | 49,850 | |
| 交易双方情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易时间 | 1.00 | 1.03 | 1.03 | 1.03 | |
| 交易房地产状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 土地使用年限 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 房地产用途 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 区域因素 | 产业聚集度、繁华程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交通便捷程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 市场配合 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 自然条件状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 周围环境 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 城市规划限制 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 临街状况、地势 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 比较因素 | 1号楼101 | 6号楼101 | 6号楼102 | 5号楼101 | |
| 个 别 因 素 | 建筑物新旧程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 装修情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 设施设备 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 平面布置 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 工程质量 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 建筑结构 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 楼层 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 外观设计 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 修正系数 | 1.03 | 1.03 | 1.03 | ||
| 比准价格 | 55,620.00 | 55,620.00 | 51,346.00 | ||
| 54,200.00 | |||||
F、经过比较分析，三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的委估投资性房地产房地产单价。评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）÷3＝54,200.00元/平方米（取整含税）
评估总价＝54,200.00÷1.09×15,077.69＝749,361,193.00元（取整）
根据上述估值程序，待估投资性房地产采用市场法评估后价值为4,911,021,464.00元。
⑦收益法评估
由于大悦城是整体运营，无法对单体区域收益进行分割，故本次收益法以运营部分作为整体进行收益法测算
账面原值：5,044,476,747.47元
账面净值：4,906,138,913.49元
建成年月：2023年4月
A、评估过程
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式为：
V=A/（r-g）×[1-（1+g）^n/（1+r）^n]
其中：V为房地产评估价格
A为年收益；
r为资本化率；
g为租金增长率；
n为收益年期。
（A）年净收益测算
（a）有效毛收入
有效毛收入是在潜在毛收入减去空置损失后的收入，潜在毛收入是指房地产能够充分利用没有空置条件下所能获得的归属于房地产的总收入。由于评估对象目前经营方式为商业运营，主要收入为租赁收入、抽成收入、停车场收入及其他收入，本次收入预测按照开业后实际运营情况、签约情况以及企业规划进行分段测算，2030年前按照企业预测收入进行，2030年后收入按照每年递增2%的比例测算。
由于本次预测基础为实际收入，已经考虑空置率损失，故本次潜在毛收入即有效毛收入。
其他收入多为押金利息收入，本次按照租金收入0.2%预测。
（b）运营费用分析
运营费用=维护费＋管理费+保险费+税金
（c）收益计算
净收益=有效毛收入-运营费用（d）收益期的确定该房屋竣工于2023年4月，钢混结构，经济耐用年限为60年，现已经使用
1.00年，剩余年限为59年；截至评估基准日2024年4月30日土地剩余使用年限为31.66年，根据孰短原则，本次收益期确定为31.66年。
（B）资本化率的确定北京市现行基准地价体系的商业用地资本化率约为5.5%-6.5%，根据房地产行业相关研究经验，结合北京市商业房地产的市场风险分析，本次确定房地产资本化率为6%。（C）评估价值的计算将上述有关数据代入租金折现法公式，即可得到评估价值＝4,432,866,100.00元（取整）
⑧评估结果
A、评估结果由于目前房地产市场租售比不平衡，租金收益难以体现房地产真实价格水平，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格低于市场的实际成交价格；而运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平，故本次选市场法估值作为最后的评估结论。经过上述评估程序本次委估投资性房地产在2024年4月30日的账面值4,906,138,913.49元，评估值为4,911,021,464.00元，增值额为4,882,550.51元，增值率为0.10%。
B、评估增减值原因分析项目按照成本模式进行后续计量，由于不断计提折旧，账面净值较低，导致
评估增值。
⑨特殊说明事项
A、评估假设条件（A）估价对象在设定用途下得到最有效利用，并会产生相应的收益。（B）待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的正常进行，保证公司的持续发展。
（C）在估价期日房地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。（D）任何有关待估建筑物的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。（E）委托方提供资料属实，并对其合法性负责。B、其他特殊说明事项（A）本次评估中均未考虑待估建筑物他项权利状况，所评估结果是在不存在他项权利限制下的价格。（B）本次评估参数按照建筑物产权登记面积和企业申报建筑面积确定，具体建筑面积应当最终以政府部门核准为准。
（3）机器设备
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产为电子设备，截至评估基准日账面原值为5,533.98元，账面净值为276.70元。
②设备概况
电子设备系一台电脑，分布在公司办公室，主要为日常办公用途，使用状况较好，于2019年购置，设备保养良好，可以满足日常工作需求。
③核实过程
A、核对账目根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。
B、资料收集评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同等评估相关资料。C、现场勘查（A）评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。根据实物照片视频核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。
（B）向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损程度和预计使用年限等成新率状况。
D、现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
④评估方法
采用重置成本法评估。
⑤评估结论
经评估，新润致远的设备类资产评估值为600.00元，评估增值主要是由于
企业折旧年限较评估采用的经济使用寿命短所致。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值3,048,322.96元，主要系计提减值准备形成。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性及正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为3,048,322.96元。
递延所得税资产评估值为3,048,322.96元。
（5）负债
①应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款
对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。
其中：应付账款账面价值414,242,847.60元，共170项，为应付客户工程款、营销款等等款项，评估人员以经审核无误的账面价值414,242,847.60元为评估值；
预收款项账面值9,339,503.94元，共724项，为预收房屋租金、场地租金等，评估人员以经审核无误的账面价值9,339,503.94元为评估值；
合同负债账面值24,748,450.46元，为预收房款等，评估人员以经审核无误的账面价值24,748,450.46元为评估值；
其他应付款账面价值2,628,607,216.61元，共789项，为保证金、往来款等，评估人员以经审核无误的账面价值2,628,607,216.61元为评估值。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,563,022.06元，主要为应付工资、基本养老保险费、医疗保险、失业保险费、工伤保险费、工会经费等。评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公
司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值1,563,022.06元。
③应交税费
应交税费账面值7,709,372.90元，主要为个人所得税、增值税等。评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值7,709,372.90元。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值82,787,947.85元，主要为一年内到期的长期借款本金及应计提的期间利息等，评估人员核对相关合同和记账凭证，核实借款本金、以及利息期间、费用计提等确认金额无误，最终以核实后账面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值82,787,947.85元。
⑤长期借款的评估
列入评估范围的长期借款账面价值2,502,206,039.48元，主要是企业向北京农村商业银行股份有限公司丰台支行申请的长期借款，评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为2,502,206,039.48元。
⑥预计负债
预计负债账面值为930,900.00元，为商场会员积分，评估人员通过核实相关会计政策，确认该项目费用合理性，已经核实无误的账面价值确认为评估值，预计负债评估值为930,900.00元。
⑦递延所得税负债
递延所得税负债账面值3,048,322.96元，为土地增值税计提形成的递延所得税负债，评估人员查阅了土地增值税计提的方式、计算过程，以及账面价值构成，确认了土地增值税计提形成的递延所得税负债，以经核实后的账面价值作为评估价值，递延所得税负债评估值为3,048,322.96元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利害或冲突。中天华评估作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），以2024年4月30日为评估基准日，指定资产组的评估值为46,814.29万元。
本次重组中标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
因标的资产采用资产基础法进行评估，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。
（六）定价公允性分析
可比上市公司截至2024年4月30日的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市销率PS | 市净率PB |
| 600048.SH | 保利发展 | 8.84 | 0.31 | 0.54 |
| 000002.SZ | 万科A | 7.27 | 0.19 | 0.32 |
| 601155.SH | 新城控股 | 30.14 | 0.19 | 0.37 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 8.25 | 0.30 | 0.83 |
| 001979.SZ | 招商蛇口 | 12.14 | 0.44 | 0.64 |
| 600383.SH | 金地集团 | 20.23 | 0.18 | 0.28 |
| 600325.SH | 华发股份 | 9.39 | 0.24 | 0.78 |
| 600266.SH | 城建发展 | 15.19 | 0.42 | 0.36 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 18.86 | 0.12 | 0.31 |
| 600376.SH | 首开股份 | -1.12 | 0.15 | 0.33 |
| 中位值 | 10.77 | 0.22 | 0.37 | |
| 平均值 | 12.92 | 0.25 | 0.48 | |
| 标的资产 | - | 0.03 | - | |
注1：可比公司市盈率=截至2024年4月30日的总市值÷2023年度归属于母公司股东的净利润；注2：可比公司市销率=截至2024年4月30日的总市值÷2023年度营业收入；注3：可比公司市净率=截至2024年4月30日的总市值÷2023年末归属于母公司所有者权益；注4：标的资产市销率=评估结果÷2023年度营业收入。
本次交易中，标的资产最近一年及一期净利润为负，归母净资产为负，故不适用于市盈率及市净率。本次交易中，标的资产市销率低于可比公司平均值，主要原因系标的资产盈利能力不及可比公司，因此估值不及可比公司。
本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为46,814.29万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与本次交易标的资产评估结果不存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构中天华评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、华远置业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中天华评估作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为进行本次交易所涉及的标的资产市场价值提供价值参考依据。中天华评估采用了资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同签署主体
出让方：华远地产股份有限公司受让方：北京市华远集团有限公司
二、标的资产交易价格
1、本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。
2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为46,814.29
万元；经交易双方协商本次标的资产转让价格暂定为46,814.29万元。鉴于《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准或备案程序，交易双方一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在核准或备案过程中有所调整，则本次交易价款应以经核准或备案后的评估值为准进行调整。
3、交易双方同意，鉴于标的债务中应付债券尚需根据债券发行文件就本次重组及清偿义务人变更履行债券持有人会议审议和表决程序，若截至上市公司审议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就前述事项形成有效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，差额部分由华远集团以现金进行补足。
三、价款支付方式
交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自协议生效之日起3个月。
四、交割
1、标的股权办理完毕过户至华远集团名下的股权工商变更登记手续之日为
本次标的资产转让的“交割完成日”。
自交割完成日起，华远集团成为目标公司的股东，标的股权所有权转让至华远集团，华远集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割完成日起，标的债权、标的债务移交给华远集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至华远集团。
2、标的股权获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，华远地产应促使标的公司办理股权变更登记手续，华远集团应给予必要的协助与配合。
3、标的资产的交割应于交易协议生效之日起30个工作日内完成。
4、交易双方按照标的资产现状进行交割。
5、华远地产应当，且应促使华远置业及其子公司采取一切必要行动和措施，以及时办理完成本次交易涉及的全部交割和交接事项，包括但不限于与标的资产有关的资料、文件、手续等的交接与交割等。
五、过渡期损益的归属
1、本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间，为过渡期。
2、交易双方确认，标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由华远集团享有或承担。
交易双方确认，若“21华远04”债券截至评估基准日的评估价值（评估价值与账面价值相同）与“24华远07”债券截至交割完成日经审计的账面价值存在差额的，该部分差额为过渡期的损益，均由华远集团享有或承担。
3、标的资产交割完成后，由本次重组的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至交割完成日期间标的资产产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、债权债务处理
1、除本协议另有约定外，本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
2、就标的债权转让事宜，华远地产应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。
3、就标的债务转让事宜，标的债务中应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过；交易协议生效后，华远地产应办理完成应付债券发行人变更为华远集团的相关手续，华远集团将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
4、截至交易协议签订日，华远地产存在为华远置业或其子公司的负债提供担保的情形。对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除华远地产为华远置业或其子公司提供的担保。交易协议签订之日至标的资产交割完成日期间，华远地产如新增为华远置业或其子公司提供担保的，亦应按照本条约定在交割完成日前解除相关担保（如涉及）。
若经华远地产综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
5、就截至交易协议签订日华远置业或其子公司向金融机构等的借款事宜，华远置业或其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务，华远地产应促使和监督华远置业或其子公司及时履行上述义务。交易协议签订之日至标的资产交割完成日期间，华远置业或其子公司如新增借款的，亦应按照本条约定就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务（如涉及）。
6、除交易协议另有约定外，如华远地产因转移应付债券项下的负债或者其
他负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任的，则按照华远集团与华远地产达成的合法合理方式处理。
7、交易双方确认，除本次交易所涉债权债务的转移外，在本次交易交割完成前，标的公司及其子公司应当向华远地产清偿全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割完成日的金额为准。华远集团应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。
七、员工安置
根据本次交易后的实际情况，华远地产和/或目标公司根据职工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
八、协议的生效
《资产转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得华远地产、华远集团、目标公司内部决策程序批准。
（2）本次交易已取得国有资产有权管理单位审议批准。
（3）《资产评估报告》完成国有资产评估核准或备案程序。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所发生之费用，且双方互不负违约责任。
九、违约责任
交易协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给对方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
交易协议生效后，若由于华远集团原因，华远集团未能按照协议约定的付款期限、付款金额向华远地产支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的一年期LPR利率向华远地产支付违约金。交易协议生效后，若由于华远地产原因，华远地产未能按照本协议约定的期限及时完成标的资产交割的，每逾期一日，应当以转让价款为基数按照中国人民银行公布的一年期LPR利率向华远集团支付违约金。
因不可抗力致使协议不能履行的，双方互不负违约责任。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，华远置业及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四章/二/（五）主要资产权属情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相
关参与方上市公司、华远集团都均受北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，华远地产的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了中天华资产评估有限责任公司对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），以2024年4月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，华远地产指定资产组净资产账面价
值为70,397.70万元，扣除在所有者权益中列示的永续债212,890.13万元后，资产组净资产账面价值为-142,492.43万元，评估价值46,814.29万元，评估增值189,306.71万元，增值率132.85%，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了审核意见，对本次重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。截至本报告书签署日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍。
对于标的公司债权债务，本次交易后华远置业仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及
协议由其继续履行。对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债务人程序。对于标的债务，应付债券的转让应经相应债券的持有人会议审议通过，截至本报告书签署日，相关债券持有人会议尚未召开；应付款项的转让应取得债权人的同意，华远地产将履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
上市公司计划在审议本次交易的股东大会召开前完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。未来公司将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。公司能够通过本次重组快速回笼资金，降低负债水平和财务风险，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，有利于改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性，为持续发展提供有力保障。
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有华远置业的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司。
本次重组完成后，华远地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。华远地产将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。目前上市公司办公地址位于标的公司所持有的房产，本次交易完成后，上市公司可以通过变更办公地址等方式保证独立的经营和办公场所。为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东华远集团承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间保持独立。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将依法向上市公司赔偿损失。
特此承诺。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：
经公司董事会审慎判断，认为：
“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承
诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。”
综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10649号、信会师报字[2023]第ZB10831号标准无保留意见的审计报告以及未经审计的2024年1-4月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
本次交易前，报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 510,510.21 | 16.08% | 263,439.87 | 8.62% | 546,847.36 | 12.30% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 2.22 | 0.00% |
| 应收账款 | 1,095.21 | 0.03% | 919.67 | 0.03% | 4,109.65 | 0.09% |
| 预付款项 | 2,147.45 | 0.07% | 5,881.52 | 0.19% | 11,009.23 | 0.25% |
| 其他应收款 | 157,103.59 | 4.95% | 158,846.71 | 5.20% | 160,442.95 | 3.61% |
| 存货 | 1,557,259.39 | 49.04% | 1,670,645.30 | 54.67% | 3,208,780.90 | 72.16% |
| 其他流动资产 | 127,042.31 | 4.00% | 127,797.84 | 4.18% | 188,638.48 | 4.24% |
| 流动资产合计 | 2,355,158.17 | 74.17% | 2,227,530.91 | 72.90% | 4,119,830.80 | 92.65% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 46,083.82 | 1.45% | 44,939.44 | 1.47% | 56,280.13 | 1.27% |
| 其他非流动金融资产 | 5,113.00 | 0.16% | 5,188.88 | 0.17% | 6,913.21 | 0.16% |
| 投资性房地产 | 529,015.30 | 16.66% | 534,277.77 | 17.48% | 34,333.72 | 0.77% |
| 固定资产 | 156,044.07 | 4.91% | 157,628.75 | 5.16% | 163,660.70 | 3.68% |
| 使用权资产 | 30,283.58 | 0.95% | 31,992.90 | 1.05% | 37,147.98 | 0.84% |
| 无形资产 | 3,542.84 | 0.11% | 3,584.97 | 0.12% | 3,711.35 | 0.08% |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商誉 | 4,159.33 | 0.13% | 4,159.33 | 0.14% | 4,159.33 | 0.09% |
| 长期待摊费用 | 4,008.61 | 0.13% | 3,505.25 | 0.11% | 216.01 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 41,790.72 | 1.32% | 42,972.09 | 1.41% | 20,386.41 | 0.46% |
| 非流动资产合计 | 820,041.29 | 25.83% | 828,249.37 | 27.10% | 326,808.83 | 7.35% |
| 资产总计 | 3,175,199.46 | 100.00% | 3,055,780.28 | 100.00% | 4,446,639.63 | 100.00% |
注：上市公司2024年1-4月财务报表未经审计，下同。
报告期各期末，上市公司资产总额分别为4,446,639.63万元、3,055,780.28万元和3,175,199.46万元，资产总额有所下降。资产结构方面，报告期各期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为92.65%、72.90%和74.17%，非流动资产占资产总额的比例分别为7.35%、27.10%和25.83%。报告期各期末，上市公司流动资产占比较高，其中2023年末流动资产占比有所下降，主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致。报告期各期末，上市公司资产主要由货币资金、存货及投资性房地产构成，主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为546,847.36万元、263,439.87万元及510,510.21万元，占资产总额的比例分别为12.30%、8.62%及
16.08%。2023年末货币资金账面价值及占比有所下降，主要系当期偿还部分债务所致；2024年4月末货币资金账面价值及占比有所提升，主要系当期发行债券所致。
（2）存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为3,208,780.90万元、1,670,645.30万元及1,557,259.39万元，占资产总额的比例分别为72.16%、54.67%及49.04%。报告期各期末，上市公司存货账面价值呈下降趋势，其中2023年末
降幅较大，主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产所致。
（3）投资性房地产
报告期各期末，上市公司投资性房地产账面价值分别为34,333.72万元、534,277.77万元及529,015.30万元，占资产总额的比例分别为0.77%、17.48%及
16.66%。2023年末，投资性房地产账面价值及占比有所上升，主要系京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产所致。
2、主要负债构成分析
本次交易前，报告期各期，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | 11,700.00 | 0.31% |
| 应付账款 | 288,778.37 | 9.96% | 377,657.71 | 13.96% | 323,716.55 | 8.48% |
| 预收款项 | 5,880.52 | 0.20% | 5,782.49 | 0.21% | 5,106.53 | 0.13% |
| 合同负债 | 392,223.20 | 13.53% | 438,115.30 | 16.19% | 1,382,105.52 | 36.20% |
| 应付职工薪酬 | 1,561.66 | 0.05% | 3,112.55 | 0.12% | 898.49 | 0.02% |
| 应交税费 | 98,624.32 | 3.40% | 131,051.26 | 4.84% | 73,759.12 | 1.93% |
| 其他应付款 | 408,263.92 | 14.08% | 415,136.08 | 15.34% | 539,335.92 | 14.13% |
| 一年内到期的非流动负债 | 509,988.42 | 17.59% | 841,864.96 | 31.11% | 267,722.44 | 7.01% |
| 其他流动负债 | 34,234.58 | 1.18% | 37,862.73 | 1.40% | 119,112.20 | 3.12% |
| 流动负债合计 | 1,739,554.98 | 60.01% | 2,250,583.08 | 83.18% | 2,723,456.78 | 71.33% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 423,775.99 | 14.62% | 362,334.68 | 13.39% | 323,566.67 | 8.47% |
| 应付债券 | 658,813.11 | 22.73% | 0.00% | 733,642.45 | 19.21% | |
| 租赁负债 | 29,465.71 | 1.02% | 30,809.93 | 1.14% | 34,679.15 | 0.91% |
| 预计负债 | 584.05 | 0.02% | 665.95 | 0.02% | 1,451.11 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 20,733.17 | 0.72% | 21,441.56 | 0.79% | 1,475.30 | 0.04% |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动负债 | 26,000.00 | 0.90% | 40,000.00 | 1.48% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 1,159,372.03 | 39.99% | 455,252.13 | 16.82% | 1,094,814.68 | 28.67% |
| 负债合计 | 2,898,927.01 | 100.00% | 2,705,835.21 | 100.00% | 3,818,271.47 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为3,818,271.47万元、2,705,835.21万元和2,898,927.01万元，负债总额有所下降。负债结构方面，报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为71.33%、83.18%和60.01%，非流动负债占负债总额的比例分别为28.67%、16.82%和39.99%。
报告期各期末，上市公司负债主要由合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券构成，主要负债的变化分析如下：
（1）合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债账面价值分别为1,382,105.52万元、438,115.30万元及392,223.20万元，占负债总额的比例分别为36.20%、16.19%及
13.53%。报告期各期末，上市公司合同负债账面价值及占比有所下降，主要系已预售房地产陆续结转收入所致。
（2）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款账面价值分别为539,335.92万元、415,136.08万元及408,263.92万元，占负债总额的比例分别为14.13%、15.34%及14.08%，主要为关联方往来款，系下属的合作项目公司少数股东投入的资金。
（3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为267,722.44万元、841,864.96万元及509,988.42万元，占负债总额的比例分别为
7.01%、31.11%及17.59%。上市公司一年内到期的非流动负债2023年末大幅增加主要系当期应付债券重分类至本科目所致，2024年4月末大幅减少主要系部分应付债券到期后偿还所致。
（4）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款账面价值分别为323,566.67万元、362,334.68万元及423,775.99万元，占负债总额的比例分别为8.47%、13.39%及
14.62%。
（5）应付债券
报告期各期末，上市公司应付债券账面价值分别为733,642.45万元、0万元及658,813.11万元，占负债总额的比例分别为19.21%、0%及22.73%。上市公司应付债券2023年末大幅减少主要系当期应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致，2024年4月末大幅增加主要系发行新债券置换原有债券，新发行债券计入应付债券所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 91.30% | 88.55% | 85.87% |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 0.99 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 0.25 | 0.33 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为85.87%、88.55%及91.30%。报告期各期末，上市公司资产负债率水平相对较高主要系房地产开发企业普遍资产负债率较高，且报告期内持续亏损，净资产规模降低。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.51、0.99及1.35，速动比率分别为0.33、0.25及0.46，2023年末有所降低主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致；2024年4月末有所增加主要系一年内到期的非流动负债下降所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-4月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 115,910.40 | 1,598,645.39 | 1,092,433.64 |
| 营业收入 | 115,910.40 | 1,598,645.39 | 1,092,433.64 |
| 营业总成本 | 143,396.87 | 1,503,006.27 | 1,157,910.25 |
| 营业成本 | 95,755.43 | 1,361,861.66 | 1,011,544.11 |
| 税金及附加 | 6,915.00 | 49,156.91 | 55,773.82 |
| 销售费用 | 5,941.56 | 41,162.83 | 50,437.21 |
| 管理费用 | 10,454.89 | 32,477.42 | 26,385.28 |
| 财务费用 | 24,329.99 | 18,347.45 | 13,769.83 |
| 加：其他收益 | 2,021.24 | 3,295.28 | 573.32 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,144.38 | 2,155.56 | 855.85 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -75.88 | -930.75 | -3,000.06 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,384.95 | -1,349.42 | -9,628.29 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -33,091.60 | -185,485.76 | -394,446.49 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 249.54 | -111.48 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -58,873.28 | -86,426.43 | -471,233.74 |
| 加：营业外收入 | 913.34 | 642.46 | 533.77 |
| 减：营业外支出 | 199.60 | 1,679.57 | 3,532.55 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -58,159.54 | -87,463.55 | -474,232.52 |
| 减：所得税费用 | 3,369.33 | 55,457.68 | 30,616.54 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -61,528.87 | -142,921.23 | -504,849.05 |
| （一）归属于母公司股东的净利润 | -54,587.36 | -153,674.79 | -382,171.08 |
| （二）少数股东损益 | -6,941.51 | 10,753.56 | -122,677.97 |
报告期内，上市公司的主营业务为房地产开发与销售、租赁。报告期各期，上市公司分别实现营业收入1,092,433.64万元、1,598,645.39万元及115,910.40
万元，实现净利润-504,849.05万元、-142,921.23万元及-61,528.87万元。报告期各期，上市公司净利润持续为负，主要原因如下：
（1）报告期内，公司为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位。报告期各期，上市公司毛利率分别为7.40%、14.81%及17.39%。
（2）报告期内，公司根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。报告期各期，上市公司分别确认资产减值损失394,446.49万元、185,485.76万元及33,091.60万元。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 17.39% | 14.81% | 7.40% |
| 净利率 | -53.08% | -8.94% | -46.21% |
| 加权平均净资产收益率 | -146.08% | -87.07% | -74.46% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.265 | -0.778 | -1.751 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：净利率=净利润/营业收入；注3：2024年1-4月指标未经年化处理。
报告期各期，上市公司销售毛利率分别为7.40%、14.81%及17.39%，销售净利率分别为-46.21%、-8.94%及-53.08%。
3、收入构成分析
最近两年，上市公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 房地产 | 107,417.5 | 90,647.6 | 1,569,678.46 | 1,343,759.26 | 1,069,322.27 | 994,669.00 |
| 酒店 | 7,238.09 | 4,372.88 | 25,668.27 | 14,949.80 | 19,222.47 | 14,030.14 |
| 主营业务 | 114,655.59 | 95,020.44 | 1,595,346.73 | 1,358,709.06 | 1,088,544.75 | 1,008,699.15 |
| 其他业务 | 1,254.81 | 734.99 | 3,298.66 | 3,152.59 | 3,888.89 | 2,844.96 |
| 合计 | 115,910.40 | 95,755.43 | 1,598,645.39 | 1,361,861.66 | 1,092,433.64 | 1,011,544.11 |
2023年度上市公司收入有所增长，主要系任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
标的公司主要从事房地产开发业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》（按第1号修改单修订）和《2017国民经济行业分类注释》（按第1号修改单修订），标的公司所处行业属于“J房地产业”中“房地产开发与经营业”（行业代码J72）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司主营业务所处行业属于“K70房地产业”。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
房地产行业的主管部门是住房和城乡建设部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，具体承担以下责任：拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作；提出房地产业的发展规划、产业政策和规章制度；拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监督执行；组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及自然资源部、商务部、中国人民银行等部门，其中自然资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：1）目前
我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。2）我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。主要法律法规和政策如下：
| 名称 | 生效日期 | 颁布单位 |
| 《中华人民共和国城市房地产管理法》 | 1995.01 | 全国人大 |
| 《中华人民共和国土地管理法》 | 1999.01 | 全国人大 |
| 《中华人民共和国城乡规划法》 | 2007.10 | 全国人大 |
| 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 | 1999.01 | 国务院 |
| 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 | 1990.05 | 国务院 |
| 《商品房销售管理办法》 | 2001.06 | 住建部 |
| 《城市房地产开发经营管理条例》 | 1998.07 | 国务院 |
| 《房地产开发企业资质管理规定》 | 2000.03 | 住建部 |
| 《建筑工程施工许可管理办法》 | 2014.10 | 住建部 |
| 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》 | 2009.10 | 住建部 |
| 《城市房地产转让管理规定》 | 2001.08 | 住建部 |
| 《闲置土地处置办法》 | 2012.06 | 国土资源部 |
| 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 | 2015.01 | 住建部 |
| 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 | 2016.05 | 财政部、国家税务总局 |
| 名称 | 生效日期 | 颁布单位 |
| 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 | 2016.05 | 国务院 |
| 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 | 2017.08 | 国土资源部、住建部 |
| 《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 | 2018.05 | 住建部 |
| 《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》 | 2021.04 | 国家发改委 |
| 《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》 | 2021.07 | 住建部 |
| 《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》 | 2022.03 | 国务院 |
| 《“十四五”新型城镇化实施方案》 | 2022.06 | 国家发改委 |
| 《“十四五”扩大内需战略实施方案》 | 2022.12 | 国家发改委 |
| 《关于规划建设保障性住房的指导意见》 | 2023.08 | 国务院 |
2、行业发展概况
2000年至2016年我国商品房销售市场高速发展，全国商品房销售面积年复合增长率达到14.93%。2016年“房住不炒”的政策提出后，商品房销售增速放缓。2021年2月，自然资源部发布土地新政，要求全国22个重点城市对住宅用地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021年4月，中央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严，全国房贷利率走高。稳地价、稳房价、稳预期仍将是行业调控的指导思想。2000年至2023年，全国商品房销售面积及销售额变动情况如下：
根据国家统计局数据，2023年，全国房地产开发投资110,912.88亿元，同比下降9.6%，其中住宅投资83,820.03亿元，同比下降9.3%。2023年，全国商品房销售面积111,735.14万平方米，同比下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%，商品房销售额116,622.21亿元，同比下降6.5%，其中住宅销售额同比下降6.0%。
3、行业竞争格局和市场化程度
我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据中国指数研究院发布的《2024中国房地产百强企业研究报告》，2023年全国前十大房地产企业的市场占有率为22.3%，万科、保利、华润等大型房地产企业占据房地产市场的第一梯队。
-40%-20%0%20%40%60%80%100%
- 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,000 180,000 200,000
200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014201520162017201820192020202120222023
2000-2023年全国商品房销售额及同比增长率
销售额（亿元）同比增长率
-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%50%
20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,000200,000
200020012002200320042005200620072008200920102011201220132014201520162017201820192020202120222023
2000-2023年全国商品房销售面积及同比增长率
商品房销售面积（万平方米）同比增长率
4、行业内主要企业及市场份额
房地产开发业务具有明显的区域特征，我国主要房地产开发企业如下：
（1）保利发展（600048.SH）
保利发展成立于1992年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，拥有国家一级房地产开发资质，业务范围涵盖房地产开发与销售、物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等。保利发展连续15年保持房地产行业央企第一，排名《福布斯》2023年度全球2000强企业第243位，位居2024年中国房地产百强企业首位。2023年保利发展的营业收入34,689,353.08 万元。
（2）万科A（000002.SZ）
万科A成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已成为国内领先的城市配套服务商，业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。2023年，万科A继续荣登《财富》“世界500强”，位列榜单第173位。自2016年首次跻身《财富》“世界500强”以来，万科A已连续8年上榜。2023年，万科A的营业收入为46,573,907.67万元。
（3）新城控股（601155.SH）
新城控股集团股份有限公司，是一家综合性地产集团，1993年创立于江苏常州，总部设于上海。新城控股集团主营业务包括住宅开发、商业地产开发与商业运营管理。公司2005-2017年连续十三年获“江苏省房地产业综合实力五十强”第1位。2023年，新城控股的营业收入为11,917,427.79万元。
（4）滨江集团（002244.SZ）
杭州滨江房产集团股份有限公司，是一家具有建设部一级开发资质的房地产企业，成立于1992年，于2008年5月在深圳上市，成为该年度唯一一家中国国内A股IPO上市的房地产企业，曾入选“中国房地产企业50强”名单。2023年，滨江集团的营业收入为7,044,258.75万元。
（5）招商蛇口（001979.SZ）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司成立于1992年，位于广东省深圳市，是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，围绕开发业务、资产运营和城市服务三类业务配套提供覆盖客户全生命周期的产品与服务。2023年，招商蛇口的营业收入为17,500,755.81万元。
（6）金地集团（600383.SH）
金地（集团）股份有限公司，成立于1988年，位于广东省深圳市，是一家以房地产开发为主营业务、相关多元业务全面发展的综合型企业，多元化业务涵盖商用地产及产业园镇开发运营、房地产金融、智慧服务等。2023年，金地集团的营业收入为9,812,533.56万元。
（7）华发股份（600325.SH）
珠海华发实业股份有限公司，成立于1992年，位于广东省珠海市，是一家以房地产开发为主业的公司，正从单纯的住宅开发商向包括精品住宅、商业地产、旅游地产、土地一级开发、保障性住房在内的综合性地产商跨越。2023年，华发股份的营业收入为7,214,490.99万元。
（8）城建发展（600266.SH）
合肥城建发展股份有限公司，成立于1999年9月7日，位于安徽省合肥市，是安徽省第一家房地产上市公司。城建发展是以房地产为主业的大型专业品牌地产商，开发类型涵盖住宅、公寓、别墅、商业、酒店、写字楼等多种业态，逐步形成了别墅产品高端化、商品房产品品质化、保障房产品标准化的产品格局。2023年，城建发展的营业收入为2,036,303.32万元。
（9）荣盛发展（002146.SZ）
荣盛房地产发展股份有限公司，成立于1996年，位于河北省廊坊市，致力于品牌化房地产开发，形成以房地产开发为主业，贯穿康旅、产业园、物业、酒店、房地产等业务全方位综合性的全产业链条。2023年，荣盛发展的营业收入为5,896,007.85万元。
（10）首开股份（600376.SH）
北京首都开发股份有限公司，成立于1993年，位于北京市，是一家大型国有房地产企业，主营业务有房地产开发、商品房销售等。成功开发了回龙观文化居住区、方庄小区、望京新城等规模超过百万平米的超大型居住社区以及大运村、奥运村、国家体育馆等一批国家重点项目，在业界享有很高声誉。2023年，首开股份的营业收入为4,776,293.04万元。
5、市场供求状况及变动原因
房地产市场的需求受政策环境、经济发展、城镇化进程等多方面影响，供给受到城市规划、城镇化进程等因素的影响，房地产市场有所下行。2023年全国商品房销售面积为111,735.14万平方米，同比下降8.5%。
6、行业利润水平变动趋势及变化原因
根据Wind数据统计，国内A股上市的房地产开发企业中，2023年行业平均销售毛利率为24.46%、平均净利率为-8.66%，相较2022年均有所下滑，主要系宏观经济波动的影响。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）经济持续增长
房地产行业与经济发展水平密切相关，房地产业的增长同步经济增长且呈放大式波动，经济发展情况对房地产业具有重大影响。我国经济已经高速增长了三十多年，但仍保持了平稳的增长态势，2022年及2023年，我国国内生产总值分别为1,210,207亿元、1,260,582亿元，同比增长3.0%、5.2%。根据社科院《中国经济形势分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”，中国经济目前处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。
（2）城镇化改革不断推进
改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺瑟姆的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到10%时表明城镇化开始启动，城镇化水平达到30%时进入到加速阶段并直至达到60%-70%，此后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在1996年达到30%进入城镇化加速阶段，近二十年城镇化率平均每年增长近1.4个百分点。截至2023年，我国常住人口城镇化率达到66.16%，仍低于发达国家80%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。
2、不利因素
（1）社会老龄化
根据联合国划分标准，当一个国家或地区65岁及以上老年人口数量占总人口比例超过7%，则表明进入老龄化，2021年我国65岁及以上老年岁人口占比超过14.2%，标志着我国进入老龄化社会。因收入下降、支出增加，老年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和劳动人口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
（2）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业未来将面临的是在土地获取能力、资金获取能力、运营管理能力、推广营销能力、品牌打造能力等方面的综合实力竞争。
（三）行业壁垒情况
1、房地产资质壁垒
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。
2、资金实力壁垒
房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
3、土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一。土地储备能力反映了一个房地产企业的综合能力，除了前述提及的资金实力和开发资质，企业对公司战略的制定和执行、行业走势的判断、产品及客户群定位及土地储备节奏的把握等均对土地储备能力有较大影响。
（四）行业技术水平、技术特点及经营模式
经过多年发展，房地产行业形成了“拿地-开发-销售”循环的主流开发模式。在城镇化红利和经济增长红利下，房地产企业采取“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式取得了迅猛的发展。2020年以来，随着行业融资监管政策的出台，叠加宏观经济增速放缓等因素影响，国内房地产市场的需求经历了追求数量到追求质量的转变过程，消费者对绿化环境、配套设施、物业服务、住宅等品质要求越来越高，房地产企业的利润来源将逐步转变至高品质的产品服务附加。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增长的重要组成部分且呈放大式波动。
2、区域性
房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地产政策、当地经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。
3、季节性
房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存在明显季节性特征。
（六）行业与上下游联系情况
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要包括建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游行业主要包括家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，“华远”品牌创立四十余年来，获得了市场的较高认可，在市场与时代的硬核考验下呈现出较强的综合实力及品牌价值。标的公司系上市公司房地产开发业务经营主体，2023年上市公司获得多项行业荣誉，在克而瑞发布的《2023年中国房地产企业品牌传播力TOP100排行榜》中排名第60位；在中国房地产业协会指导、上海易居房地产研究院发布的2023房地产企业品牌价值测评研究成果中获评“2023房地产开发企
业品牌价值华北10强”；在中指研究院“2023中国房地产品牌价值研究成果发布会”上获评“2023中国房地产公司国企品牌价值TOP10”和“2023中国重点城市群京津冀房地产公司品牌价值TOP10。
三、标的资产的财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 126,295.73 | 4.76% | 237,607.14 | 8.23% | 542,787.44 | 12.53% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 2.22 | 0.00% |
| 应收账款 | 626.41 | 0.02% | 497.75 | 0.02% | 3,872.19 | 0.09% |
| 预付款项 | 1,794.84 | 0.07% | 2,477.00 | 0.09% | 10,465.66 | 0.24% |
| 其他应收款 | 182,216.68 | 6.86% | 181,346.45 | 6.28% | 211,725.95 | 4.89% |
| 存货 | 1,530,895.45 | 57.64% | 1,642,191.68 | 56.90% | 3,178,676.60 | 73.36% |
| 其他流动资产 | 121,145.07 | 4.56% | 121,609.52 | 4.21% | 181,084.51 | 4.18% |
| 流动资产合计 | 1,962,974.19 | 73.91% | 2,185,729.53 | 75.73% | 4,128,614.57 | 95.29% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 46,083.82 | 1.74% | 44,939.44 | 1.56% | 56,280.13 | 1.30% |
| 其他非流动金融资产 | 5,113.00 | 0.19% | 5,188.88 | 0.18% | 6,913.21 | 0.16% |
| 投资性房地产 | 507,685.27 | 19.12% | 512,750.05 | 17.77% | 11,647.53 | 0.27% |
| 固定资产 | 55,016.86 | 2.07% | 55,653.29 | 1.93% | 57,674.79 | 1.33% |
| 使用权资产 | 30,300.89 | 1.14% | 32,178.47 | 1.11% | 37,838.34 | 0.87% |
| 无形资产 | 3,542.84 | 0.13% | 3,584.97 | 0.12% | 3,711.35 | 0.09% |
| 长期待摊费用 | 4,008.61 | 0.15% | 3,505.25 | 0.12% | 216.01 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 41,033.60 | 1.55% | 42,605.24 | 1.48% | 29,993.41 | 0.69% |
| 非流动资产合计 | 692,784.89 | 26.09% | 700,405.58 | 24.27% | 204,274.75 | 4.71% |
| 资产总计 | 2,655,759.08 | 100.00% | 2,886,135.11 | 100.00% | 4,332,889.33 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产的资产总额分别为4,332,889.33万元、2,886,135.11万元和2,655,759.08万元。资产结构方面，报告期各期末，标的资产的流动资产占资产总额的比例分别为95.29%、75.73%和73.91%，非流动资产占资产总额的
比例分别为4.71%、24.27%和26.09%。报告期各期末，标的资产的流动资产占比较高，2023年以来非流动资产比例增高原因为京西大悦城商场项目竣工并产生租金收入，相关资产从存货转入投资性房地产及任丘华睿、广州高雅等项目交付所致。
报告期各期末，标的资产的资产部分主要由存货及投资性房地产构成，主要资产的变化分析如下：
1、存货
报告期各期末，标的资产的存货账面价值分别为3,178,676.60万元、1,642,191.68万元和1,530,895.45万元，占资产总额的比例分别为73.36%、56.90%及57.64%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 开发成本 | 993,044.08 | 259,182.28 | 733,861.81 |
| 开发产品 | 1,029,684.74 | 232,654.51 | 797,030.22 |
| 其他 | 3.42 | - | 3.42 |
| 合计 | 2,022,732.24 | 491,836.79 | 1,530,895.45 |
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 开发成本 | 957,311.07 | 229,860.99 | 727,450.08 |
| 开发产品 | 1,171,490.19 | 256,753.47 | 914,736.71 |
| 其他 | 4.88 | - | 4.88 |
| 合计 | 2,128,806.14 | 486,614.46 | 1,642,191.68 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 开发成本 | 2,438,920.47 | 327,278.62 | 2,111,641.84 |
| 开发产品 | 1,259,773.19 | 192,744.88 | 1,067,028.31 |
| 其他 | 6.45 | - | 6.45 |
| 合计 | 3,698,700.10 | 520,023.50 | 3,178,676.60 |
标的资产的存货主要分为开发成本和开发产品，报告期内，标的资产的存货
账面价值减少，主要是其在建项目陆续竣工销售所致。2022年至2023年，标的资产的存货账面价值大幅下降原因系京西大悦城商场项目竣工并结转投资性房地产及任丘华睿、广州高雅等项目交付所致。
报告期各期末，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：
（1）2024年4月30日
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2024年4月30日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 开发成本 | 229,860.99 | 25,209.81 | 4,111.47 | - | - | 259,182.28 |
| 开发产品 | 256,753.47 | 7,881.78 | - | 27,869.27 | 4,111.47 | 232,654.51 |
| 合计 | 486,614.46 | 33,091.60 | 4,111.47 | 27,869.27 | 4,111.47 | 491,836.79 |
（2）2023年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2023年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 开发成本 | 327,278.62 | 119,196.97 | - | - | 216,614.61 | 229,860.99 |
| 开发产品 | 192,744.88 | 65,523.00 | 216,614.61 | 177,376.29 | 40,752.72 | 256,753.47 |
| 合计 | 520,023.50 | 184,719.97 | 216,614.61 | 177,376.29 | 257,367.33 | 486,614.46 |
（3）2022年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 开发成本 | 184,462.56 | 289,283.87 | - | - | 146,467.80 | 327,278.62 |
| 开发产品 | 20,482.47 | 105,162.62 | 146,467.80 | 79,368.01 | - | 192,744.88 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 合计 | 204,945.03 | 394,446.49 | 146,467.80 | 79,368.01 | 146,467.80 | 520,023.50 |
报告期内，标的资产根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。报告期各期，标的资产分别确认存货跌价损失394,446.49万元、184,719.97万元和33,091.60万元。
2、投资性房地产
报告期各期末，标的资产的投资性房地产账面价值分别为11,647.53万元、512,750.05万元和507,685.27万元，占资产总额的比例分别为0.27%、17.77%及
19.12%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 账面原值 | 523,852.06 | 524,086.67 | 13,381.99 |
| 累计折旧和累计摊销 | 16,166.79 | 11,336.62 | 1,734.47 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 507,685.27 | 512,750.05 | 11,647.53 |
2023年末投资性房地产账面价值增幅较大，主要原因系京西大悦城商场项目竣工并结转投资性房地产所致。
（二）负债构成分析
报告期各期末，标的资产的主要负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | 11,700.00 | 0.31% |
| 应付账款 | 284,371.18 | 11.80% | 372,194.10 | 14.31% | 312,077.30 | 8.34% |
| 预收款项 | 5,422.99 | 0.23% | 5,423.99 | 0.21% | 4,725.43 | 0.13% |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合同负债 | 392,097.60 | 16.28% | 435,323.48 | 16.74% | 1,379,243.15 | 36.87% |
| 应付职工薪酬 | 1,238.15 | 0.05% | 2,075.85 | 0.08% | 224.30 | 0.01% |
| 应交税费 | 97,644.90 | 4.05% | 129,859.87 | 4.99% | 73,199.06 | 1.96% |
| 其他应付款 | 401,077.82 | 16.65% | 412,684.43 | 15.87% | 535,723.57 | 14.32% |
| 一年内到期的非流动负债 | 155,484.93 | 6.45% | 840,016.96 | 32.30% | 264,981.87 | 7.08% |
| 其他流动负债 | 33,974.40 | 1.41% | 37,440.99 | 1.44% | 117,730.54 | 3.15% |
| 流动负债合计 | 1,371,311.95 | 56.93% | 2,235,019.67 | 85.95% | 2,699,605.23 | 72.17% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 330,909.27 | 13.74% | 273,167.96 | 10.50% | 260,066.67 | 6.95% |
| 应付债券 | 630,808.35 | 26.19% | - | - | 733,642.45 | 19.61% |
| 租赁负债 | 29,668.37 | 1.23% | 30,809.93 | 1.18% | 34,799.43 | 0.93% |
| 预计负债 | 584.05 | 0.02% | 665.95 | 0.03% | 1,451.11 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 19,646.21 | 0.82% | 20,780.69 | 0.80% | 10,831.27 | 0.29% |
| 其他非流动负债 | 26,000.00 | 1.08% | 40,000.00 | 1.54% | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,037,616.26 | 43.07% | 365,424.54 | 14.05% | 1,040,790.93 | 27.83% |
| 负债合计 | 2,408,928.21 | 100.00% | 2,600,444.20 | 100.00% | 3,740,396.16 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产的负债总额分别为3,740,396.16万元、2,600,444.20万元和2,408,928.21万元，负债总额持续减少。负债结构方面，报告期各期末，标的资产的流动负债占负债总额的比例分别为72.17%、85.95%和56.93%，非流动负债占负债总额的比例分别为27.83%、14.05%和43.07%。报告期各期末，标的资产的负债部分主要由合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债及应付债券构成，具体如下：
1、合同负债
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 账面价值 | 392,097.60 | 435,323.48 | 1,379,243.15 |
| 负债总额 | 2,408,928.21 | 2,600,444.20 | 3,740,396.16 |
| 比例 | 16.28% | 16.74% | 36.87% |
报告期各期末，标的资产的合同负债账面价值分别为1,379,243.15万元、435,323.48万元及392,097.60万元，占负债总额的比例分别为36.87%、16.74%及16.28%。标的资产的合同负债为预收售房款。报告期各期末，标的资产的合同负债账面价值呈下降趋势，主要系公司近年新开发房地产项目较少，同时前期预售项目陆续交付结转收入所致。
2、其他应付款
报告期各期末，标的资产的其他应付款账面价值分别为535,723.57万元、412,684.43万元及401,077.82万元，占负债总额的比例分别为14.32%、15.87%及16.65%。
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关联往来款 | 371,024.79 | 92.51% | 373,685.84 | 90.55% | 452,682.00 | 84.50% |
| 其他往来款 | 10,013.58 | 2.50% | 17,838.82 | 4.32% | 66,049.66 | 12.33% |
| 保证金 | 7,978.75 | 1.99% | 8,514.82 | 2.06% | 5,378.71 | 1.00% |
| 未结算款 | 6,000.00 | 1.50% | 6,000.00 | 1.45% | 6,000.00 | 1.12% |
| 应付代收款 | 2,322.27 | 0.58% | 2,795.01 | 0.68% | 1,765.48 | 0.33% |
| 押金 | 2,046.45 | 0.51% | 1,865.03 | 0.45% | 2,070.38 | 0.39% |
| 诚意金 | 110.00 | 0.03% | 317.71 | 0.08% | 325.00 | 0.06% |
| 代垫款 | 90.24 | 0.02% | 123.71 | 0.03% | 242.96 | 0.05% |
| 其他 | 1,491.73 | 0.37% | 1,543.49 | 0.37% | 1,209.37 | 0.23% |
| 合计 | 401,077.82 | 100.00% | 412,684.43 | 100.00% | 535,723.57 | 100.00% |
标的资产的其他应付款中关联往来款占比较高，主要为标的公司下属的合作项目公司少数股东投入的资金。报告期各期末，标的资产其他应付款中前五大关
联方稳定，分别为华远集团及四家华远置业下属子公司的少数股东，对前五大关联方的往来款金额占其他应付款中关联往来款的85%以上。
3、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的资产的一年内到期的非流动负债账面价值分别为264,981.87万元、840,016.96万元及155,484.93万元，占负债总额的比例分别为
7.08%、32.30%及6.45%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 44,646.19 | 77,505.26 | 169,788.89 |
| 一年内到期的应付债券 | 106,096.79 | 757,775.20 | 91,270.15 |
| 一年内到期的租赁负债 | 4,741.95 | 4,736.49 | 3,922.84 |
| 合计 | 155,484.93 | 840,016.96 | 264,981.87 |
标的资产一年内到期的非流动负债2023年末大幅增加主要系当期应付债券重分类至本科目所致，2024年4月末大幅减少主要系部分应付债券到期后偿还所致。
4、应付债券
报告期各期末，标的资产的应付债券分别为733,642.45万元、0万元及630,808.35万元，占负债总额的比例分别为19.61%、0%及26.19%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 企业债券 | 736,905.14 | 757,775.20 | 824,912.60 |
| 减：一年内到期的应付债券 | 106,096.79 | 757,775.20 | 91,270.15 |
| 合计 | 630,808.35 | - | 733,642.45 |
标的资产应付债券2023年末大幅减少主要系当期应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致，2024年4月末大幅增加主要系发行新债券置换原有债券，新发行债券计入应付债券所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，标的资产的偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 0.98 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 0.32 | 0.24 | 0.35 |
| 资产负债率 | 90.71% | 90.10% | 86.33% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；
2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司简称 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1、流动比率（倍） | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 1.56 | 1.54 |
| 000002.SZ万科A | - | 1.40 | 1.31 |
| 601155.SH新城控股 | - | 0.92 | 0.96 |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 1.27 | 1.36 |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 1.56 | 1.55 |
| 600383.SH金地集团 | - | 1.37 | 1.42 |
| 600325.SH华发股份 | - | 1.95 | 2.02 |
| 600266.SH城建发展 | - | 1.66 | 2.04 |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 1.21 | 1.11 |
| 600376.SH首开股份 | - | 2.37 | 2.17 |
| 行业平均值 | - | 1.53 | 1.55 |
| 标的资产 | 1.43 | 0.98 | 1.53 |
| 2、速动比率（倍） | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 0.49 | 0.50 |
| 000002.SZ万科A | - | 0.55 | 0.47 |
| 601155.SH新城控股 | - | 0.32 | 0.31 |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 0.42 | 0.36 |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 0.58 | 0.57 |
| 600383.SH金地集团 | - | 0.70 | 0.74 |
| 公司简称 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 600325.SH华发股份 | - | 0.56 | 0.62 |
| 600266.SH城建发展 | - | 0.40 | 0.42 |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 0.32 | 0.29 |
| 600376.SH首开股份 | - | 0.92 | 0.76 |
| 行业平均值 | - | 0.53 | 0.50 |
| 标的资产 | 0.32 | 0.24 | 0.35 |
| 3、资产负债率 | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 76.55% | 78.09% |
| 000002.SZ万科A | - | 73.22% | 76.95% |
| 601155.SH新城控股 | - | 76.90% | 80.46% |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 79.85% | 80.91% |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 67.34% | 67.91% |
| 600383.SH金地集团 | - | 68.73% | 72.28% |
| 600325.SH华发股份 | - | 70.84% | 72.82% |
| 600266.SH城建发展 | - | 80.80% | 80.20% |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 87.19% | 89.96% |
| 600376.SH首开股份 | - | 76.36% | 75.91% |
| 行业平均值 | - | 75.78% | 77.55% |
| 标的资产 | 90.71% | 90.10% | 86.33% |
标的资产流动比率、速动比率2022年末与同行业可比公司不存在显著差异；2023年末低于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致。标的资产的资产负债率水平相对较高主要系房地产开发企业普遍资产负债率较高，且报告期内标的资产持续亏损，净资产规模降低。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，标的资产偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 570.04 | 720.01 | 285.46 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货周转率（次） | 0.17 | 0.56 | 0.28 |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.44 | 0.22 |
注1：2024年1-4月数据已经过年化。注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值。注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。注4：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值。
2、主要资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司简称 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1、应收账款周转率（次） | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 88.20 | 77.82 |
| 000002.SZ万科A | - | 62.94 | 82.27 |
| 601155.SH新城控股 | - | 203.59 | 241.40 |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 154.07 | 89.49 |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 47.56 | 51.09 |
| 600383.SH金地集团 | - | 61.88 | 104.39 |
| 600325.SH华发股份 | - | 67.68 | 97.68 |
| 600266.SH城建发展 | - | 120.16 | 219.28 |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 11.45 | 5.47 |
| 600376.SH首开股份 | - | 56.79 | 78.77 |
| 行业平均值 | - | 87.43 | 104.77 |
| 标的资产 | 570.04 | 720.01 | 285.46 |
| 2、存货周转率（次） | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 0.33 | 0.26 |
| 000002.SZ万科A | - | 0.49 | 0.41 |
| 601155.SH新城控股 | - | 0.56 | 0.41 |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 0.33 | 0.21 |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 0.36 | 0.36 |
| 600383.SH金地集团 | - | 0.57 | 0.56 |
| 600325.SH华发股份 | - | 0.23 | 0.20 |
| 600266.SH城建发展 | - | 0.17 | 0.23 |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 0.32 | 0.17 |
| 600376.SH首开股份 | - | 0.31 | 0.25 |
| 公司简称 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 行业平均值 | - | 0.37 | 0.31 |
| 标的资产 | 0.17 | 0.56 | 0.28 |
| 3、总资产周转率（次） | |||
| 600048.SH保利发展 | - | 0.24 | 0.20 |
| 000002.SZ万科A | - | 0.29 | 0.27 |
| 601155.SH新城控股 | - | 0.29 | 0.23 |
| 002244.SZ滨江集团 | - | 0.25 | 0.17 |
| 001979.SZ招商蛇口 | - | 0.19 | 0.21 |
| 600383.SH金地集团 | - | 0.25 | 0.27 |
| 600325.SH华发股份 | - | 0.17 | 0.16 |
| 600266.SH城建发展 | - | 0.15 | 0.18 |
| 002146.SZ荣盛发展 | - | 0.26 | 0.12 |
| 600376.SH首开股份 | - | 0.18 | 0.16 |
| 行业平均值 | - | 0.23 | 0.20 |
| 标的资产 | 0.12 | 0.44 | 0.22 |
标的资产应收账款周转率高于行业平均值主要系标的资产应收账款金额总体较小所致。
标的资产的存货周转率2022年末与同行业可比公司不存在显著差异；2023年末高于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付，京西大悦城商场项目竣工并结转至投资性房地产，导致存货账面价值降幅较大所致。
标的资产的总资产周转率2022年末与同行业可比公司不存在显著差异；2023年末高于行业平均值主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付所致。
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的资产利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 106,802.16 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 |
| 其中：营业收入 | 106,802.16 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 二、营业总成本 | 134,304.70 | 1,482,155.40 | 1,130,699.34 |
| 其中：营业成本 | 90,160.76 | 1,350,039.44 | 998,243.33 |
| 税金及附加 | 6,249.29 | 46,407.69 | 47,365.91 |
| 销售费用 | 5,617.20 | 39,900.62 | 49,365.90 |
| 管理费用 | 9,053.69 | 27,704.49 | 21,861.59 |
| 财务费用 | 23,223.77 | 18,103.16 | 13,862.61 |
| 其中：利息费用 | 23,189.88 | 18,876.74 | 12,705.13 |
| 利息收入 | 250.85 | 963.43 | 574.16 |
| 加：其他收益 | 2,016.42 | 3,148.73 | 386.70 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,144.38 | 2,112.76 | 828.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,144.38 | 2,114.98 | -189.18 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -75.88 | -930.75 | -3,000.06 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,445.10 | -758.41 | -9,623.70 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -33,091.60 | -184,719.97 | -394,446.49 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 249.54 | -111.48 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -58,954.32 | -89,848.55 | -465,253.67 |
| 加：营业外收入 | 913.34 | 627.43 | 533.57 |
| 减：营业外支出 | 160.60 | 1,678.48 | 3,381.28 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -58,201.58 | -90,899.60 | -468,101.38 |
| 减：所得税费用 | 3,651.59 | 60,636.23 | 31,267.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -61,853.17 | -151,535.84 | -499,368.43 |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -61,853.17 | -151,535.84 | -499,368.43 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -54,911.66 | -162,289.40 | -376,691.04 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -6,941.51 | 10,753.56 | -122,677.39 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -61,853.17 | -151,535.84 | -499,368.43 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -54,911.66 | -162,289.40 | -376,691.04 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -6,941.51 | 10,753.56 | -122,677.39 |
（一）营业收入、营业成本及毛利分析
1、营业收入分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务收入 | 105,904.38 | 1,570,029.02 | 1,067,934.83 |
| 其他业务收入 | 897.78 | 3,175.92 | 3,477.84 |
| 合计 | 106,802.16 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 |
报告期各期，标的资产的营业收入分别为1,071,412.67万元、1,573,204.95万元和106,802.16万元，主要来源于房地产业务。
2、营业成本分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务成本 | 89,275.78 | 1,346,886.85 | 995,408.58 |
| 其他业务成本 | 884.98 | 3,152.59 | 2,834.75 |
| 合计 | 90,160.76 | 1,350,039.44 | 998,243.33 |
报告期各期，标的资产的营业成本分别为998,243.33万元、1,350,039.44万元和 90,160.76万元。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
报告期各期，标的资产的毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 16,628.59 | 99.92% | 223,142.18 | 99.99% | 72,526.24 | 99.12% |
| 其他业务毛利 | 12.80 | 0.08% | 23.33 | 0.01% | 643.09 | 0.88% |
| 合计 | 16,641.40 | 100.00% | 223,165.51 | 100.00% | 73,169.34 | 100.00% |
报告期各期，标的资产毛利分别为73,169.34万元、223,165.51万元和
16,641.40万元。2023年度毛利金额增幅较大，主要系当期任丘华睿、广州高雅等项目陆续交付所致。
（2）可比公司毛利率比较
报告期各期，标的资产与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如下：
| 同行业可比公司 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 600048.SH保利发展 | / | 16.01% | 21.99% |
| 000002.SZ万科A | / | 15.23% | 19.55% |
| 601155.SH新城控股 | / | 19.05% | 20.03% |
| 002244.SZ滨江集团 | / | 16.76% | 17.48% |
| 001979.SZ招商蛇口 | / | 15.89% | 19.25% |
| 600383.SH金地集团 | / | 17.41% | 20.66% |
| 600325.SH华发股份 | / | 18.14% | 20.18% |
| 600266.SH城建发展 | / | 20.39% | 13.73% |
| 002146.SZ荣盛发展 | / | 17.86% | 2.35% |
| 600376.SH首开股份 | / | 11.49% | 16.62% |
| 平均数 | / | 16.82% | 17.18% |
| 标的公司 | 15.58% | 14.19% | 6.83% |
标的资产毛利率相对较低，主要系在房地产市场持续下行、房价及成交规模下降的行业背景下，为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位。
标的资产2022年度主要结转项目销售价格相对较低，加之土地成本和建设成本占总成本比例相对价高，导致当期结转毛利率较低；2023年度毛利率有所回升，主要系所交付的任丘华睿、广州高雅等项目毛利率较高；2024年1-4月毛利率较上一年度差异较小。
（二）期间费用分析
1、销售费用
报告期各期，标的资产销售费用分别为49,365.90万元、39,900.62万元及
5,617.20万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售代理费 | 3,315.73 | 59.03% | 30,686.02 | 76.91% | 37,830.14 | 76.63% |
| 营销推广费 | 1,158.45 | 20.62% | 5,474.36 | 13.72% | 7,881.80 | 15.97% |
| 其他费用 | 1,143.01 | 20.35% | 3,740.24 | 9.37% | 3,653.95 | 7.40% |
| 合计 | 5,617.20 | 100.00% | 39,900.62 | 100.00% | 49,365.90 | 100.00% |
报告期各期，标的资产销售费用主要由销售代理费、营销推广费构成，占同期营业收入的比例分别为4.61%、2.54%和5.26%，维持在较低水平。
2、管理费用
报告期各期，标的资产管理费用分别为21,861.59万元、27,704.49万元及9,053.69万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬及社会保险 | 4,506.26 | 49.77% | 16,664.97 | 60.15% | 16,164.93 | 73.94% |
| 开办费 | 1,201.07 | 13.27% | 3,261.04 | 11.77% | - | - |
| 行政办公费 | 587.68 | 6.49% | 1,667.11 | 6.02% | 1,883.34 | 8.61% |
| 中介机构费 | 592.83 | 6.55% | 1,091.39 | 3.94% | 1,262.00 | 5.77% |
| 摊销折旧费 | 293.05 | 3.24% | 892.33 | 3.22% | 923.33 | 4.22% |
| 工会经费及职工教育经费 | 58.10 | 0.64% | 307.56 | 1.11% | 243.34 | 1.11% |
| 业务招待费 | 42.15 | 0.47% | 255.02 | 0.92% | 386.93 | 1.77% |
| 交通差旅费 | 38.22 | 0.42% | 191.93 | 0.69% | 116.98 | 0.54% |
| 残保费 | 1.58 | 0.02% | 88.45 | 0.32% | 22.36 | 0.10% |
| 培训费 | - | - | 2.68 | 0.01% | 1.63 | 0.01% |
| 其他费用 | 1,732.76 | 19.14% | 3,282.00 | 11.85% | 856.74 | 3.92% |
| 合计 | 9,053.69 | 100.00% | 27,704.49 | 100.00% | 21,861.59 | 100.00% |
报告期各期，标的资产管理费用主要由职工薪酬及开办费构成。报告期各期，
标的资产职工薪酬相对稳定。2023年及2024年1-4月开办费增加系门头沟华远·华中心项目开业前期装修整治所产生费用。
3、财务费用
报告期各期，标的资产财务费用分别为13,862.61万元、18,103.16万元及23,223.77万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息费用 | 23,189.88 | 99.85% | 18,876.74 | 104.27% | 12,705.13 | 91.65% |
| 其中：租赁负债利息费用 | 101.88 | 0.44% | 411.64 | 2.27% | 569.24 | 4.11% |
| 减：利息收入 | 250.85 | 1.08% | 963.43 | 5.32% | 574.16 | 4.14% |
| 汇兑损益 | -2.47 | -0.01% | -11.42 | -0.06% | -90.42 | -0.65% |
| 其他费用 | 287.20 | 1.24% | 201.27 | 1.11% | 1,822.06 | 13.14% |
| 合计 | 23,223.77 | 100.00% | 18,103.16 | 100.00% | 13,862.61 | 100.00% |
报告期各期，标的资产财务费用主要由利息费用构成。
（三）资产减值损失分析
报告期各期，标的资产的资产减值损失分别为394,446.49万元、184,719.97万元及33,091.60万元，全部为存货跌价损失。具体情况参见本报告书“第八章/三/（一）/1、存货”。
（四）非经常性损益分析
报告期各期，标的资产非经常性损益分别为1,049.79万元、1,868.22万元、2,849.90万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -7.05 | 242.00 | -115.87 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | - | 180.65 | 346.76 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 1,068.50 | -890.17 | 1,045.04 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 924.66 | 1,244.76 |
| 债务重组损益 | 2,016.42 | 2,875.55 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 752.06 | -1,120.38 | -2,997.65 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7.73 | 183.13 | 164.72 |
| 减：所得税影响额 | 899.06 | 520.83 | 42.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 88.80 | 6.40 | -1,404.11 |
| 合计 | 2,849.80 | 1,868.22 | 1,049.79 |
报告期各期，标的资产非经常性损益金额较小，以债务重组、非关联方联营利息收入、公允价值变动等为主。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，后续将通过子公司长沙橘韵和拟收购的华远好天地主要从事酒店运营业务和物业管理业务；其中截至本报告书签署日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。未来，上市公司将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。
本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 流动资产（万元） | 2,355,158.17 | 464,171.25 | -80.29% | 2,227,530.91 | 111,170.65 | -95.01% |
| 非流动资产（万元） | 820,041.29 | 123,339.74 | -84.96% | 828,249.37 | 124,623.75 | -84.95% |
| 资产总额（万元） | 3,175,199.46 | 587,510.99 | -81.50% | 3,055,780.28 | 235,794.39 | -92.28% |
| 流动负债（万元） | 1,739,554.98 | 393,416.01 | -77.38% | 2,250,583.08 | 38,520.51 | -98.29% |
| 非流动负债（万元） | 1,159,372.03 | 122,006.44 | -89.48% | 455,252.13 | 90,323.61 | -80.16% |
| 负债总额（万元） | 2,898,927.01 | 515,422.45 | -82.22% | 2,705,835.21 | 128,844.12 | -95.24% |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.18 | -12.84% | 0.99 | 2.89 | 191.52% |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 1.11 | 142.00% | 0.25 | 2.15 | 758.94% |
| 资产负债率（%） | 91.30% | 87.73% | 下降3.57个百分点 | 88.55% | 54.64% | 下降33.91个百分点 |
注1：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，预计上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；预计上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
2023年末和2024年4月末，上市公司备考资产负债率分别为54.64%、
87.73%。2024年4月末，上市公司备考负债总额及资产负债率较高，主要系上市公司2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1-4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元，其中本次交易拟转让标的资产包含的应付债券面值总计74.00亿元，二者面值差额36.90亿元计划由上市公司偿还，因此2024年4月末备考资产负债表确认应付债券（含一年内到期的应付债券）账面价值38.01亿元。截至本报告书签
署日，上市公司已偿还面值34.00亿元的应付债券，偿还完成后上市公司负债规模大幅下降，资产负债率进一步降低。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次重组完成后，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关优质协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日/2024年1-4月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 营业收入 | 115,910.40 | 9,709.66 | -91.62% | 1,598,645.39 | 26,259.59 | -98.36% |
| 净利润 | -61,528.87 | 275.15 | 增加61,804.02万元 | -142,921.23 | 8,631.44 | 增加151,552.67万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -54,587.36 | 275.15 | 增加54,862.51万元 | -153,674.79 | 8,631.44 | 增加162,306.23万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0489 | 0.3073 | 增加0.2584元/股 | 0.3141 | 0.4559 | 增加0.1417元/股 |
| 每股收益（元/股） | -0.2652 | 0.0012 | 增加0.2664元/股 | -0.7777 | 0.0368 | 增加0.8145元/股 |
本次交易拟剥离的房地产开发业务规模体量相对较大，对上市公司的营业收入影响也相对较大。本次交易完成后，上市公司的净利润和每股收益均有较大幅度的增加。2023年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为
8,631.44万元，较交易前增加162,306.23万元；2024年1-4月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为275.15万元，较交易前增加54,862.51万元，增幅较大。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-4月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。
本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
根据本次交易后华远地产主营业务变化及业务实际情况，华远地产和/或华远置业制定员工安置方案，按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
华远置业职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,262,957,320.26 | 2,376,071,408.45 | 5,427,874,423.23 |
| 交易性金融资产 | - | - | 22,236.02 |
| 应收账款 | 6,264,140.43 | 4,977,451.09 | 38,721,945.92 |
| 预付款项 | 17,948,408.57 | 24,769,981.95 | 104,656,568.48 |
| 其他应收款 | 1,822,166,786.94 | 1,813,464,471.16 | 2,117,259,459.32 |
| 存货 | 15,308,954,524.36 | 16,421,916,784.68 | 31,786,766,001.50 |
| 其他流动资产 | 1,211,450,736.31 | 1,216,095,211.05 | 1,810,845,094.28 |
| 流动资产合计 | 19,629,741,916.87 | 21,857,295,308.38 | 41,286,145,728.75 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 460,838,181.36 | 449,394,378.86 | 562,801,340.88 |
| 其他非流动金融资产 | 51,130,008.40 | 51,888,807.87 | 69,132,082.72 |
| 投资性房地产 | 5,076,852,662.96 | 5,127,500,450.16 | 116,475,260.42 |
| 固定资产 | 550,168,609.55 | 556,532,934.04 | 576,747,855.65 |
| 使用权资产 | 303,008,860.27 | 321,784,668.00 | 378,383,446.72 |
| 无形资产 | 35,428,428.58 | 35,849,685.30 | 37,113,455.46 |
| 长期待摊费用 | 40,086,145.95 | 35,052,470.85 | 2,160,050.91 |
| 递延所得税资产 | 410,336,023.38 | 426,052,425.72 | 299,934,054.33 |
| 非流动资产合计 | 6,927,848,920.45 | 7,004,055,820.80 | 2,042,747,547.09 |
| 资产总计 | 26,557,590,837.32 | 28,861,351,129.18 | 43,328,893,275.84 |
| 负债和所有者权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | 117,000,000.00 |
| 应付账款 | 2,843,711,800.73 | 3,721,941,023.92 | 3,120,773,035.54 |
| 预收款项 | 54,229,887.08 | 54,239,876.92 | 47,254,335.38 |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 合同负债 | 3,920,975,962.35 | 4,353,234,808.00 | 13,792,431,473.16 |
| 应付职工薪酬 | 12,381,496.16 | 20,758,476.73 | 2,243,049.91 |
| 应交税费 | 976,448,961.49 | 1,298,598,738.49 | 731,990,613.51 |
| 其他应付款 | 4,010,778,156.82 | 4,126,844,277.20 | 5,357,235,694.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,554,849,281.55 | 8,400,169,554.00 | 2,649,818,742.50 |
| 其他流动负债 | 339,743,970.88 | 374,409,932.05 | 1,177,305,374.81 |
| 流动负债合计 | 13,713,119,517.06 | 22,350,196,687.31 | 26,996,052,319.09 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,309,092,706.14 | 2,731,679,647.59 | 2,600,666,666.66 |
| 应付债券 | 6,308,083,488.63 | - | 7,336,424,529.50 |
| 租赁负债 | 296,683,722.56 | 308,099,326.44 | 347,994,273.38 |
| 预计负债 | 5,840,539.80 | 6,659,515.44 | 14,511,138.24 |
| 递延所得税负债 | 196,462,131.18 | 207,806,869.01 | 108,312,654.68 |
| 其他非流动负债 | 260,000,000.00 | 400,000,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 10,376,162,588.31 | 3,654,245,358.48 | 10,407,909,262.46 |
| 负债合计 | 24,089,282,105.37 | 26,004,442,045.79 | 37,403,961,581.55 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,949,315,600.69 | 2,268,500,882.62 | 6,242,307,549.80 |
| 少数股东权益 | 518,993,131.26 | 588,408,200.77 | -317,375,855.51 |
| 所有者权益合计 | 2,468,308,731.95 | 2,856,909,083.39 | 5,924,931,694.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,557,590,837.32 | 28,861,351,129.18 | 43,328,893,275.84 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 1,068,021,585.38 | 15,732,049,471.16 | 10,714,126,700.92 |
| 其中：营业收入 | 1,068,021,585.38 | 15,732,049,471.16 | 10,714,126,700.92 |
| 二、营业总成本 | 1,343,047,008.65 | 14,821,553,999.55 | 11,306,993,391.30 |
| 其中：营业成本 | 901,607,632.25 | 13,500,394,385.51 | 9,982,433,343.77 |
| 税金及附加 | 62,492,853.21 | 464,076,878.36 | 473,659,074.79 |
| 销售费用 | 56,171,965.54 | 399,006,226.31 | 493,658,976.56 |
| 管理费用 | 90,536,888.80 | 277,044,907.34 | 218,615,885.57 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 财务费用 | 232,237,668.85 | 181,031,602.03 | 138,626,110.61 |
| 其中：利息费用 | 231,898,845.68 | 188,767,359.60 | 127,051,337.97 |
| 利息收入 | 2,508,480.74 | 9,634,324.72 | 5,741,627.55 |
| 加：其他收益 | 20,164,183.71 | 31,487,295.80 | 3,867,022.39 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 11,443,802.50 | 21,127,567.39 | 8,280,073.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 11,443,802.50 | 21,149,803.41 | -1,891,837.59 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -758,799.47 | -9,307,476.86 | -30,000,573.57 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14,450,951.57 | -7,584,065.55 | -96,236,951.62 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -330,915,982.80 | -1,847,199,722.45 | -3,944,464,855.16 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 2,495,403.73 | -1,114,766.54 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -589,543,170.90 | -898,485,526.33 | -4,652,536,741.03 |
| 加：营业外收入 | 9,133,369.72 | 6,274,318.13 | 5,335,717.03 |
| 减：营业外支出 | 1,605,967.18 | 16,784,822.29 | 33,812,750.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -582,015,768.36 | -908,996,030.49 | -4,681,013,774.05 |
| 减：所得税费用 | 36,515,883.74 | 606,362,344.20 | 312,670,488.11 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -618,531,652.10 | -1,515,358,374.69 | -4,993,684,262.16 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -618,531,652.10 | -1,515,358,374.69 | -4,993,684,262.16 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -549,116,582.59 | -1,622,893,962.34 | -3,766,910,358.58 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -69,415,069.51 | 107,535,587.65 | -1,226,773,903.58 |
| 六、综合收益总额 | -618,531,652.10 | -1,515,358,374.69 | -4,993,684,262.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -549,116,582.59 | -1,622,893,962.34 | -3,766,910,358.58 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -69,415,069.51 | 107,535,587.65 | -1,226,773,903.58 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制，仅供公司实施备考合并财务报表所述资产重组事项使用。因此，备考合并财务报表可能不适用于其他用途。
备考合并财务报表仅包括2023年12月31日及2024年4月30日的备考合并资产负债表、2023年度及2024年1-4月的备考合并利润表。公司根据下述方法编制备考合并财务报表：
1、重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序已于2023年1月1日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。
2、编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价468,142,879.53元作为备考合并财务报表2023年1月1日的购买成本，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。
3、备考合并财务报表自2023年1月1日起，将公司对北京市华远置业有限公司及其下属子公司的应收款项、应付款项及应付债券汇总，差额计入“归属于母公司所有者权益”。
4、备考合并财务报表对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵销后编制。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表、合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，
未列报和披露公司财务信息。同时备考合并财务报表附注仅列示上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考附注，对部分附注项目进行了简化披露。
6、鉴于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
7、备考财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产 | ||
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,842,144,825.04 | 258,327,293.24 |
| 应收账款 | 4,687,935.68 | 4,219,231.00 |
| 预付款项 | 3,526,090.54 | 34,045,246.24 |
| 其他应收款 | 468,741,786.00 | 468,695,365.95 |
| 存货 | 263,639,420.16 | 284,536,177.06 |
| 其他流动资产 | 58,972,397.17 | 61,883,142.59 |
| 流动资产合计 | 4,641,712,454.59 | 1,111,706,456.08 |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 213,300,356.38 | 215,277,220.10 |
| 固定资产 | 1,010,272,131.11 | 1,019,754,525.55 |
| 使用权资产 | 1,747,047.23 | 2,624,472.47 |
| 递延所得税资产 | 8,077,877.87 | 8,581,240.08 |
| 非流动资产合计 | 1,233,397,412.59 | 1,246,237,458.20 |
| 资产总计 | 5,875,109,867.18 | 2,357,943,914.28 |
| 负债和所有者权益 | ||
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 44,071,863.94 | 54,636,059.41 |
| 预收款项 | 4,575,303.24 | 3,585,064.14 |
| 合同负债 | 1,255,992.56 | 27,918,233.74 |
| 应付职工薪酬 | 3,235,149.74 | 10,366,976.28 |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 应交税费 | 9,794,239.21 | 11,913,911.46 |
| 其他应付款 | 323,590,834.98 | 250,066,281.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,545,034,894.41 | 22,501,257.58 |
| 其他流动负债 | 2,601,838.97 | 4,217,323.32 |
| 流动负债合计 | 3,934,160,117.05 | 385,205,107.72 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 928,667,188.00 | 891,667,188.00 |
| 应付债券 | 280,047,636.79 | |
| 递延所得税负债 | 11,349,574.65 | 11,568,930.96 |
| 非流动负债合计 | 1,220,064,399.44 | 903,236,118.96 |
| 负债合计 | 5,154,224,516.49 | 1,288,441,226.68 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 720,885,350.69 | 1,069,502,687.60 |
| 所有者权益合计 | 720,885,350.69 | 1,069,502,687.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,875,109,867.18 | 2,357,943,914.28 |
（三）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 97,096,550.57 | 262,595,904.19 |
| 其中：营业收入 | 97,096,550.57 | 262,595,904.19 |
| 二、营业总成本 | 97,501,418.85 | 216,565,521.65 |
| 其中：营业成本 | 62,489,230.03 | 125,902,430.50 |
| 税金及附加 | 6,657,138.20 | 27,492,247.36 |
| 销售费用 | 3,243,658.73 | 12,644,199.83 |
| 管理费用 | 14,017,011.85 | 47,791,990.63 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 11,094,380.04 | 2,734,653.33 |
| 其中：利息费用 | 13,091,398.42 | 2,192,000.85 |
| 利息收入 | 1,832,113.52 | 459,165.93 |
| 加：其他收益 | 48,212.30 | 1,465,480.82 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 428,055.56 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 601,501.29 | -5,910,177.07 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,657,869.64 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 244,845.31 | 34,355,872.21 |
| 加：营业外收入 | 150,285.03 | |
| 减：营业外支出 | 390,004.00 | 10,924.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -145,158.69 | 34,495,232.34 |
| 减：所得税费用 | -2,896,659.39 | -51,819,200.44 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,751,500.70 | 86,314,432.78 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,751,500.70 | 86,314,432.78 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,751,500.70 | 86,314,432.78 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | ||
| 六、综合收益总额 | 2,751,500.70 | 86,314,432.78 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,751,500.70 | 86,314,432.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司通过全资子公司华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，拥有长沙君悦酒店的产权。本次交易完成后，华远置业控股子公司长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，长沙航立系由华远置业与长沙金科房地产开发有限公司合资成立的子公司，其为长沙凯悦酒店的运营公司，拥有长沙凯悦酒店的产权，因而华远集团将在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。长沙航立随标的资产一并置出到华远集团，主要考虑到长沙航立的少数股东长沙金科房地产开发有限公司目前处于破产重整状态，债权人已向法院提出重整申请，法院尚未裁定，为确保交易完成后上市公司的存量资产能够稳健经营，故未将长沙航立股权保留在上市公司。
2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本报告书签署日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。华远集团已承诺本次交易后，华远集团及其控制企业不会从事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
此外，本次交易完成后，长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘韵在完成尾盘出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东华远集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除长沙航立实业有限公司（以下简称“长沙航立”）以外的主体不再直接投资酒店管理业务。
2、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，本公司将所控制的长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在本次交易完成之日起三年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
3、本公司承诺若未来以出售长沙航立股权方式解决同业竞争，将根据长沙航立的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身发展需要，在符合相关法律法规及该公司章程等规定的情况下，经有权机构批准后，优先将长沙航立的股权或其同业竞争资产或业务以公允价值出售给上市公司，若上市公司不同意购买，本公司可以将该等股权或其同业竞争资产或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本次交易完成后，保留在上市公司体系内的子公司长沙橘韵投资有限公司少量存量物业的经营业务将导致上市公司与本公司控制的企业在租赁、房地产销售业务方面存在一定的业务重叠。本公司将促使上市公司以合法合理方式完成存量物业的逐步出清，以消除同业竞争。
5、本次交易后，本公司及本公司所控制其他企业今后将不会从事任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将及时通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司。
6、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
7、本次交易不违反本公司原有《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）华远集团将长沙航立股权委托至上市公司管理
为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司股东权益，华远集团与上市公司签署《股权委托管理协议》，华远集团将所持长沙航立股权委托至上市公司，协议自华远置业股东变更为华远集团的工商变更登记完成后生效，协议主要内容如下：
1、委托管理标的
华远地产受托管理华远置业在长沙航立合法持有的51%的股权。
2、委托管理范围
华远地产根据华远置业委托，就长沙航立股权代华远置业行使华远置业所享有的除下述权利以外的股东权利：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；
（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；
（4）利润分配；
（5）发行公司证券；
（6）剩余财产分配。
华远置业所持有的长沙航立的收益权归华远置业享有，华远地产不得非法侵占华远置业应享有的收益；长沙航立的处分权亦归华远置业享有，未经华远置业事先书面同意，华远地产不得将长沙航立的股权予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该股权。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华远集团为公司控股股东，华远集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期标的资产关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11114号），2022年、2023年、2024年1-4月标的资产与其关联方之间发生的交易情形如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 物业费 | 344.52 | 2,536.99 | 1,509.98 |
| 北京盛同华远房地产投资有限公司 | 参股企业 | 代理费 | 117.70 | 282.01 | 305.98 |
| 北京华远大数电子商务有限公司 | 间接控股股东子公司 | 接受劳务 | 38.28 | 153.10 | 175.74 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 间接控股股东子公司 | 物业费 | 928.36 | 3,060.20 | 970.55 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 担保费及融资服务费、接受劳务 | 985.48 | 1,924.27 | 1,091.80 |
| 天津瑞悦商业管理有限公司 | 子公司少数股东 | 劳务费 | 45.44 | 125.91 | - |
| 北京华远三农科技产业有限公司 | 间接控股股东子公司 | 接受劳务 | 0.13 | 0.30 | - |
| 天津瑞腾商业管理有限公司 | 子公司少数股东 | 代理费 | 104.26 | 281.24 | - |
| 北京德冠置业有限公司 | 子公司少数股东 | 接受劳务及品牌使用费 | 115.77 | 2,343.54 | - |
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 富利建设集团有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 接受劳务 | - | 692.67 | - |
| 长沙橘韵投资有限公司 | 间接控股股东子公司 | 酒店服务、接受劳务 | - | 7.88 | 3.00 |
| 北京华远西单购物中心有限公司 | 间接控股股东子公司 | 接受劳务 | - | 0.15 | - |
| 陕西盛同华远房地产经纪有限公司 | 参股企业子公司 | 代理费 | - | - | 106.39 |
| 西安旭昌盛房地产经纪有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 代理费 | - | - | 57.16 |
| 北京北医医疗技术服务有限公司 | 联营合营企业 | 接受劳务 | - | - | 20.00 |
| 深圳华远云联数据科技有限公司 | 间接控股股东子公司 | 接受劳务 | - | - | 2.64 |
| 合计 | 2,679.96 | 11,408.26 | 4,243.24 | ||
2、销售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 提供劳务 | 43.64 | 111.53 | 114.44 |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 提供劳务 | 22.38 | 59.02 | 43.92 |
| 北京新湖阳光物业管理有限公司 | 间接控股股东子公司 | 服务费 | 726.41 | 86.44 | - |
| 天津保利广和房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 服务费 | - | 2.56 | - |
| 合计 | 792.43 | 259.55 | 158.37 | ||
3、关联租赁
（1）支付的租金
单位：万元
| 出租方名称 | 关联关系 | 租赁资产种类 | 2024年 1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 长沙橘韵投资有限公司 | 间接控股股东子公司 | 房屋建筑物 | 202.67 | 810.67 | 810.67 |
| 合计 | 202.67 | 810.67 | 810.67 | ||
注：标的公司子公司更欣汇与北京市华远集团有限公司租赁事项租赁开始日为2022年12月。报告期内尚未支付租金。
（2）承担的租赁负债利息支出
单位：万元
| 出租方名称 | 关联关系 | 租赁资产种类 | 2024年 1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 房屋建筑物 | 422.53 | 1,219.24 | 101.60 |
| 长沙橘韵投资有限公司 | 间接控股股东子公司 | 房屋建筑物 | 3.21 | 29.17 | 58.59 |
| 合计 | 425.74 | 1,248.41 | 160.19 | ||
（3）增加的使用权资产
单位：万元
| 出租方名称 | 关联关系 | 租赁资产种类 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 房屋建筑物 | - | - | 26,584.37 |
| 合计 | - | - | 26,584.37 | ||
4、关联担保
（1）标的资产作为担保方
①截止2024年4月30日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 31,173.80 | 2023/3/30 | 2026/3/20 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 2,930.20 | 2023/3/30 | 2026/3/30 |
②截止2023年12月31日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 31,173.80 | 2023/3/30 | 2026/3/20 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 2,930.20 | 2023/3/30 | 2026/3/30 |
③截止2022年12月31日，标的资产对其他关联方的担保情况如下：
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 48,260.87 | 2019/3/18 | 2023/11/1注 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 37,000.00 | 2019/5/5 | 2023/11/1注 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 2,332.61 | 2020/1/3 | 2023/11/1注 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 2,940.00 | 2022/3/31 | 2023/3/31 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 31,360.00 | 2022/3/31 | 2023/3/31 |
注：根据担保合同约定，对股东北京市华远集团有限公司的担保到期日为其购买的门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块项目物业办理完毕房屋抵押登记手续之日。2023年11月1日，所涉贷款已结清。
（2）标的资产作为被担保方
①截止2024年4月30日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 7,595.00 | 2020/2/20 | 2030/2/20 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 2,940.00 | 2021/8/27 | 2024/8/27 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 588.00 | 2022/6/24 | 2024/8/27 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 10,241.00 | 2022/8/31 | 2025/8/23 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 14,140.42 | 2022/12/21 | 2025/12/1 |
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 7,562.50 | 2021/10/8 | 2027/3/13 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 4,437.50 | 2022/7/26 | 2027/3/13 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 2,250.00 | 2024/1/22 | 2027/3/13 |
| 北京市华远集团有限公司注 | 间接控股股东 | 224,011.00 | - | - |
注：截至2024年4月30日，华远集团为标的资产提供永续债等融资担保共计22.40亿元。
②截止2023年12月31日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 39,518.00 | 2022/12/15 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 1,828.98 | 2023/1/16 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 244.66 | 2023/2/27 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 319.61 | 2023/3/31 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 666.45 | 2023/4/27 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 696.26 | 2023/5/26 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 171.11 | 2023/6/7 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 834.12 | 2023/6/14 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 103.90 | 2023/6/21 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 109.99 | 2023/6/29 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 334.75 | 2023/8/3 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 253.75 | 2023/10/26 | 2027/6/14 |
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 128.18 | 2023/11/24 | 2027/6/14 |
| 大悦城地产有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 107.17 | 2023/12/22 | 2027/6/14 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 8,085.00 | 2020/2/20 | 2030/2/20 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 6,860.00 | 2021/8/27 | 2024/8/27 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 1,372.00 | 2022/6/24 | 2024/8/27 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 10,420.67 | 2022/8/31 | 2025/8/23 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 12,495.00 | 2022/12/21 | 2025/12/1 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 7,812.50 | 2021/10/8 | 2024/10/8 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 4,687.50 | 2022/7/26 | 2024/10/8 |
| 北京市华远集团有限公司注 | 间接控股股东 | 230,405.00 | - | - |
注：截至2023年12月31日，华远集团为标的资产提供永续债等融资担保共计23.04亿元。
③截止2022年12月31日，标的资产作为被担保方的担保情况如下：
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 平安不动产有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 12,804.26 | 2021/5/25 | 2023/5/25 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 8,820.00 | 2020/2/20 | 2030/2/20 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 11,760.00 | 2021/8/27 | 2024/8/26 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 3,332.00 | 2022/6/24 | 2024/8/27 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 10,780.00 | 2022/8/31 | 2025/8/23 |
| 重庆金科房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 14,700.00 | 2022/12/21 | 2025/12/1 |
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 10,937.50 | 2021/10/8 | 2024/9/13 |
| 碧桂园地产集团有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 6,562.50 | 2022/7/26 | 2024/10/8 |
| 北京市华远集团有限公司注 | 间接控股股东 | 344,905.00 | - | - |
注：截至2022年12月31日，北京市华远集团有限公司为标的资产提供永续债等融资担保共计34.49亿元。
5、关联方资金拆借情况
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 北京华远资产管理有限公司 | 间接控股股东子公司 | - | - | 31,600.00 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 6,000.00 | 135,250.00 | 116,000.00 |
| 北京德冠置业有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 3,188.43 |
| 湖南省碧桂园地产有限公司 | 子公司少数股东 | - | 5,781.93 | 6,549.05 |
| 深圳安创投资管理有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 47,767.00 |
| 天津瑞悦商业管理有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 301.97 |
| 长沙金科房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | - | 1,862.00 | 8,426.75 |
| 合计 | 6,000.00 | 142,893.93 | 213,833.20 | |
（2）向关联方拆出资金
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 保利华南实业有限公司 | 子公司的少数股东 | - | 670.00 | - |
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 佛山市高明区美的房地产发展有限公司 | 子公司少数股东 | - | 690.00 | - |
| 佛山市骏隆房地产有限公司 | 联营合营企业 | - | - | 1,375.00 |
| 陕西旭辉企业管理有限公司 | 子公司的少数股东 | - | - | 3,252.00 |
| 石家庄倾茂房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | - | 4,700.00 | 7,000.00 |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | - | 35,280.00 | 34,790.00 |
| 长沙航麒房地产开发有限公司 | 联营合营企业 | - | 196.00 | 714.13 |
| 合计 | - | 41,536.00 | 47,131.13 | |
（3）关联方资金拆借产生的利息收入及支出如下：
①利息收入
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 长沙航麒房地产开发有限公司 | 联营合营企业 | 279.41 | 833.85 | 666.94 |
| 长沙金科房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 575.55 |
| 合计 | 279.41 | 833.85 | 1,242.49 | |
②利息支出
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 深圳安创投资管理有限公司 | 子公司少数股东 | 1,290.80 | 24,930.22 | 13,611.31 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 2,393.00 | 6,414.50 | 3,495.55 |
| 湖南省碧桂园地产有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 3,189.00 |
| 北京德冠置业有限公司 | 子公司少数股东 | - | - | 2,879.10 |
| 关联方 | 关联关系 | 2024年1-4月 | 2023年 | 2022年 |
| 长沙金科房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 432.66 | 1,332.76 | 1,563.31 |
| 北京华远资产管理有限公司 | 间接控股股东子公司 | 474.33 | 1,383.04 | 1,006.87 |
| 石家庄倾茂房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 3,857.13 | - | - |
| 合计 | 8,447.92 | 34,060.52 | 25,745.13 | |
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
①应收账款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | - | - | 3,184.09 |
| 北京新湖阳光物业管理有限公司 | 间接控股股东子公司 | 201.99 | - | 275.47 |
| 合计 | 201.99 | - | 3,459.56 | |
②预付款项
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 2.91 | - | 44.35 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 间接控股股东子公司 | - | 3.91 | - |
| 合计 | 2.91 | 3.91 | 44.35 | |
③其他应收款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 长沙橘韵投资有限公司 | 间接控股股东子公司 | - | 22,554.98 | 51,574.32 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 间接控股股东子公司 | 3.25 | 3.07 | - |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 758.57 | 777.47 | - |
| 长沙海信广场实业有限公司 | 联营合营企业 | 82,872.32 | 82,863.38 | 81,883.38 |
| 陕西旭辉企业管理有限公司 | 子公司的少数股东 | 7,853.02 | 9,306.31 | 19,083.26 |
| 长沙航麒房地产开发有限公司 | 联营合营企业 | 13,882.66 | 13,586.48 | 12,506.60 |
| 华尚宏远(天津)房地产开发有限公司 | 联营合营企业 | 1,429.88 | 1,429.88 | 1,471.61 |
| 石家庄思蜀科技有限公司 | 子公司少数股东 | 9,500.00 | 9,502.44 | 9,504.87 |
| 北京兴佰君泰房地产开发有限公司 | 联营合营企业 | 8,920.88 | 8,920.88 | 8,920.88 |
| 佛山市骏隆房地产有限公司 | 联营合营企业 | 3,375.00 | 3,375.00 | 4,625.00 |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 2,447.36 | 2,827.79 | 851.28 |
| 华远地产 | 控股股东 | 14,678.00 | - | - |
| 保利物业服务股份有限公司天津分公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | - | 12.60 |
| 天津保创房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | - | 0.47 |
| 保利华南实业有限公司 | 子公司的少数股东 | 670.00 | 670.00 | - |
| 富利建设集团有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 7.57 | 0.45 | - |
| 北京新湖阳光物业管理有限公司 | 同一母公司控制 | 9.16 | - | - |
| 华远新航智造建设管理北京有限公司 | 控股股东子公司 | 10,494.98 | - | - |
| 石家庄倾茂房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 11,700.00 | 11,700.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 1,686,02.66 | 167,518.13 | 197,434.27 | |
（2）应付款项
①应付账款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 1,264.29 | 632.15 | - |
| 北京华远大数电子商务有限公司 | 间接控股股东子公司 | 65.40 | 104.87 | 114.75 |
| 华远电气股份有限公司 | 间接控股股东子公司 | 0.65 | 0.65 | 0.65 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 间接控股股东子公司 | 2,253.05 | 2,084.63 | 284.57 |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 1,845.63 | 1,704.17 | 1,394.00 |
| 北京盛同华远房地产投资有限公司 | 参股企业 | 66.82 | 59.74 | 50.39 |
| 陕西盛同华远房地产经纪有限公司 | 参股企业子公司 | 36.24 | - | - |
| 保利物业服务股份有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | 74.51 | - |
| 富利建设集团有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | 1,481.02 | 692.67 |
| 佛山市高明区美的房地产发展有限公司 | 子公司少数股东 | 2,936.13 | - | - |
| 石家庄倾茂房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 141.51 | - | - |
| 合计 | 8,609.74 | 6,141.73 | 2,537.03 | |
②其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 北京市华远集团有限公司 | 间接控股股东 | 85,792.20 | 75,000.00 | 30,000.00 |
| 北京华远资产管理有限公司 | 间接控股股东子公司 | 15,920.77 | 15,800.00 | 15,800.00 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 间接控股股东子公司 | - | 7.74 | - |
| 北京市圣瑞物业服务有限公司 | 联营合营企业 | 9.87 | 9.87 | 5.81 |
| 北京建华置地有限公司 | 联营合营企业 | 3,868.03 | 3,868.03 | 3,868.03 |
| 天津兴泰聚成置业有限公司 | 联营合营企业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 14,218.86 |
| 华云盛远高科技产业投资（佛山市）有限公司 | 联营合营企业 | 725.00 | 725.00 | 725.00 |
| 天津滨港房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 2,212.50 | 2,212.50 | 2,212.50 |
| 北京德冠置业有限公司 | 子公司少数股东 | 52,726.17 | 58,610.40 | 66,866.86 |
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 湖南省碧桂园地产有限公司 | 子公司少数股东 | 112,539.16 | 112,539.16 | 116,907.23 |
| 天津瑞悦商业管理有限公司 | 子公司少数股东 | 6,763.98 | 7,743.98 | 11,300.98 |
| 石家庄思蜀科技有限公司 | 子公司少数股东 | 35.82 | 35.82 | 35.82 |
| 佛山市高明区美的房地产发展有限公司 | 子公司少数股东 | - | 2,287.47 | 3,307.47 |
| 陕西圣龙房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 长沙金科房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 20,647.83 | 20,215.17 | 20,086.41 |
| 保利发展控股集团股份有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 14.61 | 14.61 | 14.61 |
| 保利（天津）房地产开发有限公司 | 子公司少数股东的母公司 | 6.13 | 1.30 | 269.45 |
| 深圳安创投资管理有限公司 | 子公司少数股东 | 62,585.04 | 71,294.24 | 164,014.02 |
| 保利物业服务股份有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | 20.54 | 20.54 | 45.78 |
| 富利建设集团有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | - | 2,356.46 |
| 保利华南实业有限公司 | 子公司的少数股东 | - | - | 320.00 |
| 北京盛同华远房地产投资有限公司 | 参股企业 | - | - | 24.13 |
| 天津保利广和房地产开发有限公司 | 与子公司的少数股东受同一母公司控制 | - | - | 2.56 |
| 石家庄倾茂房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 | 3,857.13 | - | - |
| 合计 | 371,024.79 | 373,685.84 | 452,682.00 | |
7、标的公司关联交易的必要性和公允性
报告期内标的公司的关联交易主要为标的公司基于日常经营需求向关联方采购物业服务等，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性。报告期内标的公司的关联资金拆借主要系因日常经营需要向股东、子公司少数股东等关联方拆借资金。综上所述，标的公司的关联交易具有必要性及公允性。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，公司不再持有华远置业的股权，交易对方为标的公司控股股东，华远置业及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，华远置业与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 关联销售 | 792.43 | 0.00 | -100% | 259.55 | 7.88 | -96.96% |
| 营业收入 | 115,910.40 | 9,709.66 | -91.65% | 1,598,645.39 | 26,259.59 | -98.36% |
| 关联销售占营业收入比例 | 0.68% | 0.00% | 减少0.68% | 0.02% | 0.03% | 增加0.01% |
| 关联采购 | 200.46 | 64.49 | -96.34% | 7,528.11 | 200.46 | -97.34% |
| 营业成本 | 95,755.43 | 6,248.92 | -93.52% | 1,361,861.66 | 12,590.24 | -99.08% |
| 关联采购占营业成本比例 | 0.21% | 1.03% | 增加0.81% | 0.55% | 1.59% | 增加1.04% |
注：考虑到同营业成本配比，关联采购数据未将融资担保费列入。
本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购金额将大幅减少，2023年关联销售占营业收入比例及关联采购占营业成本比例上升原因为关联销售及关联采购降幅小于营业收入及营业成本降幅所致。
本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年度 |
| 华远集团 | 控股股东 | 担保费及融资服务费 | 3,180.19 | 8,661.11 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 控股股东的子公司 | 物业服务费 | 64.49 | 200.46 |
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年度 |
| 合计 | 3,244.67 | 8,861.57 | ||
2、销售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2024年 1-4月 | 2023年度 |
| 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 酒店服务 | - | 7.88 |
| 合计 | - | 7.88 | ||
3、关联租赁
（1）租赁收入
单位：万元
| 承租方名称 | 关联关系 | 租赁资产种类 | 2024年 1-4月 | 2023年度 |
| 北京嘉华利远商业管理有限公司 | 控股股东的子公司 | 房屋及建筑物 | 202.67 | 810.67 |
| 合计 | 202.67 | 810.67 | ||
4、关联担保
（1）上市公司作为担保方
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 63,164.30 | 2019/8/30 | 2024/6/28 |
| 长沙隆熙致远房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 13,000.00 | 2021/5/25 | 2024/5/25 |
| 长沙航立实业有限公司 | 控股股东的子公司 | 7,905.00 | 2020/2/20 | 2030/2/20 |
| 长沙航开房地产开发有限公司1 | 控股股东的子公司 | 20,900.00 | 2022/8/31 | 2025/8/23 |
| 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 7,562.50 | 2021/10/8 | 2027/3/13 |
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 4,437.50 | 2022/7/26 | 2027/3/13 |
| 长沙隆宏致远房地产开发有限公司2 | 控股股东的子公司 | 4,500.00 | 2024/1/22 | 2027/3/13 |
| 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 410.00 | 2023/2/3 | 2024/5/2 |
| 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 540.00 | 2023/2/10 | 2024/5/9 |
| 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 控股股东的子公司 | 1,800.00 | 2023/3/3 | 2024/6/2 |
注1：本公司为长沙航开房地产开发有限公司提供20,900.00万元担保，重庆金科房地产开发有限公司为此笔担保提供反担保，金额为10,241.00万元。注2：本公司为长沙隆宏致远房地产开发有限公司提供4,500.00万元担保，碧桂园地产集团有限公司为此笔担保提供反担保，金额为2,250.00万元。
（2）上市公司作为被担保方
| 被担保方 | 关联关系 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 华远集团 | 控股股东 | 1,120,568.50 | 2021/01/28 | 2025/02/17 |
注：截至2024年4月30日，华远集团为公司及控股子公司提供融资担保共计112亿元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收款项
①预付款项
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 控股股东的子公司 | 32.45 | - |
| 合计 | 32.45 | - | |
②其他应收款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 |
| 华远集团 | 控股股东 | 46,814.29 | 46,814.29 |
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 |
| 合计 | 46,814.29 | 46,814.29 | |
（2）应付款项
①应付账款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 |
| 北京华远好天地智慧物业服务有限公司 | 控股股东的子公司 | 7.42 | 7.42 |
| 合计 | 188.33 | 154.42 | |
②其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2024年4月末 | 2023年末 |
| 广州高雅 | 控股股东的子公司 | 14,678.00 | - |
| 北京市华远置业有限公司 | 控股股东的子公司 | 10,494.98 | 22,554.98 |
| 合计 | 25,172.98 | 22,554.98 | |
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华远集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上
市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、具有约束力的承诺，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
第十一章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。根据交易协议：“若截至上市公司审议本次交易的股东大会召开前，上市公司应付债券持有人未能就本次重组及清偿义务人变更事项形成有效会议决议的，则本次交易的价格将根据该等应付债券的评估价值进行相应调整，差额部分由交易对方以现金进行补足”。
交易价格调整可能导致本次交易方案发生重大调整，并且调整后的交易方案需要交易双方重新履行审议程序，存在不确定性。此外，如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在交易对方现金支付金额增加、履约难度增加的风险；如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，调整后交易方案能否获得相关批准存在不确定性，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险
华远置业控股子公司长沙航立主要从事长沙凯悦酒店的运营业务。本次交易完成后，长沙航立将成为华远集团的间接控股子公司，因而华远集团将在酒店运营业务方面新增与上市公司的同业竞争。为妥善解决酒店运营业务同业竞争问题，保障上市公司股东权益，上市公司控股股东华远集团承诺：本次交易完成后，将所持长沙航立股权委托给上市公司管理；此外，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在本次交易完成之日起3年内采取对外出售、资本运作等方式最终解决长沙航立与上市公司的同业竞争。
上市公司子公司长沙橘韵还存在少量房地产尾盘待销售和对外租赁的情形，与华远集团控制的企业在房地产销售和租赁方面存在一定的业务重叠。考虑到长沙橘韵不存在正在实施的房地产开发业务，后续也不会进行房地产开发，长沙橘韵在完成尾盘及自持租赁物业出售后，其与华远集团之间将不存在同业竞争情形。
上述方案有利于解决同业竞争，仍可能对上市公司利益造成一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为华远置业或其子公司提供的担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经华远地产综合判断有关担保预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为华远置业或其子公司提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。
（六）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
截至本报告书出具日，除标的债务中的应付债券外，华远地产已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致上市公司需要提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保证措施。上市公司可能面临提前偿付借款而导致出现流动性风险的情形，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况；后续聚焦于城市运营服务等业务发展方向，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及基础设施行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营可能面临酒店空置率上升等业务调整经营风险，提请广大投资者注意公司业务调整后的市场经营风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。但本
次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十二章 其他重要事项
一、上市公司资金占用及担保情况
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
截至评估基准日，上市公司对华远置业及其子公司的其他应收款债权将通过本次交易转移至华远集团。此外，根据本次交易协议的约定，除本次交易所涉债权债务的转移外，在本次交易交割完成前，华远置业及其子公司应当向上市公司清偿全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割完成日的金额为准；华远集团应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向华远地产偿还全部存续债务。因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司由上市公司合并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。
截至本报告书签署日，上市公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形，具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 主债权期间 | 担保期间 | 担保金额 | 担保方式 |
| 1 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 长沙航开房地产开发有限公司 | 2022-08-23至2025-08-23 | 债务履行期限届满日起三年 | 担保债权为主合同项下的全部债权，最高主债权金额为3亿元人民币 | 连带责任保证 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 长沙航立实业有限公司 | 2020-02-12至2030-02-12 | 债务履行期限届满日起三年 | 主合同项下本金9,600万元整及利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项 | 连带责任保证 |
| 3 | 中国银行股份有限公司长沙市开福支行 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 36个月，自实际提款日起算，若分期提款，则自第一个实际提款日起算 | 主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年 | 对主合同项下2023年12月18日之前已经发生的债权提供50%连带责任保证担保，保证人与华远置业对主合同项下2023年12月18日之前已发生的债权承担保证责任的比例合计不超过50%。保证人对主合同项下2023年12月18日之后新发生的债权单独提供100%的连带责任保证担保 | 连带责任保证 |
| 4 | 深圳安创投资管理有限公司 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | - | 2024-06-19至2024-12-20 | 主合同项下全部债权 | 连带责任保证 |
根据本次交易协议的约定，对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，华远地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除华远地产为华远置业或其子公司提供的担保。交易协议签订之日至标的资产交割完成日期间，华远地产如新增为华远置业或其子公司提供担保的，亦应按照本条约定在交割完成日前解除相关担保（如涉及）。若经华远地产综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成华远地产的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次重组剥离的房地产开发业务公司属于重资产高杠杆行业，本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力提升。本次重组将极大的提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。根据备考审阅报告初稿，上市公司2024年4月30日的负债总额从本次交易前的2,898,927.01万元大幅降低至515,422.45万元，降幅为82.22%。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：
2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权，交易价格暂定为2,756万元。交易相关的《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成北京市西城区国资委核准程序，且交易尚需在北京产权交易所有限公司办理相关交易手续。
上述交易事项为购买资产，与本次交易的方向不同，并且与本次交易无直接关系，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购买、出售情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本报告书披露之日前一日，即2023年10月26日至2024年10月8日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
5、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，上市公司于2024年4月27日发布《华远地产关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2024-019），上市公司的股票自本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 本次交易首次公告日前第21个交易日 （2024年3月27日） | 本次交易首次公告日前第1个交易日 （2024年4月26日） | 涨跌幅 |
| 上市公司（600743.SH）收盘价（元/股） | 1.33 | 1.14 | -14.29% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,993.14 | 3,088.64 | 3.19% |
| 证监会房地产（883028.WI） | 1,346.35 | 1,227.26 | -8.85% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -17.48% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -5.44% | ||
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计跌幅为14.29%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅分别为17.48%和5.44%，均未超过20.00%。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告书之“重大风险提示/一/（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司对本次交易事项原则性同意。”
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华远集团及其一致行动人天津浩利已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为-0.7777元/股、-0.2652元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号），假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具相关承诺函。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本人作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就本次交易相关事项发表如下审核意见：
“1、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产评估核准或备案的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售上市公司持有的房地产业务相关资产负债，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；上市公司计划在审议本次交易的股东大会召开前完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，保障上市公司股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易的交易双方具备相应的主体资格；本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件；上市公司在取得本法律意见书“三、/（二）”中所述就本次交易尚需履行的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 项目主办人 | 陈奕彤、张芸维、吕吉 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京植德律师事务所 |
| 事务所负责人 | 龙海涛 |
| 地址 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 |
| 电话 | 010-56500900 |
| 传真 | 010-56500999 |
| 经办律师 | 孙冬松、曹亚娟 |
三、审计机构
| 机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 朱建弟、杨志国 |
| 地址 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 电话 | 021-23280000 |
| 传真 | 021-23280000 |
| 签字注册会计师 | 李永江、朱锦梅 |
四、资产评估机构
| 机构名称 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 机构负责人 | 李晓红 |
| 地址 | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 |
| 电话 | 010-88395166 |
| 传真 | 010-88000006 |
| 签字资产评估师 | 赵俊斌、王喜贞 |
第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（五）植德律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（六）立信会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；
（七）立信会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
（八）中天华评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
华远地产股份有限公司
办公地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼
联系人：张全亮
电话：010-68036966
传真：010-68012167
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
| 王乐斌 | 李 然 | 杨云燕 | ||||||
| 徐 骥 | 张蔚欣 | 闫 锋 | ||||||
| 姚 宁 | 吴西彬 | 黄 瑜 |
华远地产股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
| 刘晓宁 | 杨 琳 | 曾 焜 | ||||||
| 冯英洁 | 冀伟明 |
华远地产股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体非董事高级管理人员：
| 侯正华 | 靳慧玲 | 张全亮 |
华远地产股份有限公司
年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 财务顾问主办人： | |||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | 吕 吉 | |||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 连东明 | 黄 漾 | 浦馨予 | |||
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
| 孙冬松 | 曹亚娟 | |
负责人：
| 龙海涛 |
北京植德律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及本所经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB11113号、信会师报字[2024]第ZB11114号）内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 杨志国 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 李永江 | 朱锦梅 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及本机构经办人员同意《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本机构出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本机构及本机构经办人员审阅，确认《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 资产评估机构负责人： | |||||
| 李晓红 | |||||
| 资产评估师： | |||||
| 赵俊斌 | 王喜贞 |
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
华远地产股份有限公司
年 月 日
附件一、不动产权
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054555号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心112 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 939.01 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 2 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054553号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心113 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 449.54 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 3 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054552号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心114 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 143.88 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 4 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054551号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心115 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 422.31 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 5 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055151号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心116 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,275.34 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 6 | 湘（2018）长沙县不动 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花 | 国有建设用地使用 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.70 | 其他商服用地/ | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 产权第0054662号 | 镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心202 | 权/房屋（构筑物）所有权 | 商业服务 | ||||||
| 7 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055139号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心203 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 81.41 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 8 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054659号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心204 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 83.69 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 9 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054657号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心205 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 10 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054655号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心206 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 140.61 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 11 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054665号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心207 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 12 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054668号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心208 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 83.69 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 13 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054671号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心209 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 83.69 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 14 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054674号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心210 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 15 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054681号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心211 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 37.60 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 16 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055140号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心212 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 37.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 17 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054684号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 37.60 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 场空港业务中心213 | 权 | ||||||||
| 18 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054685号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心214 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 19 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054687号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心215 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 167.36 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 20 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054688号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心216 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 21 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054691号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心217 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 140.61 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 22 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054694号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心218 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 78.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 23 | 湘（2018）长沙县不动产权第 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南 | 国有建设用地使用权/房屋 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 167.37 | 其他商服用地/商业服 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 0054695号 | 路1号长沙黄花国际机场空港业务中心219 | （构筑物）所有权 | 务 | ||||||
| 24 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054715号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心220 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 74.63 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 25 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054716号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心221 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 61.91 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 26 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054712号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心222 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 27 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054710号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心223 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 28 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054709号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心224 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 29 | 湘（2018） | 长沙 | 长沙县空港 | 国有建设 | 出让/ | 25,445.00 | 75.83 | 其他商 | 已抵 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 长沙县不动产权第0054708号 | 航立 | 城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心225 | 用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 商品房 | 服用地/商业服务 | 押 | |||
| 30 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054707号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心226 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 63.26 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 31 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054704号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心227 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 63.26 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 32 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054703号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心228 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 75.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 33 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055141号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心229 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 75.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 34 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054700号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 75.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 中心230 | |||||||||
| 35 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054698号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心231 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 108.29 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 36 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054713号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心232 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 66.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 37 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054652号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心233 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 62.16 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 38 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054650号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心234 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 62.16 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 39 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054648号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心235 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 66.14 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 40 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054645号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 108.29 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 黄花国际机场空港业务中心236 | 物）所有权 | ||||||||
| 41 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054640号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心237 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 151.66 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 42 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054639号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心238 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 139.09 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 43 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054636号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心239 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 139.09 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 44 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054634号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心240 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 153.16 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 45 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054631号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心241 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 117.10 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 46 | 湘（2018）长沙县不动 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花 | 国有建设用地使用 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 26.72 | 其他商服用地/ | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 产权第0054630号 | 镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心242 | 权/房屋（构筑物）所有权 | 商业服务 | ||||||
| 47 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054627号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心243 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 48 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054626号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心244 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 26.72 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 49 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054624号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心245 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 50 | 湘（2019）长沙县不动产权第0002285号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心301 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 50.70 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 51 | 湘（2019）长沙县不动产权第0002296号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心302 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,223.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 52 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001879号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心303 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,425.07 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 53 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001881号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心304 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 30.50 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 54 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001880号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心305 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 63.93 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 55 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001884号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心306 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 56 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001885号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心307 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 57 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001886号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 场空港业务中心308 | 权 | ||||||||
| 58 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001888号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心309 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 59 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001889号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心310 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 60 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001890号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心311 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 61 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001891号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心312 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 62 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001893号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心313 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 63 | 湘（2019）长沙县不动产权第 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南 | 国有建设用地使用权/房屋 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 0001883号 | 路1号长沙黄花国际机场空港业务中心314 | （构筑物）所有权 | 务 | ||||||
| 64 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001878号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心315 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 65 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001875号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心316 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 66 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001870号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心317 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 67 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001867号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心318 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 61.36 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 68 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001866号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心319 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 28.30 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 69 | 湘（2019） | 长沙 | 长沙县空港 | 国有建设 | 出让/ | 25,445.00 | 25.64 | 其他商 | 已抵 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 长沙县不动产权第0001861号 | 航立 | 城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心320 | 用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 商品房 | 服用地/商业服务 | 押 | |||
| 70 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001860号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心321 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 71 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001856号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心322 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 72 | 湘（2019）长沙县不动产权第0001840号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心323 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 73 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055148号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心401 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 50.70 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 74 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054547号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,223.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 中心402 | |||||||||
| 75 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055146号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心403 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,425.07 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 76 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054546号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心404 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 30.60 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 77 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055145号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心405 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 63.93 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 78 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054543号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心406 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 79 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055153号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心407 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 80 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055143号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 黄花国际机场空港业务中心408 | 物）所有权 | ||||||||
| 81 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055142号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心409 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 82 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054541号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心410 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 83 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055138号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心411 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 84 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055154号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心412 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 85 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054539号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心413 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 86 | 湘（2018）长沙县不动 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花 | 国有建设用地使用 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/ | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 产权第0054573号 | 镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心414 | 权/房屋（构筑物）所有权 | 商业服务 | ||||||
| 87 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054571号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心415 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 88 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054570号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心416 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 89 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054568号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心417 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 90 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054567号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心418 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 61.36 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 91 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055158号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心419 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 28.30 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 92 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055157号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心420 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 93 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054564号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心421 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 94 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055149号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心422 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 95 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055155号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心423 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 96 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054563号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心501 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 50.70 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 97 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054562号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,223.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 场空港业务中心502 | 权 | ||||||||
| 98 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054560号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心503 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,425.07 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 99 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054559号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心504 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 30.60 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 100 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054558号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心505 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 63.93 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 101 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054557号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心506 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 102 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054556号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心507 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 103 | 湘（2018）长沙县不动产权第 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南 | 国有建设用地使用权/房屋 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 0054561号 | 路1号长沙黄花国际机场空港业务中心508 | （构筑物）所有权 | 务 | ||||||
| 104 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054589号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心509 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 105 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054588号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心510 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 106 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054586号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心511 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 107 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054585号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心512 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 108 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054583号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心513 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 109 | 湘（2018） | 长沙 | 长沙县空港 | 国有建设 | 出让/ | 25,445.00 | 58.90 | 其他商 | 已抵 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 长沙县不动产权第0054581号 | 航立 | 城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心514 | 用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 商品房 | 服用地/商业服务 | 押 | |||
| 110 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054580号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心515 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 111 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054578号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心516 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 112 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054577号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心517 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 113 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054576号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心518 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 61.36 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 114 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054575号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 28.30 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 中心519 | |||||||||
| 115 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054535号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心520 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 116 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054534号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心521 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 117 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054532号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心522 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 118 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054531号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心523 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 119 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054609号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心601 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 50.70 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 120 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054611号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,223.49 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 黄花国际机场空港业务中心602 | 物）所有权 | ||||||||
| 121 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054613号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心603 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 1,425.07 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 122 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054615号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心604 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 27.55 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 123 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054617号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心605 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 55.10 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 124 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054620号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心606 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 125 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054621号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心607 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 126 | 湘（2018）长沙县不动 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花 | 国有建设用地使用 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/ | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 产权第0054565号 | 镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心608 | 权/房屋（构筑物）所有权 | 商业服务 | ||||||
| 127 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054566号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心609 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 128 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054569号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心610 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 129 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054572号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心611 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 130 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054574号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心612 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 56.19 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 131 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054579号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心613 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 132 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054582号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心614 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 58.90 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 133 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054584号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心615 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 134 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054587号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心616 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 135 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054590号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心617 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 59.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 136 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054593号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心618 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 61.36 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 137 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054594号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 28.30 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 场空港业务中心619 | 权 | ||||||||
| 138 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054598号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心620 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 139 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054600号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心621 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 140 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054602号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心622 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 25.64 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 141 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054606号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心623 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 24.46 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 142 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054625号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心701 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.32 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 143 | 湘（2018）长沙县不动产权第 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南 | 国有建设用地使用权/房屋 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 0054623号 | 路1号长沙黄花国际机场空港业务中心702 | （构筑物）所有权 | 务 | ||||||
| 144 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054619号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心703 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 145 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054618号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心704 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 146 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054616号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心705 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 147 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054614号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心706 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 148 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054612号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心707 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 149 | 湘（2018） | 长沙 | 长沙县空港 | 国有建设 | 出让/ | 25,445.00 | 73.27 | 其他商 | 已抵 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 长沙县不动产权第0054608号 | 航立 | 城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心708 | 用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 商品房 | 服用地/商业服务 | 押 | |||
| 150 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054607号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心709 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 151 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054605号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心710 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 75.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 152 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054604号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心711 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 52.01 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 153 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054603号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心712 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 26.70 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 154 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054601号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 26.81 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 中心713 | |||||||||
| 155 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055162号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心714 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 75.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 156 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055161号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心715 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 157 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054599号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心716 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 158 | 湘（2018）长沙县不动产权第0055159号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心717 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 159 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054597号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心718 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 160 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054596号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 黄花国际机场空港业务中心719 | 物）所有权 | ||||||||
| 161 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054595号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心720 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 162 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054592号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心721 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 163 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054591号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心722 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.27 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 164 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054529号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心723 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 73.28 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 165 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054527号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心724 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 71.18 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 166 | 湘（2018）长沙县不动 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花 | 国有建设用地使用 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 90.14 | 其他商服用地/ | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 产权第0054524号 | 镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心725 | 权/房屋（构筑物）所有权 | 商业服务 | ||||||
| 167 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054523号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心726 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 70.81 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 168 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054522号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心727 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 169 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054521号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心728 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 170 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054520号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心729 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 171 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054519号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心730 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 172 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054518号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心731 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 173 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054517号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心732 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 174 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054516号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心733 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 175 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054515号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心734 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 67.83 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 176 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054513号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心735 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 70.48 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 177 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054512号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 138.31 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 共有宗地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 场空港业务中心736 | 权 | ||||||||
| 178 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054511号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心737 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 194.05 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 179 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054510号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心738 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 261.88 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 180 | 湘（2018）长沙县不动产权第0054509号 | 长沙航立 | 长沙县空港城（黄花镇）临空南路1号长沙黄花国际机场空港业务中心739 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/商品房 | 25,445.00 | 205.99 | 其他商服用地/商业服务 | 已抵押 |
| 181 | 京（2017）西不动产权第0019838号 | 华远置业 | 西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 17,885.33 | 13,992.29 | 地下车库、商业等2种用途 | 已抵押 |
附件二、商标情况
| 序号 | 注册商标号 | 权利人 | 国际分类 | 有效期限 |
| 1 | 47875358 | 华远置业 | 41 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 2 | 47891045 | 华远置业 | 45 | 2021-03-21至2031-03-20 |
| 3 | 47873808 | 华远置业 | 36 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 4 | 47884724 | 华远置业 | 45 | 2021-03-21至2031-03-20 |
| 5 | 47856723 | 华远置业 | 42 | 2021-05-07至2031-05-06 |
| 6 | 47858955 | 华远置业 | 37 | 2021-02-21至2031-02-20 |
| 7 | 47876885 | 华远置业 | 35 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 8 | 47867278 | 华远置业 | 43 | 2021-09-07至2031-09-06 |
| 9 | 47888415 | 华远置业 | 44 | 2021-06-21至2031-06-20 |
| 10 | 47885581 | 华远置业 | 36 | 2021-03-21至2031-03-20 |
| 11 | 47884988 | 华远置业 | 35 | 2021-03-21至2031-03-20 |
| 12 | 47858996 | 华远置业 | 43 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 13 | 47872450 | 华远置业 | 41 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 14 | 47883931 | 华远置业 | 37 | 2021-06-07至2031-06-06 |
| 15 | 47886826 | 华远置业 | 44 | 2021-03-21至2031-03-20 |
| 16 | 47882664 | 华远置业 | 42 | 2021-04-07至2031-04-06 |
| 17 | 39116415 | 华远置业 | 36 | 2020-04-14至2030-04-13 |
| 18 | 32829517 | 华远置业 | 41 | 2019-04-21至2029-04-20 |
| 19 | 30243117 | 华远置业 | 37 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 20 | 30246517 | 华远置业 | 36 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 21 | 30227372 | 华远置业 | 35 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 22 | 30232612 | 华远置业 | 43 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 23 | 30234397 | 华远置业 | 41 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 24 | 30235785 | 华远置业 | 41 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 25 | 30244148 | 华远置业 | 42 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 26 | 30242653 | 华远置业 | 44 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 27 | 30236341 | 华远置业 | 42 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 28 | 30247214 | 华远置业 | 42 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 29 | 30238195 | 华远置业 | 41 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 30 | 30239651 | 华远置业 | 43 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 序号 | 注册商标号 | 权利人 | 国际分类 | 有效期限 |
| 31 | 30227913 | 华远置业 | 45 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 32 | 30232040 | 华远置业 | 37 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 33 | 30227426 | 华远置业 | 36 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 34 | 30227444 | 华远置业 | 37 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 35 | 30234103 | 华远置业 | 43 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 36 | 30224765 | 华远置业 | 44 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 37 | 30223394 | 华远置业 | 44 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 38 | 30233548 | 华远置业 | 36 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 39 | 30222882 | 华远置业 | 41 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 40 | 30221988 | 华远置业 | 35 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 41 | 30247991 | 华远置业 | 45 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 42 | 30246521 | 华远置业 | 36 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 43 | 30236373 | 华远置业 | 43 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 44 | 30234117 | 华远置业 | 44 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 45 | 30235809 | 华远置业 | 41 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 46 | 30236378 | 华远置业 | 43 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 47 | 30241579 | 华远置业 | 35 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 48 | 30243865 | 华远置业 | 36 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 49 | 30243192 | 华远置业 | 45 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 50 | 30243205 | 华远置业 | 45 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 51 | 30226029 | 华远置业 | 35 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 52 | 30228591 | 华远置业 | 42 | 2019-04-28至2029-04-27 |
| 53 | 30226078 | 华远置业 | 37 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 54 | 30232392 | 华远置业 | 44 | 2019-03-21至2029-03-20 |
| 55 | 27923732 | 华远置业 | 20 | 2019-02-07至2029-02-06 |
| 56 | 27916969A | 华远置业 | 40 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 57 | 27926809 | 华远置业 | 29 | 2019-02-07至2029-02-06 |
| 58 | 27910593A | 华远置业 | 14 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 59 | 27912573A | 华远置业 | 28 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 60 | 27921354 | 华远置业 | 30 | 2019-03-14至2029-03-13 |
| 61 | 27921595 | 华远置业 | 5 | 2019-05-14至2029-05-13 |
| 62 | 27913762A | 华远置业 | 43 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 序号 | 注册商标号 | 权利人 | 国际分类 | 有效期限 |
| 63 | 27923692 | 华远置业 | 18 | 2019-02-07至2029-02-06 |
| 64 | 27918368 | 华远置业 | 21 | 2019-02-21至2029-02-20 |
| 65 | 27932351 | 华远置业 | 24 | 2019-02-14至2029-02-13 |
| 66 | 27926870A | 华远置业 | 39 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 67 | 27916779A | 华远置业 | 6 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 68 | 27926926A | 华远置业 | 44 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 69 | 27913622A | 华远置业 | 37 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 70 | 27930755A | 华远置业 | 42 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 71 | 27914152A | 华远置业 | 10 | 2018-11-28至2028-11-27 |
| 72 | 27932309 | 华远置业 | 19 | 2019-02-21至2029-02-20 |
| 73 | 23991078 | 华远置业 | 38 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 74 | 23991069 | 华远置业 | 36 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 75 | 23990762 | 华远置业 | 9 | 2018-09-07至2028-09-06 |
| 76 | 23991232 | 华远置业 | 41 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 77 | 23991064 | 华远置业 | 37 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 78 | 23990932 | 华远置业 | 35 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 79 | 23990738 | 华远置业 | 42 | 2018-05-14至2028-05-13 |
| 80 | 23991234 | 华远置业 | 43 | 2018-04-28至2028-04-27 |
| 81 | 23160900 | 华远置业 | 10 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 82 | 23162072 | 华远置业 | 30 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 83 | 23162905 | 华远置业 | 42 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 84 | 23161798 | 华远置业 | 29 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 85 | 23162441 | 华远置业 | 38 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 86 | 23162366 | 华远置业 | 37 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 87 | 23161622 | 华远置业 | 27 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 88 | 23163194 | 华远置业 | 45 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 89 | 23162326 | 华远置业 | 39 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 90 | 23161182 | 华远置业 | 20 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 91 | 23162452 | 华远置业 | 40 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 92 | 23160651 | 华远置业 | 5 | 2018-03-14至2028-03-13 |
| 93 | 23160937 | 华远置业 | 6 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 94 | 23161743 | 华远置业 | 28 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 序号 | 注册商标号 | 权利人 | 国际分类 | 有效期限 |
| 95 | 23160599 | 华远置业 | 14 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 96 | 23161391 | 华远置业 | 24 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 97 | 23161236 | 华远置业 | 21 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 98 | 23163093 | 华远置业 | 44 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 99 | 23162216 | 华远置业 | 36 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 100 | 23161167 | 华远置业 | 18 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 101 | 23162946 | 华远置业 | 43 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 102 | 23161071 | 华远置业 | 19 | 2018-03-07至2028-03-06 |
| 103 | 19664397 | 华远置业 | 35 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 104 | 19664670 | 华远置业 | 35 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 105 | 19664466 | 华远置业 | 41 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 106 | 19664406 | 华远置业 | 41 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 107 | 19664825 | 华远置业 | 9 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 108 | 19665362 | 华远置业 | 16 | 2017-06-07至2027-06-06 |
| 109 | 14892754 | 华远置业 | 19 | 2015-07-28至2025-07-27 |
| 110 | 9193148 | 广州高雅 | 36 | 2022-03-14 至 2032-03-13 |