国金证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对湘潭永达机械制造股份有
限公司重大资产购买的问询函》
的回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
2024年9月26日，湘潭永达机械制造股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。
国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；
本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本核查意见的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
对问询函问题的回复
| 对问询函问题的回复 | 宋体（不加粗） |
补充披露内容
| 补充披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题1：关于收购资金及流动性压力 ...... 3
问题2：关于评估假设合理性 ...... 18
问题3：关于资产构成及估值合理性 ...... 29
问题4：关于评估增值 ...... 51
问题5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测 ...... 67
问题6：关于协同效应与管控整合 ...... 82
问题7：关于业绩承诺补偿与业绩奖励 ...... 94
问题8：关于客户依赖及坏账计提 ...... 113
问题9：关于受托加工业务 ...... 131
问题10：关于近三年增资价格 ...... 134
问题11：关于撤回IPO申请 ...... 137
问题12：关于对赌协议中止 ...... 142
问题13：关于标的公司形式变更 ...... 144
问题14：关于内幕交易自查 ...... 147
问题1：关于收购资金及流动性压力
报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | 2024.5.31 |
货币资金
| 货币资金 | 2,040.28 | 61,821.16 | 21,532.96 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 224.40 | - | 33,274.43 |
短期借款
| 短期借款 | 2,461.95 | 9,807.82 | 11,768.40 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 25,016.65 | 11,980.44 | 11,048.81 |
你公司称，2023年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月29日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。
根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，你公司2023年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。
请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；
（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情
形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（4）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 | 来源 |
自筹资金
| 自筹资金 | ≤36,720.00 | ≤60% | 并购贷款 |
自有资金
| 自有资金 | ≥24,480.00 | ≥40% | 可支配现金 |
合计
| 合计 | 61,200.00 |
注：并购贷款以本次交易金额61,200万元×60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，差额部分由上市公司以自有资金支付。
1、自有资金
本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
货币资金
| 货币资金 | 21,532.96 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 33,274.43 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 15,584.63 |
合计账面资金（含可随时贴现的票据）
| 合计账面资金（含可随时贴现的票据） | 70,392.02 |
减：拟投入募投项目的募集资金
| 减：拟投入募投项目的募集资金 | 35,000.00 |
减：闲置募集资金现金管理产生的利息
| 减：闲置募集资金现金管理产生的利息 | 147.47 |
可支配资金合计
| 可支配资金合计 | 35,244.55 |
注1：交易性金融资产系使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品，公司可根据支付进度赎回或选择周期合适的理财产品；注2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。
2、自筹资金
截至本核查意见出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金来源于银行并购贷款。上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行两家银行就并购贷款事项进行积极协商，并购贷款已呈报其上级分行或总行进行审查，按各银行内部流程逐级履行审批手续中。
（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
截至本核查意见出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，自筹资金来源于并购贷款，上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行就并购贷款事项进行积极协商，具体情况如下：
1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元；
2、借款期限：5年期；
3、利率及资金成本：融资年利率预计在2.5%至3.0%之间；贷款首年资金成
本在1000万元左右，后续随着本金逐步偿还，利息成本逐年减少；
4、担保情况：由上市公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证，待本次交易交割完毕后，上市公司以其持有的标的公司51%股权提供质押担保；
5、放款进展：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，自有资金到位的情况下，并购贷款资金按并购协议约定进度与自有资金同步同比例于股权收购款支付时放款；
6、还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，资金来源为公司未来经营利润（包括标的公司）和上市公司各项资本融资渠道。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况根据正式借款相关合同确定。
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易资金来源”补充披露。
二、结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（一）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施
1、募投项目资金投入及进展情况
截至2024年6月30日，上市公司募投项目中，生产基地自动化改造项目、补充流动资金项目已投入完成，智能制造基地建设项目仍处于筹备阶段，尚未进行资金投入，上市公司募投项目资金投入及进展情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至2024年6月30日累计已投入募集资金 | 募集资金投入进度 |
智能制造基地建设项目
| 智能制造基地建设项目 | 65,333.79 | 35,000.00 | - | 0.00% |
项目
| 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 截至2024年6月30日累计已投入募集资金 | 募集资金投入进度 |
生产基地自动化改造项目
| 生产基地自动化改造项目 | 11,308.50 | 11,000.00 | 11,000.00 | 100.00% |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 17,619.46 | 17,619.46 | 100.00% |
合计
| 合计 | 106,642.29 | 63,619.46 | 28,619.46 | 44.99% |
注：募集资金投入进度=累计已投入募集资金/拟使用募集资金
2、在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施
（1）本次交易不使用募集资金进行收购，不改变募集资金用途
上市公司本次收购标的公司金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的自有资金和银行并购贷款，不涉及募集资金的使用。
上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，与本次收购所需资金独立，资金管理规范。本次交易不使用募集资金进行收购，不会改变募集资金用途，不会影响IPO募投项目的实施。
（2）上市公司可以满足募投项目的投资需求
根据公司建设规划和资金使用安排，智能制造基地建设项目尚需投入资金为65,333.79万元，其中使用募集资金投入35,000.00万元，自筹资金投入30,333.79万元。
截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额为35,197.31万元（包括累计收到利息收益扣除银行手续费），上述资金全部存放于募集资金专用账户和现金管理账户中，满足募投项目募集资金投入需求。
截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用的授信额度为12.71亿元，本次交易并购贷款将不会占用前述授信额度，未使用授信额度较为充裕；智能制造基地建设项目建设期为24个月，上市公司将根据实施进度逐步进行资金投入，
建设期内，上市公司仍可以经营积累资金，可以满足募投项目自筹资金的需求。
（3）本次收购不会对公司资金流动性和生产经营产生重大不利影响根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率升至54.98%，存在一定的资金流动性压力，但偿债能力指标仍处于较为合理水平。本次收购预计使用24,480.00万元自有资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55 万元，可用于本次收购交易对价，剩余资金可满足上市公司日常经营需求。上市公司目前未使用授信额度较为充裕，现有资金和银行授信额度足以满足日常经营和本次交易需要，不会对公司资金流动性产生重大不利影响。
综上所述，在资金流动性比较紧张的情形下，上市公司使用自有资金进行收购不会影响IPO募投项目的实施。
（二）拟采取的应对措施
1、公司募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范
上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范，募资资金账户使用与本次收购、日常经营资金的使用相互独立，确保募集资金的使用做到专户存储、专款专用。
2、加强营运资金管理、丰富融资渠道
公司将进一步强化在应收账款、存货、应付账款等方面对营运资金的管理，重视账款回收、减少存货资金占用、合理安排付款方式，延长资金使用时间，提升营运资金使用效率。
在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，具有良好的银行融资能力；此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权、债权等融资渠道，例如增发股份、发行债券等，以进一步优化资产结构。
3、充分发挥产业协同作用，实现共赢发展
通过本次交易，上市公司产品体系将完成从金属结构件向金属锻件的横向延伸，并进一步深化风电及工程机械等领域业务战略布局。
本次交易有助于上市公司充分发挥产业协同作用，与标的公司优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，获得新的利润增长点，带来现金流入，缓解资金流动性，实现共赢发展。
三、结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（一）上市公司日常经营所需资金
上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：
1、上市公司营运资金需求
随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024年-2026年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。
（1）收入增长率
2020年度至2023年度，上市公司营业收入复合增长率为1.90%，结合宏观市场环境、下游行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司2024年-2026年营业收入按照每年2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
（2）测算方法
上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以2023年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。
（3）具体测算过程
单位：万元
项目
| 项目 | 公式 | 2023年度 | 占收入比例 | 预计经营资产及经营负债 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||
营业收入
| 营业收入 | ① | 82,083.73 | 100.00% | 83,727.33 | 85,403.84 | 87,113.92 |
经营性流动资产
经营性流动资产应收票据
| 应收票据 | 2,580.56 | 3.14% | 2,632.23 | 2,684.94 | 2,738.70 |
应收账款
| 应收账款 | 52,249.65 | 63.65% | 53,295.87 | 54,363.04 | 55,451.57 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 10,863.78 | 13.23% | 11,081.31 | 11,303.20 | 11,529.53 |
预付款项
| 预付款项 | 1,617.62 | 1.97% | 1,650.01 | 1,683.05 | 1,716.75 |
存货
| 存货 | 33,059.67 | 40.28% | 33,721.64 | 34,396.86 | 35,085.61 |
小计
| 小计 | ② | 100,371.28 | 122.28% | 102,381.06 | 104,431.08 | 106,522.15 |
经营性流动负债
经营性流动负债应付票据
| 应付票据 | 9,981.37 | 12.16% | 10,181.23 | 10,385.09 | 10,593.04 |
应付账款
| 应付账款 | 10,855.99 | 13.23% | 11,073.36 | 11,295.09 | 11,521.26 |
合同负债
| 合同负债 | 44.88 | 0.05% | 45.78 | 46.70 | 47.63 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 1,649.58 | 2.01% | 1,682.61 | 1,716.30 | 1,750.67 |
应交税费
| 应交税费 | 2,359.05 | 2.87% | 2,406.29 | 2,454.47 | 2,503.62 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 448.06 | 0.55% | 457.03 | 466.18 | 475.52 |
小计
| 小计 | ③ | 25,338.93 | 30.87% | 25,846.30 | 26,363.84 | 26,891.73 |
营运资金需求
| 营运资金需求 | ②-③ | 75,032.35 | 91.41% | 76,534.76 | 78,067.25 | 79,630.42 |
营运资金追加额=2026年营运资金需求-2023年营运资金需求
| 营运资金追加额=2026年营运资金需求-2023年营运资金需求 | 4,598.07 |
经测算，2026年末上市公司将新增营运资金需求4,598.07万元。
（4）未来流动资金缺口测算
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
可支配资金合计
| 可支配资金合计 | ① | 35,244.55 |
营运资金追加额
| 营运资金追加额 | ② | 4,598.07 |
股权收购款（使用自有资金部分）
| 股权收购款（使用自有资金部分） | ③ | 24,480.00 |
资金结余
| 资金结余 | ④=①-②-③ | 6,166.48 |
经测算，假设未来三年公司无其他重大资本性支出或投融资事项，则公司现
有可支配资金可满足本次股权收购款支付及营运资金增加需求，上市公司不存在资金缺口，可支配资金余额能够充分应对日常经营。此外，上市公司未使用的授信额度较为充裕，可随时应对突发的大额资金需求，上市公司不存在营运资金短缺的风险。
（二）上市公司投融资安排
投资方面，除本次收购及募集资金拟投入项目外，上市公司不存在已经董事会审议通过的大额投资性支出安排。融资方面，截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用授信额度为12.71亿元，未使用的授信额度较为充裕。本次收购中，上市公司拟使用并购贷款支付部分对价，并购贷款借款金额预计为本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元，前述借款不占用上市公司已获取的授信额度。
（三）上市公司长短期偿债能力
本次交易前后，对上市公司母公司报表主要偿债能力指标情况影响如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 交易影响金额 | 本次交易后 |
流动资产
| 流动资产 | 162,948.30 | -24,480.00 | 138,468.30 |
非流动资产
| 非流动资产 | 45,182.36 | 61,200.00 | 106,382.36 |
总资产
| 总资产 | 208,130.66 | 36,720.00 | 244,850.66 |
流动负债
| 流动负债 | 43,322.59 | - | 43,322.59 |
非流动负债
| 非流动负债 | 39,669.41 | 36,720.00 | 76,389.41 |
总负债
| 总负债 | 82,992.00 | 36,720.00 | 119,712.00 |
流动比率
| 流动比率 | 3.76 | 3.20 |
资产负债率
| 资产负债率 | 39.87% | 48.89% |
经测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司母公司层面的资产负债率，本次交易完成前，上市公司母公司资产负债率为39.87%，处于较低水平，本次交易完成后，上市公司母公司资产负债率为48.89%，流动比率为3.20，偿
债能力指标仍处于较为合理水平，上市公司在长短期偿债能力方面不存在重大风险。
（四）说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）经测算，上市公司整体运营状况良好，未使用的授信额度较为充裕，未来三年上市公司不存在营运资金缺口；本次交易完成后，公司长短期偿债能力指标仍处于较为合理水平。综合而言，公司营运资金、偿债能力稳定，并购贷款导致财务费用支出有所增加，但不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了相关风险提示，具体内容如下：
“（七）本次交易产生的偿债风险
本次股份收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年5月31日资产负债率为54.98%，较交易前增加
15.10个百分点。上市公司后续偿还并购贷款资金支出较高，如后续上市公司或标的公司经营情况不及预期，则上市公司将面临一定的偿债风险。”
四、说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形
（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据
1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
自公司上市后，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进
创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次交易有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，符合国家政策导向。
2、借助资本市场优势，快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景
公司主要从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品广泛应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。经过多年发展，上市公司逐步形成了跨行业、多规格的大型金属结构件制造能力。公司专注于金属制品行业的业务布局，战略上持续关注产能提升和市场开拓力度，提升公司整体规模化经营效应。
自首发上市后，公司充分发挥资本市场优势，持续推动大型化、规模化金属制品业多领域发展。本次收购将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，补强了上市公司金属制品在风电领域的市场地位，符合上市公司积极开拓业务领域，丰富公司产品结构的经营规划，有助于快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景。
3、标的公司系国内领先的大型金属锻造企业，符合公司战略，加速盈利增长
标的公司多年来专注于大型金属锻造领域，长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，凭借稳定的质量和高标准的性能，形成了稳固的市场竞争优势。
作为南高齿、弗兰德集团和采埃孚集团等风电齿轮箱行业龙头的重要供应商，标的公司在风电重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位；凭借精密锻造锻件产品，标的公司与振华重工、中国中车、南方宇航等工程
机械、轨道交通、海洋工程领域客户展开深度合作，得到下游客户充分认可，实现了较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。上市公司与标的公司具有充分的协同效应，可形成大型化、规模化金属制品业多领域发展的业务优势，本次交易有助于开拓金属锻件业务版图，改善上市公司收入结构，开拓新的盈利增长点，从而提升上市公司价值和股东回报。
4、能源绿色低碳转型是我国长期坚持的发展战略，风电行业呈现稳中向好的基本面近期，能源绿色低碳转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2024年3月，国家发改委、能源局和农村农业部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励采用适宜乡村环境的节地型、低噪声、高效率、智能化的风电机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。上述政策的颁布与落实有助于拉动风电行业的资本投入，风电行业呈现稳中向好的基本面，有利于标的公司经营业绩增长。
5、充分发挥产业协同效应，提升上市公司抗风险能力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应。
在上市公司对标的公司区域、业务、人员等全方面整合后，本次收购将优化和改善上市公司业务结构，提高上市公司综合竞争能力，提升抗风险能力和盈利能力。
（二）管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益
的情形
上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑对本次交易进行了决策，相关决策合理、审慎，具体决策考虑因素及依据参见本核查意见之“问题1/四/（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据”。
此外，在与交易对方的商业谈判中，上市公司管理层尽最大努力维护上市公司和全体股东的合法利益，具体举措如下：
1、本次交易严格履行交易决策程序
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务和相关批准程序，完成提示性公告、内幕信息知情人登记及管理工作，本次交易方案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，上市公司独立董事对交易方案、评估和交易定价等事项进行审议，并发表了审核意见。
2、制定防范本次交易即期回报摊薄措施
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关应对措施。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，有效保护股东尤其是中小投资者利益。
3、本次交易审计、评估过程合规，定价公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理；标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
4、本次交易在无需强制进行业绩承诺的基础上设置了业绩补偿承诺
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，故本次交易不适用《监管规则适用指
引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩补偿方为标的公司实际控制人葛艳明。综上所述，上市公司管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，上市公司以自有资金、自筹资金结合的方式支付本次对价，收购所需自筹资金来源于银行并购贷款，具有明确、具体的筹措计划，目前相关并购贷款事项正处于银行内部审批程序中；
2、本次交易不涉及使用募集资金或变更募集资金用途的情形，上市公司通过自有资金和各项融资方式可以保障募投项目的投资需求，本次收购不会对IPO募投项目的实施造成重大不利影响；
3、本次收购将使得上市公司营运资本、流动比率略有下降，资产负债率有所上升，但整体仍处于合理水平，不会对上市公司后续生产经营产生重大不利影响；
4、本次收购系上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑后确定，管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。
问题2：关于评估假设合理性根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号），对标的公司评估的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。
请你公司：
（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响；
（2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施；
（3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响
（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑
1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果
经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025年-2027年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。
重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。
为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。
2、固定资产投资事项决策机制有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一步完善标的公司的授权审批制度，提升标的公司管理水平，加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率和整合管控效果。
（二）标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划
1、标的公司已建立完整生产线，可以满足主要客户的多样化产品需求
标的公司目前已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节，满足主要客户的多样化产品需求。若出现产能临时不足或产品交期短的情况下，部分非关键性且加
工难度低的产品也可以灵活采用工序外协加工的模式进行生产。
2、标的公司现有产能可以满足未来完成业绩承诺的产能需求报告期内，标的公司产能及产量情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（吨） | 37,000.00 | 85,000.00 | 80,000.00 |
| 产量（吨） | 43,759.32 | 99,979.28 | 114,897.51 |
| 产能利用率 | 118.27% | 117.62% | 143.62% |
注1：上述披露的产能，主要指标的公司核心工序产能，即锻造产能注2：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；注3：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。
报告期内标的公司主要通过自产及部分灵活工序外协的方式生产，2022年标的公司订单量较多，产量达到11.49万吨，产能利用情况相对饱和。2022年以来，标的公司逐步增加了自主产能的投资，在锻造、热处理、机加工和检测各工序均新增了机器设备，自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。根据“被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动”的假设，《资产评估报告》对标的公司未来销量预测情况如下所示：
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
销量（吨）
| 销量（吨） | 60,016.35 | 106,360.52 | 107,424.12 | 108,498.36 | 109,583.35 | 110,679.18 | 110,679.18 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 3,747.63 | 7,833.15 | 8,395.25 | 8,835.68 | 8,297.77 | 8,871.86 | 9,609.22 |
如上所示预测，业绩承诺期标的公司产品销量达到10.85万吨/年可实现承诺业绩，预测期内最高销量的年份年销量为11.07万吨，均低于标的公司2022年度的产量，随着2022年以来标的公司自主产能的进一步提升，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。
综上，标的公司已具备完整的工序生产线，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。合理的外协安排相比完全自主生产更具经济性和效率性，因此基于当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。未来资本投入
主要为对现有设备的正常更新换代，整体金额预计较低。
（三）标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响根据现有产能情况和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资需求。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司未来存在扩产投建的可能。
后续如有大额扩产投建计划，标的公司将严格按照固定资产投资事项决策机制，交由董事会或股东大会审议决策，并在决议通过后凭借自身经营积累及自有银行授信额度满足项目建设资金需求。
1、标的公司业务经营情况良好
良好的盈利能力、较为充裕的现金储备以及相对稳健的现金流是标的公司未来若开展项目投资建设所需资金的重要保障。
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
货币资金
| 货币资金 | 33,762.98 | 32,142.34 | 23,518.40 |
净利润
| 净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,661.95 | 6,334.02 | -4,896.86 |
报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为23,518.40万元、32,142.34万元和33,762.98万元，现金储备相对充裕。此外，根据《征收补偿协议》，标的公司还可再获取11,136.73万元的拆迁补偿款，进一步提高资金保障能力。
报告期内，标的公司整体经营状况稳定，拥有较强的盈利能力和相对稳健的现金流，净利润分别为10,749.11万元、9,087.95万元和3,504.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,896.86万元、6,334.02万元和8,661.95万元。
2、标的公司拥有较为充裕的银行授信额度
标的公司与当地银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2024年5月末，标的公司共获得银行综合授信额度11.39亿元，已使用授信额度3.99亿元，未使用授信额度7.40亿元。综上，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营，拥有完善的内部管理制度，具备独立项目投资建设能力和项目资金自筹能力。必要时，标的公司可以进一步利用上市公司较为充裕的银行授信、股票和债券等资本市场工具满足项目建设资金需求，对上市公司资金流动性预计不存在重大潜在负面影响。
二、列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
（一）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况
1、近五年标的公司应收账款的周转情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 | 116,085.06 | 126,293.02 | 97,561.20 |
应收账款余额（万元）
| 应收账款余额（万元） | 52,136.47 | 48,187.46 | 41,533.35 | 36,123.34 | 37,738.07 | 35,158.53 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 2.56 | 2.88 | 3.74 | 3.14 | 3.46 | 3.04 |
注1：上述应收账款账面余额包含合同资产（质保金）余额；注2：2024年1-5月已年化处理。
2019年至2022年，标的公司应收账款周转率整体呈波动上升趋势，主要系标的公司营业收入增长所致。
2023年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）随着各级政府风电补贴政策的相继取消及“抢装潮”的结束，国内风电行业进入平价时代，面临短期调整，此外由于当期部分地区的限制性因素导致我国海上风电开发建设呈现
放缓态势，标的公司当期收入较上期存在一定降幅；2）面临下游市场竞争，南高齿、采埃孚主动与包括标的公司在内的供应商协商适当调整信用期，经调整后，标的公司应收账款平均余额增长。2024年5月末标的公司应收账款周转率相对较低，主要系随着下游风电行业需求逐步恢复，标的公司2024年4-5月收入相较2023年11-12月环比增加，影响应收账款余额有所增加。
2、近五年标的公司应付账款的周转情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
采购金额（万元）
| 采购金额（万元） | 43,659.46 | 103,389.71 | 123,389.88 | 90,072.33 | 105,058.47 | 85,347.98 |
应付账款（万元）
| 应付账款（万元） | 18,541.88 | 15,136.01 | 18,049.06 | 10,224.50 | 12,604.16 | 12,282.92 |
应付账款周转率（次）
| 应付账款周转率（次） | 6.22 | 6.23 | 8.73 | 7.89 | 8.44 | 6.55 |
注：应付账款周转率=采购金额/应付账款平均值；2024年1-5月已年化处理。
标的公司积极采取合理的营运资金管理策略，能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系，如上所示，标的公司应付账款周转情况良好，基本符合采购合同约定的1-2个月的结算周期。标的公司采购金额整体与公司经营规模匹配，2022年以来应付账款周转率略有下降，主要系标的公司新建厂房及工程，应付工程及设备款余额增加所致。
（二）说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况
标的公司近五年应收账款列示如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
1、应收账款余额
| 1、应收账款余额 | 39,233.38 | 34,833.13 | 27,533.00 | 25,528.80 | 25,401.08 | 35,158.53 |
1）按组合计提账面余
| 1）按组合计提账面余 | 39,044.32 | 34,644.07 | 26,909.08 | 24,904.90 | 24,777.16 | 34,723.67 |
项目
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
额
额1年以内
| 1年以内 | 37,869.74 | 33,886.91 | 25,125.79 | 22,351.37 | 24,101.02 | 32,616.00 |
1-2年
| 1-2年 | 722.87 | 306.18 | 526.18 | 2,242.16 | 339.52 | 1,616.63 |
2-3年
| 2-3年 | 153.08 | 152.36 | 961.66 | 23.46 | 50.65 | 210.84 |
3年以上
| 3年以上 | 298.62 | 298.62 | 295.44 | 287.89 | 285.97 | 280.20 |
2）单项计提账面余额
| 2）单项计提账面余额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
2、合同资产账面余额
| 2、合同资产账面余额 | 12,903.09 | 13,354.33 | 14,000.35 | 10,594.52 | 12,336.99 | - |
3、应收账款（包含合
同资产）余额合计
| 3、应收账款（包含合同资产）余额合计 | 52,136.47 | 48,187.46 | 41,533.35 | 36,123.34 | 37,738.07 | 35,158.53 |
标的公司对客户应收货款包括应收账款及合同资产，其中合同资产系2020年开始根据新收入准则要求重分类的应收客户质保金部分，历史期间以来标的公司客户的合同资产按照双方协议约定正常回款，未发生重大货款拖欠情形。
对于应收账款部分，按照分账龄组合计提和单项计提进行分类，具体分析如下所示：
1、组合计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按账龄组合应收账款中账龄在1年以内的应收账款占比分别为93.93%、97.27%、89.75%、93.37%、97.81%和96.99%，账龄结构良好。
其中2021年末及2022年末一年以内账龄占比下降主要系与主要客户太原重工股份有限公司因争议款项导致全部货款结算速度放缓所致，标的公司已根据其账龄情况充分计提相应坏账准备，随着标的公司诉讼及法院判决，相关款项于2023年度已全部回款，回款完毕后双方已不再进行合作。具体情况及坏账计提情况参见本核查意见之 “问题11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等”。
经梳理标的公司近五年应收账款明细，除太原重工外，标的公司不存在货款余额超过500万且账龄超过1年的重大货款拖欠情形。
除太原重工外，标的公司整体应收账款结构良好，与主要客户合作稳定，不
存在其他重大货款拖欠情形。
2、单项计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按照单项计提坏账列示客户如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
泗阳中人能源科技有限公司
| 泗阳中人能源科技有限公司 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | - |
南京中人能源科技有限公司
| 南京中人能源科技有限公司 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | - |
太原重工股份有限公司
| 太原重工股份有限公司 | - | - | 434.86 | 434.86 | 434.86 | 434.86 |
单项计提账面余额
| 单项计提账面余额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
坏账准备金额
| 坏账准备金额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
账面净额
| 账面净额 | - | - | - | - | - | - |
（1）标的公司近五年对太原重工股份有限公司部分货款进行单项计提，系历史期间因双方业务部门人员变动，交接资料遗失，对相关款项具有争议，标的公司基于谨慎性原则对相关款项单项计提，后经法院判决，相关款项已于2023年度清偿完毕；
（2）标的公司客户泗阳中人能源科技有限公司和南京中人能源科技有限公司受同一控制，因经营不善，无力偿还相关款项，标的公司对相关款项单项全额计提坏账准备。
综上所示，标的公司近五年应收账款整体结构情况良好，历史期间存在客户太原重工因款项争议而拖欠重大货款的情形，报告期内相关款项已全部收回。除此之外，标的公司与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。
（三）进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或约定未能按期回款的补偿措施，但未来业绩承诺期内上市公司聘请的会计师将对标的公司应收
账款进行审计，若标的公司存量应收账款持续无法回款，则根据标的公司会计政策相应计提的坏账准备将严重影响业绩承诺期净利润，若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方葛艳明将根据业绩补偿约定进行相应补偿。
同时，上市公司高度重视未来标的公司的经营业绩质量，并将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，根据补偿协议约定，如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
上市公司与标的公司内控管理规范，针对应收账款回款均已制定严格的销售回款管理政策并规范执行，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步提升标的公司在应收账款回款及风险的管理控制。
三、结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理
评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定。其中，与上述问题回复相关的特定假设主要如下：
（一）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动
固定资产投资计划与企业未来经营状况、市场需求和政策环境等变化因素相关，难以准确量化预测。
根据评估基准日的实际经营情况，标的公司无在建工程，且考虑现有产能和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，因此没有确切证据表明标的公司期后生产能力将发生变动。
综上，被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动的特定评估假设具有合理性。
（二）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况标的公司主要客户为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，资信条件较为优质，合作时间较长，历史期间回款情况总体良好。同时，标的公司与供应商保持良好稳定的合作关系，付款信用记录良好。
虽然标的公司近年应收账款和应付账款周转率存在小幅波动，但标的公司与主要客户和供应商保持长期合作关系，信用结算政策总体相对稳定。为更准确反映标的公司最新信用政策，本次应收账款和应付账款周转率预测值取2023年和2024年1-5月的平均值。
综合考虑标的公司客户资信、历史款项结算情况、应收账款和应付账款周转率预测取值逻辑等多项因素，本次评估假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况具有合理性。
综上，本次评估相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、固定资产投资事项决策机制约定系市场化协商结果，有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控。标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，如有后续扩产投建安排，将优先使用标的公司自有资金和自筹资金，预计对上市公司资金流动性不存在重大潜在不利影响；
2、标的公司近五年应收账款和应付账款周转情况总体良好，因争议款项导致标的公司与客户太原重工之间的重大货款拖欠已在报告期内全部回款，不存在其他重大货款拖欠的情形；因此本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施，但将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，并与超额业绩奖励挂钩；
3、本次评估特定假设系对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定。
问题3：关于资产构成及估值合理性报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为6.12亿元），增值率16.56%。主要资产账面及评估价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
货币资金
| 货币资金 | 29,654.25 | 29,654.25 | - | - |
应收票据
| 应收票据 | 16,938.62 | 16,938.62 | - | - |
存货
| 存货 | 31,321.85 | 31,669.03 | 347.18 | 1.11 |
固定资产
| 固定资产 | 32,240.95 | 34,085.91 | 1,844.96 | 5.72 |
请你公司：
（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；
（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
请会计师、评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：
| 项目 | 2024年9月30日余额（万元） |
库存现金
| 库存现金 | 0.02 |
银行存款
注
| 银行存款注 | 20,250.68 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 5,397.67 |
合计
| 合计 | 25,648.37 |
注：标的公司截至2024年9月30日末银行存款中含收到的本次交易共管账户诚意金3,000.00万元。
截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金余额为25,648.37万元，较2024年5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降8,114.61万元，主要系标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买6,000.00万元银行理财所致。
标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。
标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年9月30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。
二、补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理
标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
银行承兑汇票
| 银行承兑汇票 | 5,587.59 | 4,705.98 | 10,020.85 |
商业承兑汇票
| 商业承兑汇票 | - | - | 2,683.00 |
合计
| 合计 | 5,587.59 | 4,705.98 | 12,703.85 |
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”。
标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：
1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。
标的公司认为商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票，因其承兑人信用等级较低，背书或贴现并未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不做终止确认处理，继续确认该金融资产。其中对于已背书未终止确认应收票
据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：其他流动负债”；对于已贴现且未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：短期借款”。
（二）报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据主要对象的基本情况报告期各期末已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于100万元的应收票据的基本情况列示如下：
截至2024年5月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 2,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州临江前进齿轮箱有限公司
| 杭州临江前进齿轮箱有限公司 | 宁波银行股份有限公司杭州大江东小微企业专营支行 | 2024-8-29 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 373.39 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 280.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
中国中材国际工程股份有限公司
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司南京江宁支行 | 2024-6-27 | 173.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 168.65 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 168.33 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 165.96 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高精齿轮集团有限公司
| 南京高精齿轮集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-6-29 | 153.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 122.31 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 120.64 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
大连天福龙金属制品有限公司
| 大连天福龙金属制品有限公司 | 阜新银行股份有限公司盘锦分行 | 2024-10-24 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 4,325.28 |
截至2023年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
运达能源科技集团股份有限公司
| 运达能源科技集团股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司西城支行 | 2024-4-25 | 1,200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-3-11 | 450.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 2024-1-19 | 300.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-5-29 | 290.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
河南大有能源股份有限公司
| 河南大有能源股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 2024-4-30 | 236.54 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
龙游恒正环保科技有限公司
| 龙游恒正环保科技有限公司 | 浙江龙游农村商业银行股份有限公司 | 2024-2-29 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
广州广重企业集团有限公司
| 广州广重企业集团有限公司 | 九江银行股份有限公司广州环市支行 | 2024-1-26 | 122.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
常州天山重工机械有限公司
| 常州天山重工机械有限公司 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2024-1-27 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州国禾实业有限公司
| 杭州国禾实业有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司祥符支行 | 2024-2-1 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
天津沪尚贸易有限公司
| 天津沪尚贸易有限公司 | 廊坊银行股份有限公司营业部 | 2024-3-22 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
青州市悦赫道路工程有限公司
| 青州市悦赫道路工程有限公司 | 潍坊银行股份有限公司青州海岱北路支行 | 2024-2-29 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
成都市东方电力线路构件厂
| 成都市东方电力线路构件厂 | 浙江民泰商业银行股份有限公司成都新都支行 | 2024-5-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 3,298.54 |
截至2022年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
浙江运达风电股份有限公司
| 浙江运达风电股份有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行 | 2023-3-29 | 3,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
| 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 | 中船财务有限责任公司 | 2023-1-6 | 2,683.00 | 销售回款，背书用于原材料采 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
购
购明阳智慧能源集团股份公司
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 恒生银行（中国）有限公司深圳分行 | 2023-5-23 | 1,500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-19 | 652.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-4-26 | 615.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
徐州徐工矿业机械有限公司
| 徐州徐工矿业机械有限公司 | 莱商银行股份有限公司徐州铜山支行 | 2023-2-23 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 长沙银行股份有限公司株洲芦淞支行 | 2023-3-20 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京玄武支行 | 2023-2-26 | 374.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-3-28 | 260.96 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 240.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-6-26 | 219.61 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-20 | 180.69 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
南通新凯泰商贸有限公司
| 南通新凯泰商贸有限公司 | 南京银行股份有限公司南通分行 | 2023-1-10 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-2-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海邦化供应链管理有限公司
| 上海邦化供应链管理有限公司 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海唐镇支行 | 2023-2-24 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 11,425.26 |
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收票据”中补充披露。
（三）说明相关减值计提是否充分
1、应收票据坏账准备的具体计算方法
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征以应收票据账龄组合计算预期信用损失。
（1）银行承兑汇票期限一般为6个月至12个月，且承兑支付主体由客户变更为银行，信用风险特征已发生改变，故按1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备。
（2）商业承兑汇票承兑支付人仍为企业，信用风险特征未发生实质改变，故按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备。
2、与同行业可比上市公司应收票据坏账计提比例对比情况
标的公司与同行业可比上市公司应收汇票的坏账计提比例列示如下：
| 公司名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 | 具体计提政策 |
通裕重工
| 通裕重工 | 1.36% | 1.36% | 1.18% | 未披露具体计提政策 |
中环海陆
| 中环海陆 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 以应收票据账龄组合为基础，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
恒润股份
| 恒润股份 | 0.33% | 1.78% | - | 因无银行承兑汇票，未披露具体计提政策。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
海锅股份
| 海锅股份 | 0.05% | 0.57% | 0.15% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
新强联
| 新强联 | 2.33% | 2.04% | 5.06% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
标的公司
| 标的公司 | 1.00% | 1.00% | 1.28% | 银行承兑汇票按照1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备，商业承兑汇票按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备 |
注：同行业可比上市公司未披露2024年5月末数据，上表2024年5月末数据为其2024年半年报数据。
标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重大差异。中环海陆计提比例较高，系其参考的账龄1年以内应收账款的计提比例较高所致。海锅股份、新强联对银行承兑汇票不计提坏账准备，标的公司坏账计提政策较其更谨慎。综上所述，标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，预期信用风险较小。标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重要差异，坏账准备计提充分。
三、结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末存货的类型、用途和库龄情况，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提情况
1、报告期各期末标的公司存货类型和用途情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 19,203.91 | 55.41 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 9,226.12 | 26.62 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 2,366.97 | 6.83 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,164.78 | 9.13 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 689.96 | 1.99 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.37 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
存货分类
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
合计
| 合计 | 34,656.11 | 100.00 |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 18,886.83 | 53.70 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,849.12 | 25.16 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 3,806.11 | 10.82 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 2,953.54 | 8.40 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 669.67 | 1.90 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 2.78 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 35,168.05 | 100.00 |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 20,004.90 | 52.54 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,900.86 | 23.38 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 5,268.21 | 13.84 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,321.54 | 8.72 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 572.93 | 1.50 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.65 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 38,073.10 | 100.00 |
如上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，库存商品、委托加工物资、发出商品和合同履约成本合计占比较低，原材料主要系各类合金钢材、生产过程中形成的废钢以及少量生产所需的劳保用品等辅料，在产品主要系未完工的产品生产成本。标的公司原材料钢材主要用于加工生产各类产成品，原材料中的废钢则系直接销售，在产品和委托加工物资均系用于继续加工至产成品，库存商品和发出商品均用于销售，合同履约成本则系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转。
2、对应产品的生产及销售周期情况
标的公司生产工艺流程包括切割下料、锻造、热处理、机加工和探伤检测等工序, 下料工序主要为切割，锻造工序主要系改变坯件的机械性能、形状以及尺寸，下料和锻造工序所需时间较短，热处理旨在改变内部或表面的组织结构提升产品性能，机加工工序系通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，热处理工序和机加工工序所需时间相对较长。标的公司产品为定制化产品，不同客户的产品由于产品工序、工艺要求以及尺寸等存在差异，导致生产周期亦具有差异性，标的公司不同工序的生产周期情况如下：
| 序号 | 加工工序 | 生产周期 |
| 1 | 下料 | 切割钢材 | 1-5天，不同钢型下料时间差异较大。连铸坯可直接下料切割，而需要拔料的钢锭需要经加热、拔料、冷却和切割，一般需要4~5天时间 |
| 2 | 锻造 | 锻造 | 一般为1-2天，含加热及锻打成形，特殊尺寸及型号略有区别 |
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 3 | 热处理 | 正火、回火 | 4-15天，主要根据客户对正火、回火及退火技术要求而定，同时锻件越大，材质越难受热，热处理时间越长 |
| 调质 | 2-4天，具体视产品大小以及要求而定 | ||
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 4 | 机加工 | 粗加工 | 1-10天，其中常规件产品1-3天，异形件5-10天，锻件越大、形状越复杂，加工时间越长 |
| 半精加工 | 1-3天，视加工要求而定 | ||
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 5 | 委外 | 委托外协单位加 | 发行人部分产品进行工序外协（锻造、热处理和机加工）， |
序号
| 序号 | 加工工序 | 生产周期 |
工序
| 工序 | 工 | 每一次委外工序加工时间比自主生产多2-5天，具体因加工供应商距离及交货期而有所变化 |
标的公司产品生产周期除与产品工序、工艺要求以及尺寸关联外，还受不同工序之间的配合程度、产品的流转效率、工序外协的选择等影响，整体而言，整体生产周期一般为1-3月。
标的公司产品定制化特点突出，产品完工后，即可根据客户的提货通知进行发货，少量超订单备货生产的锻件则根据客户需求进行发货，同时，少数情况下，客户受自身需求变化影响，可能会延后提货，综合考虑各种因素，产品从完工、出库、运抵客户单位至客户签收，整个交货过程一般为1个月左右。
综上所述，标的公司生产周期一般为1-3月，考虑交货时间后，整体销售周期约为2-4个月，销售周期相对较短。
3、报告期各期末标的公司存货库龄情况及存货跌价准备计提情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 16,298.39 | 84.87% | 2,905.53 | 15.13% | 19,203.91 | 1,731.74 | 9.02% |
在产品
| 在产品 | 8,760.37 | 94.95% | 465.75 | 5.05% | 9,226.12 | 420.78 | 4.56% |
库存商品
| 库存商品 | 802.31 | 33.90% | 1,564.65 | 66.10% | 2,366.97 | 1,076.06 | 45.46% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,070.19 | 97.01% | 94.59 | 2.99% | 3,164.78 | 83.73 | 2.65% |
发出商品
| 发出商品 | 655.88 | 95.06% | 34.08 | 4.94% | 689.96 | 21.95 | 3.18% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.37 | 100.00% | - | 0.00% | 4.37 | - | 0.00% |
合计
| 合计 | 29,591.51 | 85.39% | 5,064.60 | 14.61% | 34,656.11 | 3,334.25 | 9.62% |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 15,933.54 | 84.36% | 2,953.29 | 15.64% | 18,886.83 | 1,786.45 | 9.46% |
在产品
| 在产品 | 8,437.85 | 95.35% | 411.26 | 4.65% | 8,849.12 | 605.53 | 6.84% |
库存商品
| 库存商品 | 1,671.39 | 43.91% | 2,134.72 | 56.09% | 3,806.11 | 1,456.25 | 38.26% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 2,950.45 | 99.90% | 3.10 | 0.10% | 2,953.54 | 17.47 | 0.59% |
发出商品
| 发出商品 | 669.67 | 100.00% | - | - | 669.67 | 30.40 | 4.54% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 2.78 | 100.00% | - | - | 2.78 | - | - |
合计
| 合计 | 29,665.68 | 84.35% | 5,502.37 | 15.65% | 35,168.05 | 3,896.09 | 11.08% |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 17,746.55 | 88.71% | 2,258.35 | 11.29% | 20,004.90 | 1,605.65 | 8.03% |
在产品
| 在产品 | 8,380.21 | 94.15% | 520.65 | 5.85% | 8,900.86 | 408.39 | 4.59% |
库存商品
| 库存商品 | 4,245.19 | 80.58% | 1,023.02 | 19.42% | 5,268.21 | 719.69 | 13.66% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,321.54 | 100.00% | - | 0.00% | 3,321.54 | 61.11 | 1.84% |
发出商品
| 发出商品 | 541.03 | 94.43% | 31.90 | 5.57% | 572.93 | 23.74 | 4.14% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.65 | 100.00% | - | 0.00% | 4.65 | 0.00% |
合计
| 合计 | 34,239.18 | 89.93% | 3,833.92 | 10.07% | 38,073.10 | 2,818.58 | 7.40% |
由上表可见，报告期各期末，标的公司存货余额分别为38,073.10万元、35,168.05万元和34,656.11万元，其中以一年以内库龄为主，占比分别为89.93%、
84.35%和85.39%，库龄结构整体良好。针对库龄1年以上的存货，标的公司已充分计提了存货跌价准备。
（二）结合存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分
1、关于公司存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定的情况
说明
标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计政策，明确存货跌价准备的计提方法和测试过程：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，一般基于谨慎，按废钢处置，以废钢估计售价计算可变现净值。资产负债表日，公司在对存货进行全面清查的基础上，主要类别存货具体测试过程如下：
（1）原材料
标的公司原材料主要为各规格型号的合金钢材及少量劳保用品等辅料，对于库龄1年以上的钢材，视为未来是否领用存在重大不确定性，按照对应材质废料的市场价格计算预计可实现销售金额，扣除销售费用及税费后计算可变现净值并与账面结存余额对比，测算存货跌价准备金额；对于库龄1年以上的辅料则全额计提跌价准备。库存1年以内的原材料，原则上均不计提减值准备，但因废钢价格大幅波动导致余废料减值的情况除外。
（2）在产品、委托加工物资
对于库龄1年以内的在产品、委托加工物资，标的公司按照订单价格或估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额确定可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格作为估计售价，计算确定应计提的存货跌价准备。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废钢市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
（3）库存商品、发出商品
对于库龄1年以内的库存商品、发出商品，标的公司按照库存商品、发出商品对应的订单价格或估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法对比
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
| 1 | 海锅股份 | 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 2 | 中环海陆 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 |
序号
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
| 3 | 恒润股份 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 4 | 通裕重工 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 5 | 新强联 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值：需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 |
序号
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备：但公司钢球、滚子、刀具等原材料，均属于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；公司主要库存商品为风电主轴轴承、偏航轴承及变桨轴承、盾构机主轴轴承及关键零部件、船用轴承及其他轴承类产品、工业锻件等，均系依据客户的订单进行生产、备货，相关库存商品具有相同或类似最终用途，该等库存商品按照合同订单，分批次合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备：但公司钢球、滚子、刀具等原材料，均属于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；公司主要库存商品为风电主轴轴承、偏航轴承及变桨轴承、盾构机主轴轴承及关键零部件、船用轴承及其他轴承类产品、工业锻件等，均系依据客户的订单进行生产、备货，相关库存商品具有相同或类似最终用途，该等库存商品按照合同订单，分批次合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
| 6 | 标的公司 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在制品、委托加工完物资则以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，视同按废料处置以估计售价。 |
如上表所示，标的公司的存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。
（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况
| 项目 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
新强联
| 新强联 | 未披露 | 1.75% | 0.00% |
通裕重工
| 通裕重工 | 未披露 | 1.32% | 0.03% |
恒润股份
| 恒润股份 | 未披露 | 11.64% | 2.82% |
中环海陆
| 中环海陆 | 未披露 | 3.65% | 1.67% |
海锅股份
| 海锅股份 | 未披露 | 9.56% | 5.51% |
平均值
| 平均值 | 未披露 | 5.58% | 2.01% |
标的公司
| 标的公司 | 9.62% | 11.08% | 7.40% |
如上表所示，标的公司报告期各期末存货跌价计提比例高于同行业平均水平，
公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为89.93% 、84.35%和85.39%，存货库龄结构整体良好。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业平均水平，标的公司存货跌价准备计提充分。
四、补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（一）标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
一、原价合计
| 一、原价合计 | 62,106.32 | 58,545.72 | 45,021.50 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 25,121.34 | 24,183.41 | 17,771.32 |
机器设备
| 机器设备 | 35,982.65 | 33,374.99 | 26,289.90 |
运输工具
| 运输工具 | 565.21 | 564.83 | 574.44 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 437.13 | 422.49 | 385.84 |
二、累计折旧合计
| 二、累计折旧合计 | 29,160.70 | 28,269.56 | 26,629.91 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 9,840.25 | 9,350.23 | 8,311.93 |
机器设备
| 机器设备 | 18,529.16 | 18,182.47 | 17,699.23 |
运输工具
| 运输工具 | 436.67 | 398.26 | 319.07 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 354.62 | 338.61 | 299.69 |
三、固定资产减值准备合计
| 三、固定资产减值准备合计 | - | - | - |
四、固定资产账面价值合计
| 四、固定资产账面价值合计 | 32,945.62 | 30,276.16 | 18,391.59 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 15,281.09 | 14,833.18 | 9,459.39 |
机器设备
| 机器设备 | 17,453.50 | 15,192.52 | 8,590.67 |
项目名称
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
运输工具
| 运输工具 | 128.53 | 166.57 | 255.37 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 82.51 | 83.88 | 86.15 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 18,391.59万元、30,276.16万元和32,945.62万元，占总资产的比例分别为10.25%、16.29%和
17.53%。标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固定资产，导致房屋建筑物、机器设备增加所致。
（二）是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
报告期内，标的公司固定资产的资产减值按以下方法确定：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。标的公司对固定资产是否存在减值迹象的判断过程如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期内，公司固定资产均处于正常使用状态，且在购置新固定资产比价的过程中，并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司所处行业市场仍处于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法律等环境在近期均未发生重大不利变化，从而未对公司产生不利影响 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期内，国内市场基准利率下调 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过 | 报告期各期末，公司均会对固定资产 | 否 |
序号
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
时或者其实体已经损坏
| 时或者其实体已经损坏 | 进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内，公司无闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期内，公司盈利能力良好，资产获利能力及预计未来现金流情况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”中补充披露。
（三）说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况列示如下：
单位：年
| 项目名称 | 通裕重工 | 恒润股份 | 中环海陆 | 海锅股份 | 新强联 | 标的公司 |
房屋、建筑物
| 房屋、建筑物 | 20-40 | 20-40 | 20 | 20 | 10-20 | 20 |
机器设备
| 机器设备 | 10-30 | 10 | 10 | 5-10 | 5-10 | 10-15 |
运输工具
| 运输工具 | 5 | 5 | 4 | 4 | 4 | 4 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 5 | 5-10 | 3-5 | 3-5 | 3-5 | 3-5 |
注：同行业可比公司数据取自其定期报告。
由上表可见，标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。
五、结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
资产基础法评估下，前述货币资金、应收票据评估值均等于经审计账面价值。标的公司资产货币资金主要为活期存款，资产流动性强，不存在高估其价值的情形；应收票据主要为银行承兑汇票，资产变现能力强，减值风险低，已充分计提信用减值损失，不存在高估其价值的情形。
存货评估值较经审计账面价值增值347.18万元，增值率1.11%，主要系库存商品及发出商品系根据销售价格扣除相关的税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估价值，其中少量库存商品及发出商品存在评估价值高于账面价值的情形。标的公司存货主要为满足公司日常经营的原材料、在产品，存货周转速度较快，且已充分计提信用减值损失，评估价值合理。
固定资产评估值较经审计账面价值增值1,844.96万元，增值率5.72%，主要系房屋建筑物增值，增值原因主要系：1、早年修建的房屋建筑物较评估基准日人工、材料等出现一定上涨；2、房屋建筑物账面原值未分摊资本化利息，本次评估按合理建设工期计算了资金成本；3、评估采用的房屋建筑物经济适用年限均长于企业财务计提的折旧年限。标的公司固定资产主要为生产厂房和机器设备，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致的减值情况，评估价值合理。
本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2024年9月30日，标的公司货币资金的主要构成为银行存款及其
他货币资金，银行存款主要存放于标的公司在国内银行独立开设的银行账户中，使用受限的货币资金主要系银行承兑汇票保证金；
2、报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，具有真实的商业背景，预期信用风险较小。报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，标的公司应收票据坏账计提政策合理，坏账准备计提充分；
3、报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例具有谨慎性，标的公司存货跌价准备计提充分；
4、报告期内标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固所致。标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异；
5、本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。问题4：关于评估增值
《资产评估报告》显示，本次评估主要源于持有待售资产（被收储土地的拆迁补偿款）和无形资产评估增值：持有待售资产评估值为10,461.61万元，增值率428.18%，无形资产评估值为10,736.43万元，增值率196.42%。
持有待售资产方面，标的公司与溧阳市昆仑街道办事处（以下简称“昆仑街道办”）于2021年6月签署《征收补偿协议》，约定对位于溧阳市新昌镇平陵西路868号、1008号的一、二厂区房屋和土地进行征收，并对土地使用权及地上附着物（含房屋）、相关设施设备进行补偿，补偿总价款为12,216.73万元，评
估价值以补偿总价款扣除相关税费后的可收回金额确定。根据前述《征收补偿协议》，标的公司应于2021年9月15日前完成搬迁，而标的公司于2021年7月向昆仑街道办提交申请，申请在新建厂房投入使用后完成搬迁事宜以及免除延期搬迁的违约金，昆仑街道办同意该申请，截至《资产评估报告》出具日，标的公司已收到第一笔补偿金1,080万元。无形资产方面，土地使用权采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定评估价值；专利技术则采用收益法进行评估，收益期限确定为截至2028年底，专利技术分成率为1.12%（技术分成率的调整系数为0.50），技术衰减率为18.92%。
请你公司：
（1）补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响；
（2）说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况；
（3）说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程；
（4）全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响
（一）新建厂房具体情况
新建厂房为标的公司的3车间、4车间和模锻车间，均位于标的公司三厂区（溧阳市中关村大道8号）。新建厂房的三个车间于2023年4月竣工，截至目前均已正常投入使用并取得产权证书，具体情况如下表所示：
| 序号 | 建筑物名称 | 位置 | 建筑面积（平方米） | 使用期限 | 产权证书 | 用途 |
| 1 | 3车间 | 溧阳市中关村大道8号9幢 | 13,002.57 | 2061年12月25日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144200号 | 工业用地 |
| 2 | 4车间 | 溧阳市中关村大道8号10幢 | 19,508.56 | 2072年6月21日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144378号 | 工业用地 |
| 3 | 模锻车间 | 溧阳市中关村大道8号11幢 | 11,822.63 | 2072年6月21日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144385号 | 工业用地 |
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、自有不动产权”补充新建厂房相关情况，具体如下：
“注：序号24、25、26分别为标的公司新建厂房的3车间、4车间和模锻车间，截至目前已竣工并正常投入使用”
（二）《征收补偿协议》项下补偿款具体支付安排
《征收补偿协议》（编号：20210615）就补偿款的支付方式和期限约定如下：
| 序号 | 支付期限 | 支付金额 |
第一笔
| 第一笔 | 征收补偿协议签订后，停产歇业15个工作日内 | 30%补偿款（其中标的公司一厂区无实际经营业务，2022年1月已收到1,080万元） |
第二笔
| 第二笔 | 厂房腾空后10个工作日内 | 30%补偿款 |
第三笔
| 第三笔 | 被征收范围内厂房及附属设施完全拆除后 | 40%补偿款 |
由于协议签署时标的公司尚未取得新建厂房对应土地，标的公司无足够空间
放置一二厂区产线设备，因此标的公司于2021年7月向溧阳市昆仑街道办申请在新建厂房投入使用后再完成搬迁事宜并取得书面同意。截至本核查意见出具日，随着标的公司新建厂房竣工，标的公司已完成一、二厂区机器设备的搬迁工作，目前正与地方政府积极沟通后续征收工作及补偿款支付安排。
根据《征收补偿协议》，以及标的公司管理层与地方政府的最新沟通情况，标的公司预计可在2024年底前累计获取60%的补偿款，并于2025年初在一、二厂区完全拆除后获取剩余款项，补偿款支付预计不存在实质性障碍。
（三）主要生产经营场地搬迁不会对标的公司生产经营产生重大不利影响报告期初，标的公司拥有两处主要生产经营场所，一处为位于溧阳市中关村大道8号的三厂区，主要机器设备及生产工序均在该厂区，另一处则为本次拆迁收储的二厂区，主要用于部分模锻产品生产，产能规模相对较小。
随着三厂区的新建厂房于2023年竣工并陆续投入使用，标的公司分批、高效推进搬迁工作。搬迁过程中，为最大程度降低搬迁负面影响，标的公司提前统筹安排生产计划，适量备货，报告期内未发生大规模长时间停工停产和客户供货不及时的情况。截至本核查意见出具日，一、二厂区范围内主要生产设备及相关设施已全部完成搬迁，三厂区系标的公司现有唯一生产经营场所，生产经营工作正常有序开展，后续一、二厂区的拆除对标的公司生产经营不会产生不利影响。
二、说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况
（一）采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性
依据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》和《农村集体土地价格评估技术指引》，土地使用权评估业务应结合评估目的、被评估单位待估宗地特点、所在区域的土地市场情况和资产评估专业人员收集的有关资料等情
况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，并选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法，相关评估方法及其适用性情况如下：
| 评估方法 | 主要内容 | 适用性 |
市场比较法
| 市场比较法 | 根据类似土地的市场交易数据，比较相似性来确定土地使用权的价值 | 待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的、近期已经发生交易的市场交易实例 |
成本逼近法
| 成本逼近法 | 以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格 | 待估宗地所在区域近期有征地案例或拆迁安置补偿案例可供参考 |
收益还原法
| 收益还原法 | 又称收益法、收益资本化法、地租资本化法，将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原，以此估算待估土地价格 | 待估宗地为工业用地，且近期周边同类土地租赁案例较少 |
基准地价系数修正法
| 基准地价系数修正法 | 通过待估宗地地价影响因素的分析，对各城镇已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格 | 溧阳市现行公布基准地价基准日为2021年1月1日，已超过本次评估基准日三年，时效性一般 |
剩余法
| 剩余法 | 又称假设开发法，在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算带估土地价格 | 适用于具有投资开发或再开发潜力的土地，待估宗地为工业用地，暂无明确的再开发规划 |
由上表可知，结合被评估单位待估土地实际情况，综合分析市场比较法、成本逼近法、收益还原法、基准地价系数修正法和剩余法的评估方法适用性，使用市场比较法和成本逼近法对标的公司无形资产项下土地使用权进行评估具有合理性。
（二）市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性
1、可比土地交易实例
| 名称 | 比较实例1 | 比较实例2 | 比较实例3 |
| 地块编号3204812024030 | 地块编号3204812024035 | 地块编号3204812024029 | |
| 位置 | 溧阳市高新区中关村大道东侧、中河北侧地块 | 溧阳市高新区龙山大道东侧、海淀路南侧地块 | 溧阳市高新区芜太运河北侧、徐角路南侧地块 |
名称
| 名称 | 比较实例1 | 比较实例2 | 比较实例3 |
| 地块编号3204812024030 | 地块编号3204812024035 | 地块编号3204812024029 | |
| 用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 使用年限 | 50 | 50 | 50 |
| 面积/㎡ | 27,230.00 | 17,817.00 | 207,195.00 |
| 价格类型、交易方式及状态 | 正常价格、挂牌已成交 | 正常价格、挂牌已成交 | 正常价格、挂牌已成交 |
| 可比实例来源 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
| 成交日期 | 2024-04-10 | 2024-04-15 | 2024-04-19 |
| 成交价格（元/㎡） | 465.30 | 465.29 | 465.99 |
2、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性
本次市场比较法评估选取的三个可比交易案例均位于溧阳市高新区，属于工业用地。选取的可比交易案例与标的公司被评估土地位于同一区域，距离相近，用途一致，且成交日期与本次评估基准日相近，其成交价格具有极高的可信度和参考性。
影响被评估单位的待估宗地价格主要因素有交易情况、交易期日、区域因素、个别因素和土地使用年期，具体如下：
| 比较因素 | 主要内容 | 修正系数 |
交易情况
| 交易情况 | 是否为正常、公开、公平、自愿交易 | 均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，无需修正 |
交易期日
| 交易期日 | 将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，主要用地价指数进行修正 | 待估宗地溧阳市近期未公布相关地价动态监测成果，考虑比较实例成交日期与本次评估基准日相近，且待估宗地土地用途为工业用地，地价总体变化幅度不大，因此无需修正 |
区域因素
| 区域因素 | 主要包括产业聚集度、交通便捷度、区域土地利用方向、公共服务设施状况、基础设施完备状况、自然和人文环境状况、与区域中心的接近程度 | 待估宗地和比较实例同位于溧阳市高新区，距离相近，区域和个别组成因素相似，无需修正 |
| 个别因素 | 主要包括宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况、规划限制条件、地形地势、土地承载力等 |
土地使用年期
| 土地使用年期 | 将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地 | 土地使用年期修正系数公式如下?= |
比较因素
| 比较因素 | 主要内容 | 修正系数 |
使用年期不同对价格带来的影响
| 使用年期不同对价格带来的影响 | ???(?+?)????(?+?)?其中：r为土地还原利率（由无风险利率和风险调整值组成，取值6%），m为待估宗地剩余使用年限，n为比较实例宗地土地使用年期 |
由上表分析可知，本次市场比较法评估仅修正土地使用年期，修正系数如下表所示：
单位：年、元/平方米
| 项目 | 待估宗地土地1 | 待估宗地土地2 | 待估宗地土地3 | 待估宗地土地4 | 待估宗地土地5 | 待估宗地土地6 | 待估宗地土地7 |
待估宗地剩余使用年限
| 待估宗地剩余使用年限 | 32.58 | 36.28 | 37.57 | 39.08 | 48.06 | 48.44 | 48.51 |
修正系数
注1
| 修正系数注1 | 0.90 | 0.93 | 0.94 | 0.95 | 0.99 | 0.99 | 0.99 |
待估宗地/比较实例修正
指数
注2
| 待估宗地/比较实例修正指数注2 | 100/111.24 | 100/107.56 | 100/106.50 | 100/105.38 | 100/100.69 | 100/100.55 | 100/100.52 |
比较实例价格
| 比较实例价格 | 1 | 465.30 |
| 2 | 465.29 | |
| 3 | 465.99 |
市场比较法评估价格
注3
| 市场比较法评估价格注3 | 418.49 | 432.81 | 437.11 | 441.76 | 462.37 | 462.98 | 463.12 |
注1、2：比较实例使用年限一致，土地使用年期修正系数和修正指数一致注3：市场比较法评估价格=（∑修正系数
???=?
×比较实例价格
?）/3综上，市场比较法下可比交易案例选取依据充分，修正系数计算和取值合理。
（三）成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数选取如下表所示：
单位：元/平方米
| 项目 | 计算公式 | 取值依据 | 取值 |
土地取
| 土地取 | 征地区片综合地价（土 | 《溧阳市人民政府关于公布征地区片综合 | 86.55 |
项目
| 项目 | 计算公式 | 取值依据 | 取值 |
得费
| 得费 | 地补偿费和安置补助费）+青苗补偿费+地上附着物 | 地价执行标准的通知》（溧政发〔2024〕10号）《市政府关于印发<溧阳市城区征地中地上附着物补偿标准>的通知》（溧政发〔2017〕34号） |
土地开
发费
| 土地开发费 | 包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费 | 考虑待估宗地实际开发程度及所处区域位置，待估宗地片区内土地综合开发费约为120元/平方米 | 120.00 |
税费
| 税费 | 耕地占用税+耕地开垦费 | 《江苏省人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的决定》《省物价局 省财政厅关于调整耕地开垦费标准的通知》（苏价服〔2015〕361号） | 90.00 |
利息
| 利息 | （土地取得费+相关税费）×年利息率×土地开发期+土地开发费×年利息率×1/2×土地开发期 | 按照待估宗地的规模及用地特点，结合当地土地开发的实际情况，土地开发周期设定为1年，土地取得费和相关税费为一次性投入，土地开发费为建设期内均匀投入，计息期设定为1年，年利息率采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45% | 8.16 |
利润
| 利润 | （土地取得费+相关税费+土地开发费用）×利润率 | 溧阳市土地一级开发利润一般为8%-10%，被评估单位的待估宗地位于溧阳中关村核心区域，本次土地评估利润率取值10% | 29.66 |
土地增值收益
| 土地增值收益 | （土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×土地增值收益率 | 待估宗地片区内土地增值收益率在10%-25%之间，根据待估宗地所在区域经济地理位置，本次评估综合考虑土地增值收益率为20% | 66.87 |
土地成本价格
| 土地成本价格 | 土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润 | - | 344.37 |
采用以上关键参数模拟土地征地成本后，土地成本逼近法评估值与公开市场出让土地价格较为相近。根据《城镇土地估价规程》，市场比较法结果亦可佐证成本逼近法土地取得费、土地开发费、土地增值收益和土地成本价格等关键参数取值的合理性。上市公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估过程。
三、说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程
（一）采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性
资产基础法是采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。
依据无形资产评估准则，专利评估按其使用前提条件、评估目的及评估的价值类型等具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于专利技术的成本费用难以合理反映其真实价值，且国内缺乏活跃、稳定的专利交易市场，成本法和市场法一般不适用于专利技术评估。已实现产业化的专利技术可以为企业带来稳定现金流，因此收益法是专利技术首选评估方法，符合并购重组市场惯例。
标的公司在锻造、热处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利。标的公司专利技术来源于日常生产经营以及研发活动，最终应用于高速重载齿轮锻件，通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，从而为标的公司带来长期稳定收入及利润。
综上，标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，能带来超额收益，故本次对专利技术采用收益法进行评估具有合理性。
（二）设置业绩承诺补偿时是否考虑未来收益的不确定性
1、本次交易无需强制设置业绩补偿，业绩承诺和补偿安排系商业化谈判结果
本次交易定价以资产基础法评估结果为主要参考依据，虽然无形资产的专利技术价值采用了基于未来收益预期的收益法评估方法，但本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。
但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，本次交易方案设置了业绩补偿安排，业绩补偿上限为业绩承诺方为本次交易扣除相关税费后实际获得的交易对价。
2、本次业绩承诺与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排可覆盖专利技术相关不确定性
专利技术评估值以本次评估收益法中2024年6月至2028年预测收入为基础，根据前述预测，业绩承诺期（2025年-2027年）内标的公司预计可累计实现净利润25,064.08万元，与本次业绩承诺目标匹配。
本次业绩承诺设置时，已充分考虑未来收益预测情况，若未来收益无法实现或出现重大不确定性，则相应本次业绩承诺也存在较大无法实现的可能，业绩承诺方会相应作出业绩补偿。
若根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定单独考虑按照收益法测算的专利技术补偿情况，因采用收益法得出的专利技术评估价值为1,864万元，考虑本次股权收购比例，简单测算业绩补偿上限为932万元，金额较小。而本次业绩承诺补偿安排以业绩承诺方实际到手对价（税前33,570.64万元）为上限测算，足够覆盖上述因专利技术估值增值可能造成的补偿上限。
3、交易定价低于资产基础法评估结果
本次交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，对应标的公司估值为120,000.00万元，低于资产基础法评估结果5,057.14万元，差额足以覆盖专利技术评估增值。
综上，本次交易额外设置的业绩承诺及补偿与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排已充分考虑专利技术相关不确定性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（三）结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限，具体分析如下表：
项目
| 项目 | 具体分析 |
法定寿命
| 法定寿命 | 专利法规定发明专利保护期限为20年，标的公司专利技术均为发明专利，平均剩余有效年限为10.15年，最低剩余有效年限为4.53年。 |
技术寿命
| 技术寿命 | 根据《技术资产评估方法?参数?实务》，在通常情况下，技术提成年限在2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为5-8年。 |
技术产品寿命
| 技术产品寿命 | 标的公司在精密锻造技术、复合成形技术等方面具有一定行业先进性，专利技术主要应用于高速重载齿轮锻件，主营产品生产工艺相对成熟稳定，不存在产品迭代周期较快的情形。 |
综合考虑专利权剩余寿命、技术寿命以及标的公司主营产品更新换代速度、技术水平领先程度等，本次评估假设专利技术预测收益期限至 2028年底。标的公司所处行业为“C33金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。近年国内A股上市公司锻件收购案例较少，选择标的公司为金属制品业的重大资产重组专利技术收益期限案例如下：
| 上市公司 | 并购标的 | 基准日 | 最终评估方法 | 专利技术收益期限 |
先惠技术
| 先惠技术 | 宁德东恒 | 2021年12月31日 | 收益法 | 2022年-2026年 |
西仪股份
| 西仪股份 | 建设工业 | 2021年11月30日 | 收益法 | 2022年12月-2026年 |
中远海发
| 中远海发 | 寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技 | 2020年12月31日 | 资产基础法 | 2021年-2024年 |
永达股份
| 永达股份 | 金源装备 | 2024年5月31日 | 资产基础法 | 2024年6月-2028年 |
由上表可知，同行业公司采用收益法评估专利技术的收益期限一般为4-5年，标的公司专利技术收益期限为4年7个月，与同行业不存在差异。
综上，综合考虑专利技术法定寿命、技术寿命和产品寿命，同时结合同行业市场案例，标的公司专利技术收益期限截至2028年底符合行业技术发展情况，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露专利技术收益期限确定依据。
（四）技术分成调整系数确定过程
影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等13个因素，分别给予权重和评分。根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，具体确定情况如下：
| 一级指标 | 权重 | 二级指标 | 分权重 | 得分分值 | 合计 |
法律价值
| 法律价值 | 20% | 权利稳定性 | 7% | 6.00 | 0.04 |
| 权利保护范围 | 7% | 6.00 | 0.04 | ||
| 侵权可判定性 | 2% | 6.00 | 0.01 | ||
| 依赖度 | 4% | 6.00 | 0.02 |
技术价值
| 技术价值 | 40% | 技术先进性 | 4% | 6.00 | 0.02 |
| 技术替代性 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术适用范围 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术独立性 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术成熟度 | 8% | 8.00 | 0.06 | ||
| 技术领域发展态势 | 4% | 6.00 | 0.02 |
经济价值
| 经济价值 | 40% | 剩余经济寿命 | 5% | 4.00 | 0.02 |
| 竞争态势 | 13% | 4.00 | 0.05 | ||
| 市场应用情况 | 13% | 6.00 | 0.08 | ||
| 专利运营状况 | 9% | 6.00 | 0.05 |
合计
| 合计 | 0.50 |
根据上述测评结果，最终确定技术分成率的调整系数z=0.50。
（五）技术衰减率确定过程
专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少，至收益期限末，将不能给企业继续带来超额收益。
评估衰减率计算公式如下：
1?[(1+?)??1]=0?=√2??1其中： n：衰减年限（即收益年限，第一年不考虑衰减）
X：专利技术衰减率假设专利技术于2028年末（n=4）衰减完毕，根据上述公式，年衰减率X=18.92%。专利技术衰减率通过影响分成率的途径，影响最终收益，具体情况如下：
| 项目名称 | 计算公式 | 未来预测数据 | ||||
| 2024年6-12月 | 2025年 (n=1) | 2026年 (n=2) | 2027年 (n=3) | 2028年 (n=4) | ||
| 专利技术初始分成率 | ① | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% |
| 专利技术衰减率 | ② | 0% | 18.92% | 18.92% | 18.92% | 18.92% |
| 专利技术衰减系数 | ③=(1+②)n?1 | 0% | 18.92% | 41.42% | 68.18% | 100.00% |
| 期末分成率 | ④=①×(1?③) | 1.12% | 0.91% | 0.66% | 0.36% | 0.00% |
| 当期分成率 | 注 | 1.12% | 1.01% | 0.78% | 0.51% | 0.18% |
注：当期分成率=（期初分成率+期末分成率）/2
四、全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；标的公司商标、专利、业务资质及许可清单参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”。
截至本核查意见出具日，标的公司已过有效期或即将到期的商标、业务资质情况具体如下：
1、标的公司注册号为10154266、10154266的两项商标已过有效期。具体情况如下：
序号
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 金源装备 | 21 | 10154266 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 金源装备 | 16 | 10153615 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
上述两项商标有效期于2024年4月届满，考虑到其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续，该注销行为对标的公司生产经营影响较小。根据《商标法》相关规定，注册商标有效期届满且在届满后六个月的宽展期内仍未办理有效期续展的，注册商标将被注销失效。上述两个商标将在宽展期届满后将注销失效。
2、标的公司BV法国船级社认证证书（注册号：SMS.W.II./73370/D.0）已于2024年10月9日到期。标的公司已向相关机构递交续期所需的申请材料，目前处于材料审核阶段。该资质非首次申请，标的公司持续满足该资质资格，预计该资质续期不会存在实质性障碍。
3、标的公司于2021年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本核查意见出具日，标的公司已提交高新技术企业复审申请，标的公司通过高新技术企业复审不存在实质性法律障碍。
除上述商标及资质外，标的公司合法拥有的商标、专利及业务资质均在有效的权利期限内。上述过期商标对标的公司生产经营影响较小，且标的公司已积极办理相关资质的续期手续，续期风险较低，因上述资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低。
五、结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性
标的公司无形资产评估价值为10,736.43万元，较母公司报表口径下无形资产账面价值增值额为7,114.34万元，增值率为196.42%，主要系土地使用权和专
利增值。
（一）无形资产土地使用权评估增值原因
标的公司无形资产土地使用权评估价值为8,645.19万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5,267.13万元，增值率为155.92%。由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生增值具有合理性。
本次评估采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定土地评估价值。市场比较法将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照，可比案例选取客观、可靠，可以合理反映评估基准日土地市场价值。被评估单位待估宗地所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地案例较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，测算过程中所涉及的各项费用标准有足够的依据和较充分的分析，经过修正后，其结果可以客观反映待估宗地的社会平均开发成本，成本逼近法测算结果具有可信度。
综上，土地使用权评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理。
（二）无形资产专利技术评估增值原因
标的公司无形资产专利评估价值为1,864.00万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为1,845.42万元。标的公司专利技术通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，可以为标的公司带来长期稳定现金流和超额收益，适用收益法评估方法。
由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，账面价值低，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。
综上，专利技术评估方法选择适当，收益期限、专利技术分成率、折现率等关键参数选取依据合理充分，评估发生增值具有合理性和可信度。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司新建厂房已正常投入使用，主要生产经营场地已完成搬迁，土地拆迁补偿款支付预计不存在实质性障碍；
2、无形资产土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理；
3、标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，采用收益法评估专利技术具有合理性；收益期限、专利技术分成率、折现率等收益法关键参数选取依据充分，专利技术评估增值具有合理性；业绩承诺补偿已充分考虑专利技术未来收益的不确定性；
4、截至本核查意见出具日，标的公司存在两个过期商标，因其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续；标的公司正在积极办理高新技术企业证书及BV法国船级社认证证书，预计续期不存在障碍。除此之外，标的公司商标、专利有效，业务资质及许可完备且可持续取得，因资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低；
5、无形资产项下的土地使用权、专利技术评估方法选择适当，评估增值依据充分，评估增值具有合理性。
问题5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测报告书“管理层讨论与分析”部分显示，受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、
14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）1100166号）将标的公司营业收入确认确定为关键审计事项，报告期内营业收入增长率分别为24.96%、-10.97%、-0.40%（年化），而收益法评估下，标的公司营业收入预测逐年增长，且报告书显示标的公司产能接近饱和状态。请你公司：
（1）详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性；
（2）结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理；
（3）结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性；
（4）结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模。
请会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分。请评估师对问题（2）（3）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性
（一）平价时代到来后，在能源结构转型的需求下中国风电进入市场化良性发展轨道是2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因
1、国家补贴政策的调整和消纳矛盾是风电行业呈现周期性的核心因素
2010-2023年，我国风电行业发展历程如下：
2010-2023年我国风电新增并网装机容量及增速（GW）
数据来源：国家能源局
从我国风电行业的发展历程来看，国家补贴政策的调整和消纳矛盾是造成风电行业周期性的核心因素，具体如下：
2010年前：政策层面全面推动风电行业的发展，国内装机基数低，行业爆发式增长；2011年-2012年：随着风电装机规模的快速提升，风电并网和消纳困难，弃风现象日益突出，导致新增装机容量出现明显下滑；2013年-2015年：弃风问题逐步缓解，同时风电上网标杆电价于2015年迎来首次下调，行业抢装需求旺盛，装机规模大幅提升；2016年-2017年：抢装潮后弃风率大幅反弹，2016年国家能源局正式启动风电投资监测预警机制，三北地区主要省份均被列入红色预警地区，风电开发建设暂停，装机规模快速回落；2018年-2020年：风电消纳情况持续好转，国家明确陆上风电和海上风电分别从2021和2022年实行平价上网，
行业进入大规模抢装期；2021年-2022年：风电行业全面迈入“平价上网”时代，由于前期抢装潮透支部分未来需求，装机量出现下滑。2023年后：平价时代风电行业的周期性将弱化，在“碳中和”背景下，预计风电行业将维持稳步增长。
2、平价时代后，造成风电行业周期性的扰动因素逐步消退
目前国家对风电行业的补贴政策已完全退坡，政策时间节点对行业周期的影响已逐步消除，风电行业从政策驱动转变为市场驱动，降本增效成为风电行业发展主题，随着技术的进步和市场竞争的加剧，风电行业的度电成本持续下降：
2010-2022全球风电行业平均度电成本（美元/kwh）
数据来源：国际可再生能源署（IRENA）
根据国际可再生能源署（IRENA）统计，2010年至2022年间，全球陆上风电平均度电成本从0.107美元/kwh降至0.033美元/kwh，海上风电度电成本从
0.197美元/kwh降至0.081美元/kwh，降幅超过60%。2022年，我国陆上风电平均度电成本为0.021美元/kwh，已基本实现火电发电侧平价，竞争优势开始凸显。未来在技术创新、装机规模扩大、全产业链优化等多措并举下，风电度电成本有望继续下降，风电行业已进入市场化的的良性发展轨道。
风电消纳情况方面，随着国家监测体系的落地和近年来特高压建设的持续推进和储能装机加速，我国风电弃风率从2011年的16.2%下降至2023年的2.7%，风电消纳情况已得到明显改善。
因此，补贴政策调整和风电消纳困难这两大造成风电行业周期性的扰动因素已逐步消退。
3、“十四五规划”为2023年风电新增并网装机容量强势反弹提供有力支撑
能源结构转型是未来全球发展的主旋律，自2020年9月提出“中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和”的目标以来，政府部门陆续出台了一系列政策，推进风电等新能源产业发展，确立了风电行业长期发展目标。我国在“十四五规划”中明确提出，到2025年非化石能源比重达到20%，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础。后国内31个省市陆续公布“十四五”期间风电、光伏等新能源的装机计划，提出了明确的装机需求。
根据各省市公布的十四五规划，“十四五期间”（2021年-2025年）将新增风电装机容量达316GW，2021年和2022年全国风电新增并网装机容量合计
85.2GW，以此推算，2023年-2025年平均年新增装机容量需达到76.9GW，与2023年的实际完成情况基本相符。因此，我国“十四五规划”带来的明确装机需求为2023年风电新增并网装机容量强势反弹提供有力支撑。
4、可比行业发展规律对比情况
光伏行业和风电行业都属于新能源领域，发展初期均依靠国家补贴政策扶持，同时经历了国家补贴退坡走向市场化的发展过程，且两者都有巨大的市场空间。因此光伏行业的发展规律与风电行业具有一定可比性，2010年-2023年，风电和光伏新增并网装机容量对比情况如下：
2011-2023年我国风电和光伏新增并网装机容量（GW）
2011年-2017年，光伏行业受国内外政策变动影响呈现周期性波动；2017年政府补贴大幅度下调，光伏行业迎来抢装潮；2018-2019年国家补贴退坡后，光伏行业迎来调整，装机量下降；2020年后，光伏行业历经2年调整后以来强势反弹，光伏行业迈入市场化的良性发展轨道后进入高速增长期。与光伏行业发展规律相似，风电行业在“抢装潮”后同样经历了2年的调整期后，于2023年迎来强势反弹，并且步入良性发展轨道。综上，国家补贴政策的退出和风电消纳矛盾的缓解，弱化了风电行业的周期属性，随着风电行业度电成本的持续下降，风电作为清洁能源的竞争优势逐步凸显，在我国能源结构转型带来的明确需求下，风电行业从周期性行业转为成长性行业，风电行业迈入市场化的良性发展轨道是2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因。
（二）风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性
根据前述分析，导致2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要因素为能源结构转型带来的市场需求、风电消纳能力的提升以及度电成本的降低，相关因素均为风电行业发展的长期趋势，2023年风电装机需求的强势反弹并非短期因素所致，未来风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性。
能源结构转型需求方面，2024年7月31日，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，要求大力发展非化石能源，加快西北风电光伏、
西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电。到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。2023年我国非石化能源消费比例为17.9%，风电作为我国能源结构转型的主要推动力，未来发展具有广阔前景。风电消纳能力方面，为进一步解决弃风限电问题，建立健全可再生能源电力消纳的保障机制，国家持续出台如《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等系列政策，此外，国家能源局推出可再生能源电力消纳责任权重制度，可再生能源消纳责任权重是约束性、强制性的指标要求，每年最低消纳责任权重将逐步提升以促进各省区优先消纳可再生能源并促使市场主体承担消纳责任，2024年全国可再生能源电力消纳责任权重预期目标平均值为17.71%，较2020年11.48%提升6.23%。未来随着碳达峰碳中和的目标节点越来越近，各省的消纳责任权重还会继续提升。截至2023年底，我国共建成投运38条特高压线路。其中，国家电网建成投运18条交流特高压，16条直流特高压；南方电网建成投运4条直流特高压。“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”。我国已将特高压和智能电网纳入重大项目规划，建设进度加快。输电通道的快速发展将推动新型电力系统构建，风电消纳并网能力将进一步得到提高。
风电度电成本方面，在大型化的趋势下，过去十年全球风电平均度电成本降幅超过60%，风电经济性显著提升，陆上风电的度电成本与煤电成本相比已经有较大竞争优势。海上风电的度电成本仍有进一步下降的空间，根据中国可再生能源学会风能专业委员会预测，通过扩大项目规模、提升输电水平、机组大型化降低风电项目造价、提升工程能力、漂浮式海上风电机组的批量运用以及运维成本的逐步降低，从2022年底到2030年，我国海上风电度电成本将降低19%~23%，从目前的0.33元/千瓦时下降至0.25元/千瓦时左右。从2024年完成情况来看，根据国家能源局发布的数据，2024年1-8月，我国风电新增并网装机容量为33.61GW，同比增长4.69GW，按照惯例，12月份是风电项目的集中并网月，2020年-2023年历年12月单月新增并网装机容量均超过当年全年新增并网装机容量的40%。因此按照目前的发展趋势，预期2024年
我国风电新增并网装机容量将继续保持增长。从2024年招标情况来看，2024年1-8月，全国风电招标累计公开招标统计数据已经高达95GW，已超过2023年全年国内风机招标量为86.4GW，根据招标情况，预期2025年也将是风电建设的高峰期。
综上，结合影响风电行业发展的主要因素和2024年已完成情况和招标情况，未来我国风电新增装机容量的增长趋势具有可持续性。
二、结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理
（一）报告期内标的公司毛利率变动的原因
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
主营业务毛利率
| 主营业务毛利率 | 13.33% | 14.03% | 17.11% |
其中：锻件销售
| 其中：锻件销售 | 13.26% | 13.98% | 17.05% |
受托加工
| 受托加工 | 34.95% | 33.65% | 40.87% |
其他业务毛利率
| 其他业务毛利率 | 1.31% | -1.44% | 2.15% |
综合毛利率
| 综合毛利率 | 12.26% | 12.80% | 15.77% |
标的公司产品按照“原材料成本+加工费”作为定价原则，报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因为随着风电行业进入“平价时代”，降本增效成为风电行业内的发展主旋律，下游行业的降本压力传导至上游，报告期内标的公司不同幅度的下调了主要客户的加工费，此外，还叠加了原材料价格变动、产量下降造成的单位成本提升等影响因素，具体如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
锻件单位价格
| 锻件单位价格 | 10.87 | 11.83 | 11.81 |
锻件单位成本
| 锻件单位成本 | 9.43 | 10.18 | 9.80 |
锻件销售毛利率
| 锻件销售毛利率 | 13.26% | 13.98% | 17.05% |
2023年度，主营业务毛利率下降3.07%，其中单位成本增加主要系受当期主
要原材料镍钢涨价影响，产品材料成本上涨，此外当期标的公司新增厂房与设备，折旧摊销费用等固定费用增长，而当期产品产量降低，因规模效应影响导致产品单位制造费用增加；而单位价格由于加工费的下调，增长幅度较小，综合导致当期主营业务毛利率下降。2024年度，主营业务毛利率下降0.7%，其中单位成本降低主要系当期原材料镍钢降价，产品材料成本下降以及标的公司产量提升导致单位制造费用降低。单位价格随着原材料降价而降低。由于原材料降价因素部分抵消了加工费下降对毛利率的不利影响，因此当期主营业务毛利率下降幅度较小。
（二）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性
影响预测期毛利率的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格、预测期单位成本，报告期内和预测期相关参数情况具体如下：
单位：万吨、元/千克
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-5月 | 2024年 6月-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
锻件产能
| 锻件产能 | 8.00 | 8.50 | 3.70 | 5.20 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
锻件销量
| 锻件销量 | 11.24 | 10.13 | 4.53 | 5.95 | 10.53 | 10.63 | 10.74 | 10.84 | 10.95 | 10.95 |
单位价格
| 单位价格 | 11.81 | 11.83 | 10.87 | 10.81 | 10.97 | 11.06 | 11.15 | 11.24 | 11.33 | 11.33 |
单位成本
| 单位成本 | 9.80 | 10.18 | 9.43 | 9.58 | 9.58 | 9.61 | 9.67 | 9.76 | 9.80 | 9.71 |
锻件销售
毛利率
| 锻件销售 毛利率 | 17.05% | 13.98% | 13.26% | 11.43% | 12.69% | 13.08% | 13.28% | 13.20% | 13.56% | 14.32% |
1、锻件产能的预测
报告期内，随着标的公司根据自身产能和经营状况在各工序陆续新增了机器设备，标的公司自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。基于当前市场及标的公司经营规划，通过合理的外协安排，标的公司现有产能可以满足当前订单和生产计划，预测期暂未考虑新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。
2、锻件销量的预测
根据“问题5/一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性问题”相关分析，随着国家补贴完全退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素逐步消除，风电行业已进入市场化良性发展轨道。标的公司预期未来风电年新增装机容量将呈现平稳增长趋势，从而将带动产品销量平稳增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，预测期内标的公司销量不超过报告期内标的公司的最高销量。综合考虑下游市场发展和标的公司产能情况，标的公司按照年增长率1%预测未来产品销量，具有合理性。
3、产品价格的预测
标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”的模式，标的公司与主要客户约定了调价机制，根据材料价格的变化情况定期调整销售价格，因此原材料的市场价格波动为公司产品价格的重要影响因素，标的公司产品的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，难以准确预测价格变化，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌。
加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升。
陆风风机中标价格（不含塔筒，元/KW）
数据来源：中信建投、各大发电集团招投标平台
目前，风电行业已进入市场化的良性发展轨道，由于存在相对刚性的市场需求，未来风机价格持续下降的可能性较低。然而为推动风电行业平均度电成本的下降，中国风电产业链将持续存在降本需求，因此未来风机价格也难以回到历史高位，预期未来风机价格将保持稳定，其中产业链龙头企业将在后续风电市场需求持续增长的背景下拥有一定的技术溢价能力。
受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，同时由于产业链共同面临的降本需求，标的公司预期加工费也难以回到历史高位，标的公司预期未来加工费将整体保持稳定，在下游风电行业需求持续增长下或会略有所增长。因此标的公司按照历史期间平均价格作为永续期的产品价格，预测期间内单价平稳增长的原则确定预测期产品单价，增长幅度较小，具有合理性。
4、产品成本的预测
报告期内导致标的公司产品成本变动的主要因素为原材料价格变动和单位制造费用的变动，若原材料价格保持稳定，随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期单位制造费用将逐步下降。由于原材料价格变化难以准确预测，因此标的公司按照与产品价格的变动同趋势的原则确定产品成本的变动，同时由于预测期加工费保持稳定和单位制造费用下降，预测期内标的公
司单位毛利逐步缓慢提升，具有合理性。综上，预测期内毛利率逐步提高的评估结果受销量预测情况、产品价格预测情况、产品成本预测情况综合影响导致，总体来说，风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升至2023年和2024年的平均水平，毛利率的评估结果具有合理性。
三、结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性
（一）未来风电行业发展趋势
随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。
根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。
中国风电产业发展周期化的主要驱动因素系国家风电补贴政策及消纳水平，2019 年以来，国家补贴逐渐退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，风电产业已具备健康可持续发展的客观基础，2023年
开始风电行业已步入良性发展轨道。具体分析参见本核查意见之“问题5/一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性”2023年度我国风力发电量占全社会总发电量比例约为9%。由于水电资源与核电开发进度受客观条件约束，从开发潜力和成本的角度看，我国电力供给缺口未来将主要依靠光伏与风电新增装机量来弥补。从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源足够支撑20亿千瓦以上风电装机。在“碳中和”“碳达峰”的经济社会战略目标下，风电产业作为实现该目标的重要方式之一，未来将保持良好的发展趋势。
（二）市场竞争格局
全球风电齿轮箱行业存在较高的技术壁垒，市场集中度高。根据全球风能理事会（GWEC）数据，风电齿轮箱行业全球排名前三的企业为南高齿、弗兰德、采埃孚，其中南高齿风电齿轮箱产品全球市场占有率持续多年超过30%。标的公司是南高齿、弗兰德、采埃孚等行业领先企业的长期主力供应商。风电齿轮箱锻件行业受下游风电齿轮箱行业影响，市场集中度较高，其中产能规模大和专业性强的企业主要包括海锅股份、江阴方圆和标的公司。标的公司长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，充分发挥专业化、规模化、集约化优势，集中力量突破特定领域的锻造技术难关，在锻造、热处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，具有行业领先的技术优势和市场地位。
（三）在手订单情况
截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额为3.48亿元，标的公司与主要客户签订年度框架协议，后续根据具体订单确定产品数量和产品价格，公司根据在手订单安排采购和生产计划。一般来说，在手订单为主要客户未来3个月的明确采购计划。因此，在手订单仅反映了短期的客户需求，未充分反映未来长
期的市场需求。2024年1-8月，标的公司完成销售收入8.94亿元，结合在手订单情况，预期全年营业收入将保持增长。
（四）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性
影响预测期收入的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格，具体如下：
单位：万吨、元/千克
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-5月 | 2024年 6月-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
锻件产能
| 锻件产能 | 8.00 | 8.50 | 3.70 | 5.20 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
锻件销量
| 锻件销量 | 11.24 | 10.13 | 4.53 | 5.95 | 10.53 | 10.63 | 10.74 | 10.84 | 10.95 | 10.95 |
锻件单价
| 锻件单价 | 11.81 | 11.83 | 10.87 | 10.81 | 10.97 | 11.06 | 11.15 | 11.24 | 11.33 | 11.33 |
锻件收入
| 锻件收入 | 13.17 | 11.85 | 4.87 | 6.43 | 11.54 | 11.76 | 11.97 | 12.19 | 12.41 | 12.41 |
其他收入
| 其他收入 | 1.33 | 1.06 | 0.49 | 0.64 | 1.15 | 1.17 | 1.19 | 1.21 | 1.23 | 1.23 |
营业收入
| 营业收入 | 14.51 | 12.91 | 5.36 | 7.07 | 12.69 | 12.93 | 13.16 | 13.40 | 13.64 | 13.64 |
上述指标中，锻件产能、锻件销量和锻件单价的选取依据及合理性参见本核查意见之“问题5/二/2、预测期相关参数、选取依据及预测值合理性”。
其他收入主要为废料销售收入，由于废料数量和产品产量之间具有匹配性，因此预测期其他业务收入根据历史期间其他业务收入占主营业务收入的比例确定预测值，具有合理性。
综上，随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性。
四、结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模报告期内，标的公司产能及产量情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（吨） | 37,000.00 | 85,000.00 | 80,000.00 |
| 产量（吨） | 43,759.32 | 99,979.28 | 114,897.51 |
| 产能利用率 | 118.27% | 117.62% | 143.62% |
注1：上述披露的产能，主要指标的公司核心工序产能，即锻造产能注2：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；注3：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。
报告期内，标的公司产能利用率相对饱和，2023年标的公司新建产线后，产能饱和情况以有所缓解。
预测期，标的公司产能及销量情况如下：
单位：万吨、元/千克
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-5月 | 2024年 6月-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
锻件产能
| 锻件产能 | 8.00 | 8.50 | 3.70 | 5.20 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
锻件销量
| 锻件销量 | 11.24 | 10.13 | 4.53 | 5.95 | 10.53 | 10.63 | 10.74 | 10.84 | 10.95 | 10.95 |
标的公司目前无在建以及拟建产能，预测期最高销量10.95万吨未超过现有产能下历史最高产量11.49万吨，通过与外协厂商适度灵活合作的方式，标的公司现有产能可满足预测期销量。
综上，预测期标的公司产能与收入规模匹配。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年我国风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因是：国家补贴政策的退出和风电消纳矛盾的缓解，弱化了风电行业的周期属性，随着风电行业度电成本的持续下降，风电作为清洁能源的竞争优势逐步凸显，在我国能源结构转型带来的明确需求下，风电行业从周期性行业转为成长性行业，风电行业迈入市
场化的良性发展轨道，相关影响因素具有可持续性；
2、风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升的评估结果具有合理性；
3、随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性；
4、标的公司目前无在建以及拟建产能，通过与外协厂商适度灵活合作的方式，标的公司现有产能可满足预测期销量，预测期标的公司产能与收入规模匹配。
问题6：关于协同效应与管控整合
报告书显示，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，风电装备业务报告期内销售占比为82.52%、84.26%、86.67%，呈上升趋势；而你公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，隧道掘进及其配套设备结构件作为第一大业务，最近三年销售占比分别为55.86%、40.12%、
42.91%，总体呈下降趋势。你公司称，本次交易形成的协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑协同效应。
此外，报告书“管理层讨论与分析”部分就本次交易后的整合管控作出了系列安排，在人员整合方面，标的公司董事会后续将由五名董事组成，你公司委派三名，葛艳明委派两名，总经理由葛艳明继续担任。
请你公司：
（1）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险；
（2）若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性；
（3）结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为49%、仍担任标的公司总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性。
请律师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复:
一、说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现，并测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险
（一）说明标的公司与上市公司协同效应的具体体现
公司与标的公司同属金属制品业，公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的金属结构件生产商，标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品。上市公司与标的公司在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，具体情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 |
主要生产基地
| 主要生产基地 | 湖南省湘潭市 | 江苏省常州市 |
主营业务
| 主营业务 | 大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售 | 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 |
应用行业
| 应用行业 | 隧道掘进 | 工程机械 | 风电 | 风电 | 工程机械 | 轨道交通 | 海洋工程 |
主要产品
| 主要产品 | 盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片 | 起重机车架、臂架及副臂、塔机结构件 | 风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘 | 主齿轮箱大齿轮、行星轮、太阳轮锻件；偏航变桨内齿圈、齿轮轴锻件 | 挖掘机轴套、齿圈、行星架锻件；盾构机传动轴锻件 | 车轴锻件、从动齿轮锻件 | 爬升齿轮锻件、支撑轴锻件 |
下游主要应用
产品
| 下游主要应用产品 | 盾构机 | 轮式、履带式和塔式起重机 | 风电整机 | 风电齿轮箱 | 挖掘机、起重机、盾构机等设备的传动部件 | 轨道交通设备的传动齿轮、转向架、车轮、车轴等部件 | 海洋钻井平台、大型起重船、铺管船、铺缆船及港口机械的爬升齿轮、支撑轴等部位 |
主要生
| 主要生 | 金属结构件设计及工艺开发、钣金 | 下料、锻造、热处理、粗加工、精加工、探伤检 |
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 |
产工艺
| 产工艺 | 加工、焊接、焊后去应力（热处理）、机加工、涂装前处理、涂装 | 测 |
主要客
户
| 主要客户 | 铁建重工 | 中联重科、三一集团 | 明阳智能、湘电股份、三一集团、中国中车、国电联合动力等 | 中国高速传动、弗兰德、采埃孚、杭齿前进、华建天恒、明阳智能等 | 中国高速传动、斯坦福机械、LARSENANDTOUBRO等 | 中国高速传动、VCST、立源机械、丹纳列车、中国中车等 | 振华重工、杭齿前进、MASSONMARINE、恒立液压、RENK等 |
客户类
型
| 客户类型 | 主要为整机制造商 | 主要为齿轮箱制造商和重型装备制造商 |
主要销售地域
| 主要销售地域 | 以华中地区为主 | 以华东地区为主 |
通过本次重组，公司与标的公司业务板块的协同效应主要体现在以下方面：
1、产业链横向延伸，丰富产品种类与结构
“增加可生产的产品种类，增强公司盈利能力和抗风险能力”一直是公司未来发展战略的重点之一。通过本次交易，一方面，公司产品体系将从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加强在风电及工程机械等领域的产品布局，为下游客户提供更为丰富的产品和服务。另一方面，双方深耕金属制造业，具有较强的产品技术开发经验，本次收购后公司将基于现有结构件业务积累的技术经验，结合锻件生产开发技术，具有衍生更多金属制品细分产品的可能性。
2、基于产品互补性，实现客户资源、市场互通及共享
鉴于产品种类差异和厂区所处地域的不同，上市公司与标的公司客户群体存在一定差异性，上市公司客户主要为华中地区整机制造商，而标的公司客户主要为华东地区齿轮箱制造商和重型装备制造商。但上市公司与标的公司产品下游应用终端（风电整机、起重机、盾构机等）和下游应用行业（风电、工程机械等）高度重叠，存在显著的互补优势。通过本次交易，双方将在巩固原有客户资源的基础上，利用金属结构件和金属锻件产品互补性和供应商资格认证经验等重组优势通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售
区域、客户群体的双向渗透。
3、经验交流促进业务协同，进一步提升产品市场竞争力
公司和金源装备均深耕金属制造业多年，拥有丰富的大型金属设备零部件研发生产管理经验，本次交易将促进双方经验交流，加强双方市场竞争力，具体如下：
生产工艺上，双方生产流程均涉及下料、热处理和机加工等多个环节，在相关生产工艺上均具有一定的生产经验积淀，未来双方可通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平，提升产品质量稳定性；技术研发上，双方均注重研发投入，具备较为成熟的研发团队以满足下游客户持续的研发定制需求。本次交易后，双方可共享产品开发经验，系统推进研发项目，坚持创新驱动，进一步夯实研发技术水平，探索生产方式自动化、智能化和数字化转变，加快设备更新、数字赋能、推动公司制造朝高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型，提升公司整体发展质量和效益，有效加强市场竞争力。
综上，本次重组系公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、工艺研发等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。
（二）测算分析本次交易后，上市公司主营业务是否会发生重大调整，风电装备是否会取代隧道掘进及其配套设备结构件业务而成为第一大业务，如是，请在“重大事项提示”部分充分提示风险
公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，产品重点应用于风力发电、工程机械、轨道交通等领域。金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，因此本次交易前后，公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售。
公司原有业务主要集中在隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域，本次重大资产收购后，公司将吸收标的公司在风电行业等业务领域的优质资源，大幅提升公司在风力发电领域金属制品市场影响力。因此，从合并层面来看，交易后上市公司产品收入对应下游应用领域结构存在一定变化，其中风力发电领域产品收入将得到大幅提升。报告期内本次交易前后公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | |||
| 重组前 | 重组后 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 隧道掘进领域 | 12,986.20 | 53.17% | 12,986.20 | 17.73% |
| 工程机械领域 | 4,967.64 | 20.34% | 8,904.03 | 12.16% |
| 风力发电领域 | 6,138.36 | 25.13% | 48,443.45 | 66.14% |
| 轨道交通领域 | - | 0.00% | 1,386.98 | 1.89% |
| 海洋工程领域 | - | 0.00% | 903.18 | 1.23% |
| 其他 | 333.31 | 1.36% | 455.17 | 0.62% |
| 受托加工 | - | 0.00% | 160.79 | 0.22% |
| 合计 | 24,425.52 | 100.00% | 73,239.80 | 100.00% |
| 项目 | 2023年度 | |||
| 重组前 | 重组后 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 隧道掘进领域 | 35,219.14 | 45.90% | 35,219.14 | 18.00% |
| 工程机械领域 | 15,449.08 | 20.13% | 25,535.78 | 13.05% |
| 风力发电领域 | 21,244.88 | 27.68% | 121,414.42 | 62.07% |
| 轨道交通领域 | - | 0.00% | 2,992.57 | 1.53% |
| 海洋工程领域 | - | 0.00% | 5,015.31 | 2.56% |
| 其他 | 4,825.38 | 6.29% | 5,106.45 | 2.61% |
| 受托加工 | - | 0.00% | 336.67 | 0.17% |
| 合计 | 76,738.48 | 100.00% | 195,620.34 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | |||
| 重组前 | 重组后 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 隧道掘进领域 | 33,420.59 | 43.41% | 33,420.59 | 15.99% |
| 工程机械领域 | 24,822.30 | 32.24% | 36,827.61 | 17.61% |
风力发电领域
| 风力发电领域 | 13,425.50 | 17.44% | 122,418.25 | 58.55% |
| 轨道交通领域 | - | 0.00% | 2,292.77 | 1.10% |
| 海洋工程领域 | - | 0.00% | 8,132.41 | 3.89% |
| 其他 | 5,326.34 | 6.92% | 5,640.89 | 2.70% |
| 受托加工 | - | 0.00% | 339.72 | 0.16% |
| 合计 | 76,994.72 | 100.00% | 209,072.24 | 100.00% |
注：隧道掘进领域收入=隧道掘进及其配套设备结构件收入；工程机械领域收入=工程机械设备结构件收入+工程机械锻件收入；风力发电领域收入=风力发电设备结构件收入+风电装备锻件收入；轨道交通领域=轨道交通锻件收入；海洋工程领域收入=海洋工程锻件收入；其他收入=其他行业结构件收入+其他行业锻件收入；受托加工收入=锻件受托加工收入
由上表可知，本次交易前，公司第一大产品应用领域为隧道掘进领域，风力发电业务仅次于隧道掘进业务，亦是公司主要业务方向，公司在风电领域已积累并具备了一定的品牌效应及客户资源。本次交易后，受益于标的公司在风力发电领域的收入贡献，公司风力发电领域产品收入将大幅提升，成为公司下游产品第一大应用领域。公司将充分利用自身积累的风电行业经营经验，并发挥业务协同效应，有效整合标的公司在风电相关领域的核心资源，增强公司在风力发电领域的竞争优势，加强公司市场竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。相关整合措施参见本核查意见之 “问题6/二/（二）/2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力”
针对公司收入下游应用领域结构改变可能产生的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出充分风险提示，具体内容如下：
“（八）本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险
本次交易完成前后，公司主营业务收入按下游应用领域分类结构将发生一定变化。本次交易前，隧道掘进为公司产品收入占比最高的下游应用领域，报告期内隧道掘进及其配套设备结构件收入分别为33,420.59万元、35,219.14万元和12,986.20万元，占主营业务收入比例分别为43.41%、45.90%和53.17%。本次交易后，风力发电领域将成为公司收入占比最高的下游应用领域，报告期内风力发电领域锻件和结构件收入分别为122,418.25万元、121,414.42万元和48,443.45万元，占主营业务收入比例分别为58.55%、62.07%和66.14%。未来，
若宏观经济形势、公司产品下游应用领域行业政策及市场发生不利变化，或本次交易完成后公司未妥善整合自身及标的公司优势资源，无法充分发挥产品和业务互补协同效应，则在公司产品收入下游应用领域结构调整的过程中，可能造成公司产品产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。”
二、若本次交易后上市公司形成多主业的，说明在调整主营业务等方面作出的具体安排或承诺，以及为保证主营业务稳定拟采取的具体措施及其有效性
（一）本次交易后，公司未形成多主业，业务整合后公司将充分发挥协同效应，灵活满足市场需求
公司和标的公司同属于金属制品业。本次交易前，上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。本次交易后，公司将吸收标的公司在风力发电领域产品与业务资源，提升公司原有风电领域金属制品市场影响力。本次交易仅涉及公司产品收入对应下游应用领域结构变化，主营业务仍为金属制品研发、生产与销售，因此本次交易前后公司主营业务未发生重大调整，不会因本次交易形成多主业经营。
本次交易后，公司将进一步扩大经营规模，丰富产品种类、扩展下游客户资源，产品收入下游应用领域结构存在调整，但公司仍将聚焦金属制品业，并拟通过管理架构设置、生产经营规范化管理、内控制度流程统一等多种具体有效措施稳步推进整合过程，在巩固双方优势资源的基础上最大程度发挥协同效应，并结合产品下游应用领域行业政策和需求情况，调配业务资源，灵活满足市场需求，保证主营业务稳定的同时实现经营规模的发展。
（二）稳定主营业务的具体措施及其有效性
本次交易系公司基于加强产品开发、市场开拓力度和提升生产自动化水平的战略规划，通过收购金源装备51%股权获得金源装备控制权，推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。公司将从有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展的角度，在保持上市公司生产经营活动正常稳步进行，持续提升经营业绩的前提下，稳步推进本次交易完成后的整合并保持公司主营业务稳定，具体措施如下：
1、立足主业，规范使用募集资金推动主营产品升级
金属制品业数字化、智能化发展是当前制造业智能化转型的重要方向之一。2023年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》提出“到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和竞争力进一步巩固增强。”公司作为国内大型专用设备金属结构件生产商，与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系。公司在经营发展过程中抓住上市契机，于2023年成功上市登陆资本市场，围绕主营业务募集资金投入智能制造基地建设项目、生产基地自动化改造项目，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规规定有序推进募投项目的建设及实施，从而进一步提升公司的产品设计研发能力和自产能力，扩大公司各类产品经营规模，保持并提升公司在行业中的竞争优势。
2、整合标的公司业务资源，提升市场竞争力
为保证充分发挥产业整合和业务协同效应，一方面，公司充分认可标的公司管理及研发团队的管理水平和专业能力，在本次交易后将保持标的公司独立法人地位，保证标的公司经营管理团队主要成员的稳定性以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，从而保障标的公司市场地位，延续标的公司竞争优势。另一方面，公司将根据整体发展战略以及标的公司自身发展需求，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，促进上市公司与标的公司研发人员、采购人员、销售人员的交流，以最大限度保证本次重组平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。具体整合措施如下：
项目
| 项目 | 具体方面 | 具体措施 |
| 人员管控整合方面 | 经营决策方面 | 交易完成后，金源装备董事会由5名董事组成，其中公司将委派3名人员担任董事，并且金源装备董事长将由公司委派的董事担任，确保公司对标的公司董事会的控制； 公司监事会由三名监事组成，其中公司可委派一名监事担任监事会主席，负责监督管理公司日常经营活动。 |
| 核心管理人员方面 | 除财务负责人外，金源装备核心管理技术团队将保持稳定，确保金源装备正常稳定经营。 | |
| 团队建设方面 | 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系内，人员管理将按照上市公司相关标准并结合标的公司自身情况统一管理。同时上市公司将以自身的人力资源体系为基础结合标的公司情况，为金源装备培养战略性、专业化人才队伍提供资源支撑。 | |
| 财务管控整合方面 | 财务管理方面 | 交易完成后，公司将委派财务人员出任标的公司财务负责人及出纳，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，通过合理的内部授权等措施接受上市公司的统一管理，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。 |
| 重大资金使用方面 | 公司委派人员担任金源装备董事会董事长并对金源装备董事会拥有控制力，金源装备董事会审议对外投资以及1,000万元以上固定资产投资事项需经过金源装备董事会审议并形成董事会决议后方可实施。金源装备500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施，公司对金源装备重大资金使用享有决定权。 | |
| 其他资金方面 | 公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持金源装备业务的发展，使金源装备充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。 | |
| 业务管控整合方面 | 工艺研发方面 | 上市公司与标的公司产品同属金属制品，在工艺流程上均涉及下料、热处理和机加工等多个环节，双方将加强金属制品工艺经验交流，进一步夯实金属制品工艺技术，提升产品品质。 |
| 销售方面 | 鉴于公司和标的公司下游应用领域具有一定的重合性，双方将通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。 | |
| 资产管控整合方面 | - | 交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，并继续保持资产独立性，但对外投资、重大固定资产投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。上市公司将把标的公司资产纳入一体化管理体系，凭借自身既有资源优势、管理经验，结合标的公司业务特点和发展需要，确保其拥有与生产经营相匹配的资产的同时，进一步优化资源配置，提高资产使用效率。 |
项目
| 项目 | 具体方面 | 具体措施 |
| 机构管控整合方面 | - | 交易完成后，金源装备将继续保持独立法人地位，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。 |
3、充分发挥上市公司综合优势，巩固金属制品业龙头地位
未来，公司将继续聚焦主业，充分发挥上市公司综合优势，积极利用资本市场融资功能，通过多层次资本市场工具，综合运用债务与权益类融资工具，募集经营所需资金，并根据公司战略发展规划，重点关注公司熟悉和擅长的领域通过自建、收购等方式强链补链，加强公司在金属制品业的龙头地位，提升公司盈利能力和抗风险能力，为公司未来可持续发展创造条件。综上，本次交易系基于公司战略规划进行的外延式并购，交易前后公司主营业务未发生变化，且公司未来将继续牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，聚焦主业，稳健经营，通过多项有效措施保证主营业务稳定性。
三、结合交易对手方之一葛艳明交易后持股比例为49%、仍担任标的公司总经理、母子公司异地经营、公司章程设置等因素，说明本次交易后对标的公司进行管控、整合相关措施的可实现性
本次交易完成后，公司取得金源装备51%的股权，金源装备将成为公司控股子公司纳入合并报表。针对标的公司的管控、整合，公司拟采取如下措施：
| 序号 | 核心要素 | 交易完成后标的公司具体情况 | 交易完成后上市公司对标的公司管控与整合 |
| 1 | 股权结构 | 公司持有金源装备51%股权，葛艳明持有49%股权 | 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权及相应表决权，对标的公司形成控制力； 葛艳明持有标的公司49%股权主要系葛艳明作为标的公司原控股股东、实际控制人，对于标的公司经营管理和风力发电、工程机械等领域有着较为深刻的理解，保留其股权可通过葛艳明继续稳定标的公司现有业务顺利运营，为后续上市公司和标的公司整合平稳过渡奠定基础。 |
序号
| 序号 | 核心要素 | 交易完成后标的公司具体情况 | 交易完成后上市公司对标的公司管控与整合 |
| 2 | 管理架构 | 标的公司将从股份公司变为有限责任公司，葛艳明担任标的公司总经理 | 公司委派财务人员出任标的公司的财务负责人及出纳，委派人员担任标的公司监事会主席，系基于全面参与、监督标的公司日常经营、重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项，以保证标的公司承诺期业绩的真实性，防止出现标的公司失控或财务舞弊等情况。 |
| 3 | 生产经营 | 公司将形成华中、华东双区域管理运营 | 同时，公司将促进公司与标的公司研发人员、采购人员、销售人员的交流，加强核心人才的引进，保证公司与标的公司业务、人员的顺利过渡整合。 |
| 4 | 公司章程 | 标的公司将由股份公司变更为有限责任公司，根据上市公司管理体系并结合标的公司实际情况修订公司章程，规范公司运作 | 根据标的公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划，选举更换非职工代表担任的董事、监事，审议批准公司年度预算、决算方案及利润分配等重大事项等。董事会决定公司的经营计划和投资方案、制定年度财务预算方案、决算方案，制定利润分配方案和弥补亏损方案，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等；监事会有权检查标的公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等权力； 本次交易完成后，标的公司将变更为有限责任公司，上市公司享有标的公司51%的股东表决权，足以对标的公司股东大会的决议产生决定性影响，上市公司能在标的公司股东大会层面控制标的公司的重大事项决策；上市公司将通过提名过半数以上的董事，在董事会层面控制标的公司的重大经营决策；上市公司将委派人员担任标的公司监事会主席，在监事会层面监督标的公司在符合上市公司管理制度和标的公司实际业务需求的前提下规范化运作。 |
综上，本次交易完成后，公司作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司经营管理的有效控制，同时通过保留葛艳明总经理岗位和其持有的标的公司股权，保证标的公司经营管理团队主要成员稳定性等方式确保公司和标的公司未来在业务、资源等方面整合上的顺利过渡，充分发挥本次并购的协同效应，提升公司未来盈利能力和抗风险能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与标的公司同属金属制品业，双方在产品种类、下游应用领域、客户资源等方面存在一定互补性和差异性，本次交易完成后双方将丰富产品种类与结构、共享客户资源、市场互通、交流工艺与研发经验，因此本次交易有助于双方业务发挥协同效应；
2、本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大调整，均为大型、异形等高端金属制品生产、研发及销售，但产品收入下游应用领域结构将发生调整，风力发电领域业务收入将成为公司第一大业务收入。上市公司已补充披露本次交易完成后产品收入下游应用领域结构调整的风险；
3、本次交易完成后，公司未形成多主业态势，将通过多种措施整合上市公司与标的公司业务资源，并充分发挥协同效应灵活满足市场需求；
4、公司将聚焦主业，严格按照相关法律法规相关要求，规范使用募集资金，推动募投项目稳步顺利推进，整合标的公司业务资源，提升市场竞争力，并充分发挥上市公司综合优势，巩固并加强金属制品业领先地位，保证主营业务稳定；
5、本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，能够在股权结构、管理架构、生产经营、公司章程等关键方面保证对标的公司生产经营管理、决策程序有效监督与管控，整合相关措施具备可实现性。
问题7：关于业绩承诺补偿与业绩奖励业绩承诺方面，根据报告书，你公司（甲方）与交易对手方之一葛艳明（乙方，即业绩承诺方）签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中约定：一是乙方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准，以下简称“扣非净利润”），业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除；二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价；三是乙方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内支付现金。报告书同时显示，本次交易的支付安排分“两步走”：一是在《股权收购协议》生效且你公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%，二是在标的公司过户至你公司名下后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。业绩奖励方面，若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺的扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述奖励金额不超过乙方在本次交易中取得的对价总额的20%；除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%将作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。请你公司：
（1）说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；
（2）说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；
（3）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未
能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；
（4）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司的利益；
（5）补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义；
（6）列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（7）说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过超额业绩100%或者本次交易作价20%的情况。
会计师对问题（1）（2）（6），律师对问题（5），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；
（一）业绩承诺目标2.5亿元的测算依据
2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.5亿元的业绩承诺目标系交易双方根据标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、现有生产经营等综合因素对未来业绩作出的合理预期，系基于公平、公正、平等原则的商业化谈判结果。
1、标的公司历史经营业绩总体相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
营业收入
| 营业收入 | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 | 116,085.06 | 126,293.02 | 97,561.20 |
净利润
| 净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 | 11,891.12 | 11,948.09 | 7,691.56 |
扣非净利润
| 扣非净利润 | 3,391.66 | 8,428.51 | 10,225.63 | 11,682.67 | 11,935.26 | 7,233.30 |
注：标的公司2022年、2023年和2024年1-5月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年、2020年和2019年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2019年至2020年，公司经营业绩增长较快，主要系受风电“抢装潮”政策利好影响；2021年起，“抢装潮”过后短期内风电行业需求透支，标的公司业绩存在一定的下滑趋势，至2023年标的公司扣非净利润处于近五年最低水平，2024年起，随着以大换小及风电下乡政策相关政策的相继落地，风电行业装机需求迎来一定修复，2024年1-5月，标的公司已实现扣非净利润3,391.66万元，且标的公司期末在手订单金额约为3.52亿元，预计全年净利润不存在大幅下降的风险。标的公司净利润变动趋势与营业收入基本保持一致，随市场行情变化而波动，总体保持良好稳定的盈利状态，鉴于2023年度及2024年度起标的公司经营业绩已趋于稳定，本次设置业绩承诺目标2.5亿元与标的公司历史经营业绩情况及现有盈利能力相匹配。
2、风电行业保持长期向好的基本发展趋势，短期内标的公司盈利能力相对稳定
（1）全球风电行业市场前景乐观，预测新增装机容量保持持续增长趋势
随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。
数据来源：GWEC
（2）中国风电保持良好的发展趋势，利好政策频繁出台
能源转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2022年6月，国家发改委、国家能源局等多部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，明确“十四五”期间，风电发电量实现翻倍，2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。上述政策的落实有助于拉动风电行业的资本投入，进而带动锻造行业需求长期保持增长趋势。基于风电行业长期向好的发展趋势，且随着“抢装潮”对装机量透支的影响减弱，短期内标的公司经营业绩预计相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力。
3、业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相近，具体承诺目标与预测值比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测扣非净利润 | 业绩承诺目标 |
2025年度
| 2025年度 | 7,833.15 | 三年累计实现扣非净利润不 |
39.1
40.6
45.0
36.0
51.7
63.8
54.9
53.5
50.7
60.8
95.3
93.6
77.6
116.6
131.0
148.0
159.0
171.0
182.0
-50%0%50%100%150%200%
201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024E2025E2026E2027E2028E
全球风电年新增装机容量同比增长
项目
| 项目 | 预测扣非净利润 | 业绩承诺目标 |
2026年度
| 2026年度 | 8,395.25 | 低于2.5亿元 |
| 2027年度 | 8,835.68 | |
| 合计 | 25,064.08 |
资产评估报告盈利预测同样以标的公司历史经营数据为基础，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，结合评估假设及盈利预测参数测算而成，具有一定的参考意义。评估报告预测期相关参数、选取依据及预测值合理性参见本回复之“问题5/二/（二）”。本次资产评估收益法评估结果为127,748.58万元，与最终估值差异较小，本次业绩承诺设置与盈利预测相匹配亦符合本次交易标的公司整体估值的合理性。
4、本次业绩承诺设置系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果
本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。本次交易方案中约定的业绩承诺和补偿安排系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果，本次业绩承诺和补偿安排兼顾了上市公司股东利益保障及标的公司业绩承诺的可实现性，具备合理性。
综上，标的公司具有稳定的持续经营能力，短期内风电行业政策及市场规模预计将保持稳定增长。综合标的公司历史经营业绩表现、所属行业发展趋势和现有生产经营状况，本次交易资产评估报告的盈利预测结果及本次业绩承诺和补偿安排的设置原因等因素，交易双方商业化谈判的业绩承诺目标三年累计扣非净利润2.5亿元具有合理性和可实现性。
（二）补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）
1、新建项目的定义
根据交易双方根据公平、自愿原则商业化谈判的《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元，其中业绩承诺期内标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。该新建项目是指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建
或技改项目（不包括日常机器设备的更新换代的资本性支出项目）。
2、标的公司暂无新建项目规划
截至本核查意见出具日，基于标的公司当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司董事会会根据市场形势及经营规划审慎决策，审议相关投资事项。届时相关新建项目的折旧摊销会在业绩承诺中予以扣除。
3、报告期内新建项目的折旧摊销情况
报告期内标的公司存在高速重载齿轮零部件精密加工项目、屋顶4.5兆瓦分布式光伏发电项目等新建项目，2023年度和2024年1-5月的折旧摊销金额分别为168.41万元和169.31万元。若予以扣除，则报告期内扣非净利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
扣非净利润
| 扣非净利润 | 3,391.66 | 8,428.51 | 10,225.63 |
“新建项目”折旧摊销
| “新建项目”折旧摊销 | 169.31 | 168.41 | - |
扣除后利润情况
| 扣除后利润情况 | 3,535.57 | 8,571.66 | 10,225.63 |
上述项目已于报告期内竣工，且不属于《业绩承诺与补偿协议》约定的新建项目范畴，其未来期间的折旧摊销金额无需在承诺业绩实现情况中予以扣除。
以上内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺和业绩补偿”补充披露。
二、说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；
根据现有产能和经营规划，标的公司和上市公司目前暂不存在针对标的公司
开展新建投资项目的计划。但由于受市场环境、行业动向等因素的影响，未来标的公司仍存在新建项目投资以适应下游客户需求扩张的可能。由于业绩承诺期限较短，如开展新建项目投资建设，业绩承诺期内项目仍处于建设周期或运营初期，虽然新建项目可能带来长期收益，但产能释放需要一定时间周期，短期内产生的利润有限，如计算折旧和摊销，将对标的公司实现承诺业绩构成重大不利影响，进而影响标的公司的投资决策。经交易各方协商一致同意，为充分把握市场机遇，适应行业动态，满足产业发展的长期战略，将新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益。
三、在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；
（一）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因
结合函询交易对手方的情况，本次交易业绩承诺方仅包括葛艳明，其他交易对手方不做承诺的原因分析如下：
1、本次交易对方无需强制进行业绩承诺，业绩承诺安排系商业化谈判结果
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方为标的公司实际控制人葛艳明。
2、葛艳明作为实际控制人和总经理，具备业绩承诺和业绩补偿能力
葛艳明系标的公司实际控制人和总经理，对标的公司制定公司发展战略规划、客户资源开发和维护、生产经营和技术开发具有关键性的决策作用，对标的公司的业绩实现具有实质性影响。同时，作为实际控制人，在本次交易中获得最多现金对价。综合考虑业绩贡献度和业绩补偿履约能力，其承担业绩承诺和补偿义务具有合理性和可行性。
3、其他交易对方未安排业绩承诺的原因及合理性
本次交易结束后，除葛艳明外，其余交易对方不再持有标的公司股份。其他交易对方中机构投资者系财务投资者，交易完成前后均未参与标的公司日常经营管理，不承担业绩承诺责任具有合理性。
袁志伟、徐涛、王远林虽担任标的公司董事、高级管理人员，但一方面，此三人本次交易前持有的标的公司股权数量分别为63.00万股、25.20万股和18.00万股，占本次交易总交易额比例分别为1.26%、0.50%和0.36%，股份数量和交易金额占比较低。
另一方面，袁志伟已达到法定退休年龄，未来工作精力具有不确定性。王远林作为董事会秘书，主要负责投资者关系管理等公司治理工作，对公司经营业绩直接影响较小。徐涛作为财务总监，对公司贡献主要体现在财务规划、资金管理与风险控制等方面，涉及业绩相关事项的决策权有限。此外根据协议约定，本次交易结束后上市公司将委派财务人员出任标的公司的财务负责人。因此，袁志伟、徐涛和王远林未安排业绩承诺具有合理性。
综上，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。本次业绩承诺补偿系市场化原则下商业谈判的结果，其他交易方在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，不参与业绩承诺和补偿安排具有合理性。
（二）就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中作出充分风险提示，具体内容如下：
“（九）业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险本次交易中，为有效保护上市公司及投资者的利益，交易对方之一葛艳明进行了业绩补偿承诺，而其他交易对方未进行业绩补偿承诺。前述设置主要系综合考虑交易对方对标的公司生产经营的决策影响能力及各方利益，经商业化谈判协商的结果。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险，提请广大投资者注意相关风险。”
四、说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司的利益；
（一）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑
本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，相应不设置分期付款的主要考虑具体分析如下：
1、本次交易对方无需强制进行业绩承诺，业绩承诺安排及支付安排系商业化谈判结果
本次交易对方无需强制进行业绩承诺，具体原因参见本题之“三/（一）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因”。
为更好的保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方协商谈判，葛艳明和上市公司约定了业绩承诺和补偿安排，但相应在股权转让款支付安排上未进一步要求分期付款，符合商业谈判逻辑。
2、本次交易的支付安排已充分考虑股权交割及相关资产落实风险
根据《股权收购协议》，上市公司会在本次交易股权过户完毕后支付完全部
股权转让款，避免支付款项后无法交割的风险；同时针对标的公司尚未取得的拆迁补偿款，上市公司与交易对方葛艳明在股权转让款支付安排上充分考虑了拆迁补偿款无法及时取得的风险，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，待后续目标公司收到全部拆迁补偿款后支付给葛艳明预留股权转让款。综上，本次交易的支付安排已充分考虑了本次标的资产股权交割及相关资产落实的风险。
3、若承诺业绩未实现，业绩承诺方具备履约能力
业绩承诺方葛艳明历史信用情况良好，具备履约能力，同时其持有标的公司49%股权具有较高价值，可作为业绩承诺补偿履约的保障，具体内容参见本题之“四/（二）交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施”。
4、市场同类案例分析
经查询市场上现金收购案例，相关支付安排和业绩承诺期安排情况如下所示：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估方法 | 支付安排 | 业绩承诺安排 |
华人健康
| 华人健康 | 舟山里肯60%股权 | 收益法 | 2、本次交易交割完成后5个工作日内，支付收购价款的30%； 3、本次交易完成工商变更登记后5个工作日内，支付收购价款的30%； 4、本次交易完成工商变更登记届满6个月内，向交易对方支付收购价款的10%。 | 1、业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度 2、如触发业绩补偿，在有关机构出具年度专项报告出具15日内，明确现金补偿方案并通知，自通知送达之日起30日内足额支付补偿金。 |
越博退
| 越博退 | 深圳华灏51%股权 | 收益法 | 1、于股权转让协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先决条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%； | 1、业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2020 年、 2021 年和 2022 年； 2、业绩承诺期限届满后，依 |
上市公司
| 上市公司 | 交易标的 | 评估方法 | 支付安排 | 业绩承诺安排 |
2、于标的股权的工商变更登
记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让款。
| 2、于标的股权的工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让款。 | 据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若存在业绩承诺补偿的， 补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。 |
如上所示，华人健康、越博退的收购交易方案中存在业绩承诺补偿安排的情况，其中款项支付安排主要以股权交割为关键时点，未以业绩承诺安排分期付款，与本次交易方案相关安排基本一致，具有商业合理性。
（二）交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施
1、业绩补偿方具备完整的履约能力
本次交易中，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易扣除相关税费后实际获得的交易对价。业绩承诺方所取得对价可以覆盖业绩补偿上限，业绩补偿具有可行性。
根据与业绩承诺方葛艳明的沟通，取得交易对价后，其短期内未有明确的大额投资或使用计划，可以保持相对充裕的现金流以确保业绩补偿履约能力。
2、业绩补偿方信用情况良好
根据中国人民银行征信中心和常州市公安局政务服务管理支队出具的个人信用报告和相关合规证明，以及中国执行信息公开网等公开信息查询情况，葛艳明信用情况良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
3、标的公司经营稳定性具有保障，剩余股份预计仍具有较高价值
标的公司在风电用高速重载齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位，具有稳定的持续经营能力。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。
按照《资产评估报告》资产基础法评估结果，业绩补偿方葛艳明持有的标的公司剩余49%股权价值为61,278.00万元，足以覆盖本次业绩补偿上限。此外，上市公司对标的公司剩余 49%股权拥有优先收购权，在业绩承诺期内，葛艳明不得将所持标的公司股权出售给第三方。如本次业绩承诺未实现，葛艳明剩余股权仍拥有较高价值，极端情况下可以通过处置股份的形式进行业绩补偿，将为业绩承诺履约带来重要保障。
（三）相关交易安排可以充分保护上市公司的利益
标的公司长期从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，拥有稳定持续经营能力，主要下游应用领域得到有力的政策支持，未来有良好的发展机遇，且与上市公司在产品、市场拓展和生产技术存在显著的协同效应。本次交易完成后，上市公司将获取标的公司控制权，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全部股东利益。
本次交易定价采用资产基础法评估结果为重要参考依据，在非强制性规定前提下自愿设置业绩承诺和业绩补偿安排，支付安排存在市场相似案例。综上所述，本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，支付安排已充分考虑股权交割及相关资产落实风险，业绩承诺方信用情况和履约能力良好，可以充分保护上市公司的利益。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，相关交易安排已经独立董事事前审核，并经董事会、监事会审议通过。后续在召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以充分保障股东的合法权益。
五、补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义
（一）业绩承诺专项审核意见出具时间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。……
……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对手非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论，因此本次交易不适用“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”的规定。经上市公司和业绩承诺方友好协商，业绩补偿每年不单独测算，业绩承诺期限届满后，上市公司将在2027年年度报告中披露标的公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核意见。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，未来将依据上市公司《财务管理制度》及《信息披露事务管理制度》等管理制度，由上市公司安排统一进行年度审计工作，并根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法规履行信息披露义务。
（二）自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义
经上市公司自查《业绩承诺与补偿协议》中补偿实施及违约责任承担条款，上市公司与葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对会计师出具专项审核意见、补偿书面通知的实施及时限要求等进行了补充说明，具体补偿实施及违约责任承担条款如下所示：
1、补偿实施
业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十
（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。
2、违约责任
如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。
3、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，本次交易方案系各方商业化谈判的结果，经自查并补充说明后，补偿实施及违约责任承担条款明确、可行、无歧义，不存在重大潜在争议。
六、列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责
标的公司经营管理层主要人员、职务及主要职责如下表所示：
| 项目 | 职务 | 主要职责 |
葛艳明
| 葛艳明 | 总经理 | 负责标的公司决策和重要工作部署 |
袁志伟
| 袁志伟 | 副总经理 | 负责标的公司生产和研发工作 |
项目
| 项目 | 职务 | 主要职责 |
汪新华
| 汪新华 | 副总经理 | 负责标的公司销售工作 |
徐涛
| 徐涛 | 财务总监 | 负责标的公司财务管理工作 |
王远林
| 王远林 | 副总经理、董事会秘书 | 负责标的公司信息披露、三会筹备及项目申报管理等工作 |
宋建强
| 宋建强 | 质量总监 | 负责产品质量管理工作 |
袁宇良
| 袁宇良 | 分厂厂长 | 负责车间生产管理工作 |
蒋志强
| 蒋志强 | 总经理助理 | 负责信息系统建设工作 |
注：后续进行超额业绩奖励时，标的公司管理团队及受激励团队的具体人员范围及名单可能进行调整，从而可能与上述名单存在差异。
（二）业绩奖励设置原因、依据及合理性
1、业绩奖励原因
业绩奖励安排作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，符合上市公司及全体投资者的利益。
2、业绩奖励依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议为依据。
3、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（三）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、业绩奖励相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
2、对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况” 之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励”中补充披露业绩奖励设置原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
七、说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过超额业绩100%或者本次交易作价20%的情况
（一）业绩奖励包含政府补助的原因及合规性
1、政府补助专项奖励系基于经营管理活动的额外补充，有利于保持标的公司竞争力
标的公司获取的政府补助主要系地方政府和国家部委为实现高质量经济发展而提供给优质企业的各类专项奖励。业绩承诺期内新取得的政府补助与标的公司经营管理活动密切相关，系对经营管理活动的额外补充。上市公司将其作为现金奖励有利于推动标的公司响应相关政策，持续开展技术创新、产品研发和项目投资等活动，保持市场竞争力。
2、政府补助奖励设置系商业化谈判结果，亦符合市场交易惯例
政府补助现金奖励设置系交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成的商业化谈判结果，亦符合上市公司并购重组交易惯例，相关市场案例如下：
| 上市公司 | 业绩奖励约定 |
| 中密控股 | 业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额超过累计承诺净利润金额，甲方同意按照超额部分（累计实际净利润累计承诺利润）的50%以及累计获得的政府补助超过450万元部分的10%对《管理团队及核心员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励 |
| 东风股份 | 补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩30%+当期合并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴50% |
| 唐人神 | 若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付 |
| 康达新材 | 将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励 |
综上，本次交易的业绩奖励方案充分考虑了上市公司全体股东利益、标的公司经营管理团队激励效果和标的公司可持续发展等多项因素，符合市场交易惯例，合理合规。
（二）业绩奖励总额不会超过超额业绩100%或者本次交易作价20%
业绩承诺期内新取得的政府补助亦属于业绩奖励范畴，适用《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，即业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。
为避免歧义，上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励” 及“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”之“（二）合同主要内容”补充披露相关内容，具体如下：
“业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。”
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺目标系结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势等因素综合确定，与资产评估报告的盈利预测结果相匹配，具有合理性；
2、经交易各方协商一致，新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，出于新建项目短期对利润影响较大的考量，系交易各方协商谈判的结果，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益；
3、本次交易业绩承诺补偿系市场化原则下商业谈判的结果，其他交易方在本次交易前后对标的公司决策事项影响能力较低，不参与业绩承诺和补偿安排具有合理性；
4、本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排系交易各方经平等自愿协商、根据市场化原则商业谈判而达成的一致意见，业绩补偿方具备足够的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施；
5、本次交易业绩承诺已明确专项审核意见出具时间、自查补偿实施及违约责任承担条款，相关条款明确、可行、无歧义，不存在重大潜在争议；
6、本次交易业绩奖励系市场化商业谈判结果，以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，具有合理性，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响；
7、政府补助专项奖励系基于经营管理活动的额外补充，有利于保持标的公司市场竞争力，业绩奖励总额不会超过超额业绩100%或者本次交易作价20%，
符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。
问题8：关于客户依赖及坏账计提
报告书显示，标的公司报告期内对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、74.36%和76.40%，其中对第一大客户中国高速传动设备集团有限公司（以下简称“中国高速传动”，同一控制下主体合并计算销售额）的销售占比为52.02%、51.68%和58.52%。此外，2023年下半年，标的公司同意南京高速齿轮制造有限公司及其附属公司（以下简称“南高齿”，为中国高速传动子公司）提出的延长信用期1个月的申请，并称不存在主动放宽信用期促进销售的情形。标的公司对主要客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，即标的公司将商品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认收入。报告书同时显示，标的公司报告期内营业收入持续下滑，而应收账款余额逐渐增加。同时，标的公司报告期内坏账准备计提比例分别为7.31%、2.83%、2.79%；1年以内应收账款坏账计提比例为1.00%，远低于同行业可比公司平均水平，你公司称系主要客户占比较高且基本稳定，均为行业内知名企业，有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史还款良好，且标的公司1年以内的应收款迁徙率较低所致。请你公司：
（1）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因；
（2）说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；
（3）在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎；
（4）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账
准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
（5）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施。
请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因
（一）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展
1、主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性
2023年以来，随着下游风电行业招标价格下降，导致风电产业链整体价格承压，市场竞争激烈。为应对市场形势变化，2023年6月，南高齿主动与标的公司及其他主要供应商进行账期调整协商，为共同应对激烈的市场竞争，标的公司同意将南高齿账期延长1个月，具体变动情况如下：
| 调整前（2023年7月前） | 调整后（2023年7月后） |
月结30天付款88%，365天付款12%质保金
| 月结30天付款88%，365天付款12%质保金 | 月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
根据核查同行业公司中南高齿重要供应商锡华科技公开披露信息，其与南高齿于2023年7月开始同样进行了账期调整，调整方式与标的公司基本一致，具体如下所示：
| 标的公司 | 锡华科技 |
1）2023年7月前，月结30天付款88%，365天付款12%质保金；2）2023年7月后，月结60天付款88%，365天付款12%质保金。
| 1）2023年7月前，月结30天付款88%，365天付款12%质保金； 2）2023年7月后，月结60天付款88%，365天付款12%质保金。 | 1）2023年7月前，发票入账日起，12个月12%质保金，其余货款月结20至40天； 2）2023年7月后，发票入账日起，365天12%质保金，其余货款月结60天。 |
综上所述，标的公司与南高齿延长信用期主要系南高齿对其供应链支付政策全面调整所致，不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。
2、截至回函日相关款项的回款进展
标的公司对南高齿截至2024年5月末应收款项余额的期后回款情况统计如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月末 | 2024年6月至9月期间回款金额 | 期后回款比例 |
应收款项余额
| 应收款项余额 | 25,469.29 | 28,244.61 | / |
其中：应收账款
| 其中：应收账款 | 16,653.24 | 25,839.13 | 100% |
合同资产
| 合同资产 | 8,816.05 | 2,405.48注2 | / |
注1：合同资产已包含重分类至其他非流动资产中的部分；注2：标的公司与南高齿的质保金为12个月，截至2024年5月末，合同资产余额对应期间为2023年6月至2024年5月的交易质保金。截至2024年9月末，应回款的2024年5月末合同资产质保金覆盖期间为2023年6月至2023年9月期间交易金额对应的质保金2,405.48万元，均已全部回款。
如上所示，主要客户南高齿截至2024年5月末应收款项的期后回款（截至2024年9月30日）情况良好，应收账款及合同资产质保金均已按照协议约定全部回款。
（二）结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因
报告期内，标的公司主要客户（各期前十名）的信用政策变化情况如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 报告期信用政策变化情况 |
| 1 | 中国高速传动设备集团有限公司 | 南高齿集团于2023年6月开始对其供应链主要供应商信用期政策进行调整：1）2022年1月至2023年6月：月结30天付款88%，365天付款12%质保金；2）2023年7月至今：月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
| 2 | 采埃孚集团 | 自2023年开始，标的公司与采埃孚集团深化双方合作，双方框架协议范围由采埃孚国内公司拓展为全球多个公司。经双方协 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 报告期信用政策变化情况 |
商，从2023年开始，账期由原开票后75日变更为统一开票后90日
商，从2023年开始，账期由原开票后75日变更为统一开票后90日
| 3 | 弗兰德集团 | 未变化 |
| 4 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 未变化 |
| 5 | 大连华锐重工集团股份有限公司 | 未变化 |
| 6 | 天津华建天恒传动有限责任公司 | 未变化 |
| 7 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 未变化 |
| 8 | 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 | 未变化 |
| 9 | 天津市祥威传动设备有限公司 | 未变化 |
| 10 | 安徽林洪重工科技有限公司 | 未变化 |
| 11 | 三鑫特材（常州）股份有限公司 | 未变化 |
| 12 | 张家港广大特材股份有限公司 | 未变化 |
如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。
二、说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；
（一）寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比及原因说明
标的公司主营业务中存在寄售模式的客户为采埃孚集团，标的公司与采埃孚集团通过
签订寄售框架协议进行合作，报告期各期寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的对比情况列示如下：
单位：万元/吨、%
| 期间 | 寄售模式 | 非寄售模式 | 差异情况 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | |
2024年1-5月
| 2024年1-5月 | 1.39 | 23.38 | 1.06 | 12.71 | 0.33 | 10.67 |
2023年度
| 2023年度 | 1.42 | 20.18 | 1.16 | 13.64 | 0.26 | 6.54 |
期间
| 期间 | 寄售模式 | 非寄售模式 | 差异情况 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | |
2022年度
| 2022年度 | 1.51 | 33.60 | 1.17 | 16.59 | 0.34 | 17.01 |
如上表所示，标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平均高于非寄售模式下的销售单价、毛利率水平，主要系客户群体及产品差异所致。标的公司针对不同客户报价时综合考虑订单产品技术难度、合作历史、付款条件、交货期、议价能力等因素，不同客户之间毛利率及变动均会存在一定差异。寄售模式下的销售客户为采埃孚集团，采埃孚集团为全球知名风电齿轮箱制造企业，其为了维护全球供应体系稳定，对供应商的技术要求、质量控制、管理体系、交货期限等均有较高的验证门槛，对于通过其验证的供应商，能获得相对较高的销售定价，故标的公司对采埃孚集团的销售毛利率及单价相对较高。
2023年度，受原材料价格波动以及下游风电行业产业链整体价格承压等因素综合影响，标的公司为保持市场竞争力和业务稳定性，与核心客户共同应对市场竞争，下调了对采埃孚集团产品的加工费定价，因此当年度寄售业务与非寄售业务毛利率及售价均呈下降趋势。2024年1-5月，受风电整体市场回暖以及标的公司与采埃孚集团较为及时的调价机制影响，标的公司寄售模式毛利率水平较2023年度有一定上升。
（二）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况
标的公司对客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，报告期各期末寄售仓的存货余额及截至2024年9月30日的去化情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 寄售仓存货余额 | 期后销售结转金额 | 期后销售结转比例 |
2024年5月末
| 2024年5月末 | 367.02 | 345.97 | 94.26% |
2023年末
| 2023年末 | 361.90 | 349.75 | 96.64% |
2022年末
| 2022年末 | 374.17 | 371.88 | 99.39% |
标的公司根据采埃孚集团生产需求严格控制寄售仓库产品余额，报告期各期末标的公司寄售仓存货余额分别为374.17万元、361.90万元和367.02万元，整体金额较小。截至2024年9月30日各期末寄售仓存货期后结转比例分别为
99.39%、96.64%和94.26%，期后去化情况较好。
三、在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎；
（一）报告期内前五大客户的开始合作时间、销售模式及内容、合同期限、收入确认方式、是否存在利益关系
| 客户名称 | 开始合作时间 | 销售模式 | 销售内容 | 合同期限 | 收入确认方式 | 是否为关联方或存在其他利益关系 |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 1999年 | 直销 | 风电装备锻件、工程机械锻件、轨道交通锻件等 | 长期框架合作协议+订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 2015年 | 直销（寄售） | 风电装备锻件 | 框架协议+订单销售模式，其中框架协议一年一签 | 产品从寄售库领用后确认收入 | 否 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2012年 | 直销 | 风电装备锻件 | 框架协议+订单销售模式，其中最新一次框架协议有效期至2026年10月31日 | 内销：签收确认收入； 少部分外销：公司在相关产品办理完毕报关手续取得提单后确认外销收入 | 否 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 2009年 | 直销 | 风电装备锻件、海洋工程锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 2018年 | 直销 | 风电装备锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 2012年 | 直销 | 风电装备锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 2007年 | 直销 | 海洋工程锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
（二）报告期内前五大客户的信用政策
客户名称
| 客户名称 | 信用政策 |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 1）2022年1月至2023年6月：月结30天付款88%，365天付款12%质保金；2）2023年7月至2024年5月：月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 1）2022年度，开票后75日付款。2）2023年度至今，开票后90日付款。 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 收到发票90天付款 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 发票入账后第三个月月底支付合同总价款的90%/95%，5%/10%质保金在质保期满后支付 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 发货前预付款60%，交货产品并在发票入账3个月后付30%；质保金为合同总金额的10%，在发票入账6个月后支付。 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 到票后90日内支付95%货款，1年后支付5%质量保证金。 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 收到产品和验收文件后60天内支付合同价款的100% |
如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化。
（三）报告期内，标的公司主要客户回款情况具体如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2024年1-5月/2024年5月末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 25,469.29 | 25,469.29 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 1,769.95 | 1,769.95 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,217.59 | 2,217.59 | 100 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 6,100.41 | 1,991.95 | 注1 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 1,839.61 | 1,184.40 | 64.38 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,743.61 | 1,000.00 | 17.41 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 214.63 | 214.63 | 100 |
注1：回款比例=回款金额/应回货款金额，若期后回款（截至2024年9月末）金额超过应收账款余额，则按照应收账款余额列示。上述应收账款余额含合同资产（质保金）余额，上述标的公司客户的质保金均按照双方协议约定正常回款，按照100%回款比率计算，下同。2024年5月末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,100.41万元，其中应收账款余额2,628.77万元，质保金余额3,471.64万元（质保期5年），2024年6-9月，共回款1,991.95万元，其中含应回款质保金为235.57万元，应收账款回款金额为1,756.38万元，因此实际回款比例为66.81%。
续上表：
| 客户名称 | 2023年度/2023年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 20,630.47 | 20,630.47 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 2,677.78 | 2,677.78 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,617.99 | 2,617.99 | 100 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 6,133.47 | 4,830.81 | 注1 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 471.71 | 471.71 | 100 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,750.41 | 2,401.15 | 41.76 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 663.56 | 663.56 | 100 |
注1：2023年末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,133.47万元，其中应收账款余额2,847.08万元，质保金余额3,286.39万元（质保期5年），2024年1-9月，共回款4,830.81万元，其中含应回款质保金为367.37万元，应收账款回款金额为4,463.44万元，超过2023年末应收账款余额2,847.08万元，因此实际回款比例为100%。
续上表：
| 客户名称 | 2022年度/2022年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 16,758.58 | 16,758.58 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 759.44 | 759.44 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,261.68 | 2,261.68 | 100 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 5,368.30 | 5,368.30 | 100 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 283.03 | 283.03 | 100 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,524.50 | 5,524.50 | 100 |
客户名称
| 客户名称 | 2022年度/2022年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 826.57 | 826.57 | 100 |
如上所示，报告期内标的公司主要客户整体回款情况良好，其中客户天津华建回款比例较低系短期内因其下游回款速度变慢影响所致，双方目前合作正常，账龄集中于1年以内，款项回收不存在重大不确定性。以上内容已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“5、报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露。
（四）营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内应收账款余额和营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月末/2024年1-5月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | ||||
| 金额 | 增长额 | 增长率（%） | 金额 | 增长额 | 增长率（%） | 金额 | |
应收账款余额
| 应收账款余额 | 52,136.47 | 3,949.01 | 8.20 | 48,187.46 | 6,654.11 | 16.02 | 41,533.35 |
营业收入
| 营业收入 | 53,593.22 | -520.69 | -0.40 | 129,144.43 | -15,916.49 | -10.97 | 145,060.91 |
注1：2024年1-5月营业收入增长额及增长率系根据2024年1-5月营业收入数据年化计算所得；注2：上表中应收账款余额包含未到期质量保证金。
报告期内标的公司营业收入与应收账款余额变动趋势存在不一致，主要为：
1、2023年末应收销售款较2022年末增加6,654.11万元，增长16.02%，其中南高齿增加3,871.89万元，主要系2023年下半年，南高齿集团基于自身业务需要向其供应商提出延长信用期1个月，标的公司考虑到南高齿业内知名度高，经营规模较大、双方合作历史悠久，客户历史回款良好，为保持业务稳定性，同意适当调整信用期，该情形具有合理的商业背景，公司不存在主动放宽信用期促进销售的情形；标的公司对采埃孚集团应收销售款较2022年末增加1,918.34万
元，主要系2023年开始采埃孚集团因双方合作加深，信用期由75天调整为全球统一信用期90天，同时受客户需求波动影响，采埃孚集团2023年11月~12月销售额较上年同期增加1,282.00万元；
2、2024年5月末应收销售款较2023年末增加3,949.01万元，增长8.20%，主要系随着下游风电行业需求逐步修复，标的公司2024年4月-5月收入环比较2023年11月-12月增长所致。报告期内标的公司对南高齿及采埃孚集团信用期虽有调整，但客户回款及时，不存在货款拖欠情形。
综上所述，应收账款与收入变动趋势不一致主要系受部分客户延长信用政策以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致，具备合理性，标的公司应收账款质量整体良好，不存在重大回款风险。
（五）1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎
标的公司主要客户均为行业内知名企业，与标的公司有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史回款情况良好。报告期各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为91.26%、97.28%和96.52%，应收账款账龄结构良好。
标的公司管理层根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称：“新金融工具准则”）相关规定，采用预期信用损失的简化模型，参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率确定应收账款的坏账计提比例，并在每个资产负债表日进行重新评估，标的公司应收账款坏账计提政策合理。且历史未实际发生的坏账损失，因此标的公司1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎。
四、结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
（一）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露如下：
“标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素等，运用账龄迁徙法计算预期历史损失率并确定坏账准备。具体计算过程如下：
① 2023年度及2024年1-5月预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率② | 前瞻信息调整③ | 测算的预期信用损失率④=②*（1+③） | 坏账计提比例⑤ |
1年以内
| 1年以内 | 4.43% | 0.60% | 20.00% | 0.72% | 1.00% |
1-2年
| 1-2年 | 24.67% | 14.00% | 20.00% | 16.80% | 17.00% |
2-3年
| 2-3年 | 56.67% | 56.70% | 20.00% | 68.04% | 70.00% |
3年以上
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
注1：基于谨慎性考虑，3年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为100%；注2：2022年度账龄1年以内的应收账款迁徙率=2022年度账龄1-2年的应收账款余额/2021年度1年以内的应收账款余额，以此类推，2023年度平均迁徙率=（2021年迁徙率+2022年迁徙率+2023年迁徙率）/3，计算方法下同；注3：每一个账龄阶段迁徙率*高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。如：2-3年的历史损失率=56.67%*100%，1-2年的历史损失率=24.67%*56.67%，1年以内的历史损失率=4.43%*24.67%，计算方法下同；注4：测算的预期信用损失率与实际的坏账计提比例差异系取整修正导致，下同；注5：考虑国内宏观经济形势，出于谨慎性原则，2022-2023年前瞻性信息比例保持20%。注6：2024年1-5月标的公司经营环境、主要客户等未发重要变化，预期信用风险未发生重要变化，故沿用2023年度预期信用损失率。
② 2022年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率② | 前瞻信息调整③ | 测算的预期信用损失率④=②*（1+③） | 坏账计提比例⑤ |
1年以内
| 1年以内 | 4.50% | 0.50% | 20.00% | 0.60% | 1.00% |
1-2年
| 1-2年 | 18.20% | 11.80% | 20.00% | 14.16% | 14.00% |
2-3年
| 2-3年 | 65.00% | 65.00% | 20.00% | 78.00% | 80.00% |
3年以上
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，根据平均迁徙率、历史损失率、前瞻信息调整后测算的预期信
用损失率与公司实际坏账计提比例接近，仅存在细微取整修正差异。”
（二）坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元、%
| 分类 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
按单项计提
| 按单项计提 | 189.06 | 189.06 | 100.00 | 189.06 | 189.06 | 100 | 623.92 | 623.92 | 100.00 |
按账龄组合
| 按账龄组合 | 39,044.32 | 907.37 | 2.32 | 34,644.07 | 796.20 | 2.30 | 26,909.08 | 1,389.69 | 5.16 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 37,869.74 | 378.70 | 1.00 | 33,886.91 | 338.87 | 1.00 | 25,125.79 | 251.26 | 1.00 |
1-2年（含2年）
| 1-2年 （含2年） | 722.87 | 122.89 | 17.00 | 306.18 | 52.05 | 17.00 | 526.18 | 73.67 | 14.00 |
2-3年（含3年）
| 2-3年 （含3年） | 153.08 | 107.16 | 70.00 | 152.36 | 106.65 | 70.00 | 961.66 | 769.33 | 80.00 |
3年以上
| 3年以上 | 298.62 | 298.62 | 100.00 | 298.62 | 298.62 | 100.00 | 295.44 | 295.44 | 100.00 |
合计
| 合计 | 39,233.38 | 1,096.42 | 2.79 | 34,833.13 | 985.25 | 2.83 | 27,533.00 | 2,013.61 | 7.31 |
标的公司2023年末应收账款坏账准备计提比例较2022年末大幅下降，主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回太原重工股份有限公司长账龄应收账款1,399.81万元，其中包含因双方款项争议而按单项全额计提的434.86万元，以及组合计提中账龄在2~3年的长账龄逾期款项898.09万元，使得2023年末1年以上账龄明显减少，因此坏账准备大幅减少。2024年5月末应收账款坏账准备计提比例较2023年末略有降低，主要系账龄1年以内应收账款余额占比增加，账龄结构持续改善，拉低整体坏账计提比例所致。
综上所述，标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形。
五、说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施
（一）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为
73.07%、74.36%和76.40%，其中南高齿占比分别为52.02%、51.68%和58.52%，存在集中度较高的情形，具体原因如下所示：
1、下游行业集中度较高
标的公司的产品主要应用于风电行业齿轮箱，该部分产品涉及的行业是一个市场集中度较高的行业，对生产企业的资质、资金、技术、规模、品牌、质量稳定性等有较高的要求，目前南高齿和采埃孚等少数几家企业占据了较大的国内外市场份额。
根据全球知名可再生能源咨询研究机构BM(Brinckmann)公布的全球风电齿轮箱制造商市场份额排名统计，南高齿2023年度占全球齿轮箱制造商产能的29%，排名第一，而排名前三的供应商南高齿、采埃孚、威能极（弗兰德）达到全球齿轮箱年产能的接近70%，行业集中度高，且均为标的公司主要客户；而标的公司其他主要客户中，南方宇航、杭齿前进、天津华建和大连华锐等均在国内风电齿轮箱行业中占有重要地位，标的公司作为该行业上游供应商，主要向行业头部企业供应风电齿轮箱锻件产品，因此标的公司前五大客户收入占比较高具有合理性。
2、下游客户供应商结构的稳定性较高
标的公司生产的金属锻件属于高端装备制造业的关键基础部件，锻件产品质量直接影响下游高端装备的性能和使用寿命。特别是在风电行业领域，标的公司产品的最终用户为风机厂，风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，一旦因质量问题发生事故，将造成巨大损失，因此供应商产品质量的稳定性至关重要。
整个风电供应体系对于供应商的认证和资质审核非常严格，对供应商的产品
质量稳定性、生产效率、快速交付等各个方面均提出了严格的标准，需经过多个环节、长周期认证，认证成本高；但经过认证后，客户不会轻易更换主要供应商，会保证核心供应商结构的稳定性，因此下游客户对相关产品的采购也呈现相对集中的现象。
3、同行业可比公司客户集中度对比分析
标的公司与同行业可比公司的前五大、第一大客户营业收入占比的比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | |
同行业已上市可比公
司
| 同行业已上市可比公司 | 通裕重工 | 29.22% | 10.82% | 37.25% | 18.56% |
| 恒润股份 | 36.86% | 未披露 | 41.76% | 未披露 | |
| 中环海陆 | 70.83% | 21.91% | 42.11% | 16.61% | |
| 海锅股份 | 51.89% | 13.90% | 30.36% | 10.73% | |
| 新强联 | 70.26% | 21.61% | 74.27% | 36.16% |
同行业其他可比公司
| 同行业其他可比公司 | 锡华科技 | 99.17% | 48.91% | 99.03% | 34.83% |
| 亚太传动 | 91.24% | 68.23% | 87.14% | 63.16% |
平均
| 平均 | 64.21% | 30.90% | 58.85% | 30.01% |
标的公司
| 标的公司 | 74.36% | 51.68% | 73.04% | 51.98% |
数据来源：Wind资讯、上市公司年报、招股书整理。注：锡华科技、亚太传动产品应用于风电齿轮箱，与标的公司一致，但其产品分别属于铸件和机加工件，生产工艺区别较大，因此未在重组报告书中将其列示为标的公司同行业可比公司。
由上表可见，标的公司前五大客户销售收入占比高于通裕重工、恒润股份、海锅股份，与新强联及中环海陆接近，低于锡华科技和亚太传动，而第一大客户占比接近锡华科技和亚太传动，显著高于其他可比公司，主要系标的公司与可比公司在产品应用领域占比、产品类型、客户群体等方面存在差异导致，具体对比如下：
| 公司名称 | 应用领域 | 产品类型 | 客户群体 |
| 通裕重工 | 风电、装备、冶金等 | 轮毂、机架、主轴等 | 主要为风电整机制造企业 |
公司名称
| 公司名称 | 应用领域 | 产品类型 | 客户群体 |
| 恒润股份 | 风电、机械 | 风电塔筒法兰锻件等 | 主要为风电整机制造企业 |
| 中环海陆 | 核电、风电等 | 主要为轴承、法兰锻件等环形锻件 | 主要为回转支承锻件生产商 |
| 海锅股份 | 油气、风电 | 主要为轴承、法兰锻件 | 主要为回转支承、变桨轴承、偏航轴承等产品知名生产厂商，也向部分齿轮箱制造商和主机厂商销售。 |
| 新强联 | 风电、盾构设备 | 大型回转支承锻件 | 主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、大型轴承制造商等。主要客户包括型风电整机龙头明阳智能。 |
| 亚太传动 | 风电 | 风电增速箱专用高精齿轮 | 风电、石油天然气等齿轮件。第一大客户为风电齿轮箱龙头企业远景能源。 |
| 锡华科技 | 风电、注塑机 | 风电齿轮箱专用部件 | 风电装备领域、注塑机领域的全球知名企业。前五大客户中包括南高齿、采埃孚和弗兰德。 |
| 标的公司 | 风电、机械 | 齿轮箱齿轮传动锻件 | 主要为齿轮箱制造商，前五大客户包括南高齿、采埃孚、弗兰德等全球知名齿轮箱厂商。 |
由上表可见，标的公司产品专注于风电齿轮箱中如行星轮、太阳轮等核心传动锻件，面对的客户群体主要为齿轮箱制造商，齿轮箱制造商的集中度相较于其他风电产品细分市场更高，标的公司第一大客户南高齿达到全球齿轮箱产能的29%，占比排名第一；而可比公司中通裕重工、海锅股份、中环海陆、恒润股份产品主要为轴承、法兰、塔筒等风电部件，与标的公司有所差异，面对的客户领域集中度相对齿轮箱领域也较为分散。相较而言，可比公司中亚太传动和锡华科技专注于风电齿轮箱产品，与标的公司接近，而客户集中度则高于标的公司，其中锡华科技主要客户包括南高齿、弗兰德和采埃孚，与标的公司一致；新强联专注于风电大型回转支承锻件产品，客户集中度接近于标的公司。综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。
（二）同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施
1、进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件
标的公司实行大客户战略，尤其在产能较为紧张时，一般将现有主要产能和资源优先配置给优质客户，确保产品质量、响应速度，提升客户满意度及产品在风电行业中的品牌影响力。2022年以来，随着标的公司新建厂房以及关键产能设备加大投入，报告期以来标的公司产能呈增长趋势，具备进一步开拓新客户的能力和条件。报告期以来标的公司持续发力积极拓展新客户，一方面，公司通过收集行业信息、跟踪客户需求、参加国内外展会等形式进一步扩大市场影响力，另一方面，公司不断深化和现有客户的合作，通过行业内推荐等方式开拓新客户。例如2024年度，风电行业知名企业远景能源有限公司成为标的公司客户，全球减速机头部企业SEW集团与标的公司开展业务往来，同时中车福伊特传动技术（北京）有限公司、南京新能极齿轮技术有限公司、江苏巨力齿轮股份有限公司、碧易机械（上海）有限公司和沈阳远大压缩机有限公司等公司亦成为标的公司新客户并开展业务；2023年度，标的公司成功开拓了德国Voith TurBo、山西德瑞传动设备有限公司、洛阳涧光特种装备股份有限公司、江苏和昀智能科技有限公司等客户。
综上所述，标的公司具备开拓新客户的能力和条件，且报告期以来新客户拓展情况良好。
2、降低主要客户依赖的针对性解决措施
报告期以来，标的公司持续积极拓展新客户，同时加大研发投入，完善产品系列，积极拓展产品应用领域，加大资金投入扩充生产产能，增强公司综合实力及市场竞争力，从而减少对大客户的依赖，具体如下：
（1）持续发力积极拓展新客户
标的公司主要通过以下方式拓展新客户：
1）积极了解潜在客户产品需求，充分利用标的公司工艺技术及生产经验寻求合作机会；
2）参与行业大会（如2023年北京国际风能大会、2024年德国汉诺威工业博览会、锻压行业展会等），挖掘国内外地区潜在客户；
3）通过常年合作客户推荐：经过多年的发展，标的公司已成为风电齿轮箱及其他行业齿轮箱的重要供应商，并积累了良好的口碑，通过合作良好客户的推荐亦是标的公司拓展方式之一。
（2）加大研发投入，拓展产品应用领域
标的公司在风电齿轮箱设备、工程机械等领域持续深耕细作，迭代升级产品，满足不同行业客户的多样化需求，持续优化产品结构，开发符合市场需求的产品，进一步深化与主要客户的合作。
标的公司将持续加大研发资金投入，在对市场变化趋势和技术发展趋势持续地进行追踪的基础上，开展对新技术的研究和新产品的开发，进一步加强行业市场地位，增强公司整体竞争力。
（3）投入资金扩充生产产能
报告期以来，标的公司通过新建厂房、购置锻造、热处理等核心环节设备方式积极推进设备升级、产能扩充，增加员工数量并提升员工生产水平，提升不同产品结构的生产能力，为拓展新客户提供产能空间。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。截至回函日相关款项的回款进展良好；
2、标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的情况存在差异，但具有合理原因；报告期各期末寄售仓的存货在期后的去化情况整体较好；
3、应收账款与收入变动趋势不一致主要系报告期内部分客户信用期延长以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致。标的公司主要客户资金状况及信
用优良，应收账款账龄结构及回款良好，应收账款坏账准备计提政策合理，1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎；
4、标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形；
5、标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。标的公司具备开拓新客户的能力和条件，降低主要客户依赖的针对性解决措施合理有效。
问题9：关于受托加工业务
报告书显示，标的公司报告期内受托加工收入分别为339.72万元、336.67万元、160.79万元。
请你公司补充披露标的公司受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法），相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定。
请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）
公司就标的公司受托加工业务具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）等事项，在重组报告书“第八章/三/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露，具体如下：
标的公司受托加工业务主系委托方提供原材料，标的公司根据客户订单需求为委托方提供锻造、热处理、机加工等服务，并向客户收取加工费。标的公司按照“净额法”确认受托加工收入，标的公司与委托加工客户的主要合同条款如下：
| 公司名称 | 合同名称 | 合同关键条款 |
宝武集团马钢轨交材料科技有限公司
| 宝武集团马钢轨交材料科技有限公司 | 加工承揽合同 | 1、工作内容：按照定作方工序质量要求，进行承揽弹性车轮轮芯、压盖的锻造、热处理。以及承榄工序内及上下相邻工序间的物料运输。 2、计费方式及标准：按定作方实际入库量结算量（件）计算加工费。 3、结算依据：以定作人验收合格的实际加工数量结算。 4、完成工作的主材料由定作人提供。具体见承揽人与定作人的物料交接记录。 5、质量责任：仅加工和应用中未出现因承揽人加工缺陷产生的废品或其他外部质量损失由承揽人承担。 |
浙江双环传动机械股份有限公司
| 浙江双环传动机械股份有限公司 | 购销合同 | 1、采购内容及质量标准:甲方提供原材料，由乙方进行锻造加工，锻件按甲方认可的模锻件图的技术要求来料加工,乙方保锻件证无裂纹、折叠等锻造缺陷。 2、原材料来源:需方供料，原材料符合国家标(GB/T3077-1999)，规格为Ф230圆钢。结算依据：按加工数量结算加工费单价（元/件） |
中车戚墅
| 中车戚墅 | 加工 | 1、合同总金额包括：按约定数量计算的加工费、包装费以及运杂费供 |
公司名称
| 公司名称 | 合同名称 | 合同关键条款 |
堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
| 堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 | 承揽合同 | 方的样品、原材料、毛坯或半成品、加工图纸、工艺文件、技术要求或技术规范、检验标准、工装、检测设备等及时归还给需方。 2、原材料来源及互利方法：（1）需方提供原材料、毛坯或半成品（合同标的额已含保管费）（2）需方提供原材料、毛坯或半成品的，产品加工所产生的废料、切屑等归需方所有，由双方协商处置的方式。 |
根据合同条款约定，标的公司提供的受托加工业务的主要原材料由客户提供，标的公司主要为客户提供锻造、模锻、热处理等工序的产品加工服务。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在标的公司受托加工业务模式中，委托加工方向标的公司提供的原材料仅可用于代工生产，标的公司不能取得与该原材料所有权有关的报酬，标的公司需按照合同约定进行生产活动，无权按照自身意愿使用或处置该原材料。标的公司仅对原材料具有保管义务，标的公司无需承担除因保管不善之外的原因导致原材料毁损灭失的风险，亦不承担原材料价格变动风险。因此，标的公司并未取得原材料控制权，属于代理人，受托加工业务采用“净额法”核算符合《企业会计准则》相关规定要求。
二、相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定
标的公司与同行业可比公司相比相关会计处理如下：
| 公司名称 | 收入确认方法 |
中环海陆
| 中环海陆 | 对由客户提供原材料，生产加工后向客户销售，公司不承担原材料价格波动风险，收入采用净额法核算。 |
公司名称
| 公司名称 | 收入确认方法 |
海锅股份
| 海锅股份 | 根据客户要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并经客户签收后确认销售收入，收入采用净额法核算。 |
标的公司
| 标的公司 | 根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并收取一定的加工费，公司按照净额法确认收入。 |
注：同行业可比公司恒润股份和通裕重工未披露其是否存在受托加工业务。
同行业可比公司中，对于受托加工业务均采用了净额法进行会计核算，标的公司受托加工业务的会计处理方式符合行业惯例，具有合理性。综上，标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。
问题10：关于近三年增资价格报告书显示，2022年10月15日，经标的公司2022年第二次临时股东大会审议决定，标的公司注册资本由9,000.00万元增资至9,810.00万元，其中上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）出资4,999.50万元认购450万股，溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）出资3,999.60万元认购360万股，增资价格为11.11元/股。本次重组交易价格为12.23元/股，增值率为10.08%。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十二条的规定，补充披露前述增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、前述增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因
公司就前次增资的评估方法及过程、作价公允性，与本次交易价格的主要差异及原因等事项，在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中进行了补充披露，具体如下：
“2022年10月15日，经标的公司2022年第二次临时股东大会审议决定，标的公司注册资本由9,000.00万元增资至9,810.00万元，其中祥禾涌骏出资4,999.50万元认购450万股，先进储能出资3,999.60万元认购360万股。
上述增资系市场化的投资行为，未聘请评估机构对标的公司进行评估。本次增资系外部投资者看好标的公司发展前景，经各方商业谈判协商一致，以2022年预测净利润约1.1亿元（实际净利润1.07亿元）为基础，参考市场Pre-IPO企业估值对应的市盈率倍数，以投前10亿元的估值确定增资价格为11.11元/股。上述增资对应市盈率为9.91（按实际净利润测算市盈率为10.14），与同行业公司Pre-IPO股东入股的市盈率对比情况具体如下：
公司名称
| 公司名称 | 主营业务 | 股东入股时间 | 市盈率 |
| 海锅股份 | 大中型装备专用锻件的研发、生产和销售 | 2019年12月 | 10.02 |
| 中环海陆 | 工业金属锻件的研发、生产和销售 | 2020年5月 | 9.61 |
| 锡华科技 | 大型高端装备专用部件的研发、制造与销售 | 2022年8月、10月 | 16.20 |
| 金源装备 | 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 | 2022年10月 | 9.91 |
由上表可见，同行业公司申请上市前增资事项对应的市盈率在9.61-16.20倍之间，祥禾涌骏及先进储能增资入股标的公司采用的市盈率倍数处于同行业公司增资事项对应市盈率的区间范围内。因此，上述增资定价具有合理性。
本次交易定价系基于评估结果、业绩承诺和补偿安排、标的公司自身经营情况及发展前景等因素，经交易各方磋商而定，交易价格为12.23元/股。相比前次增资交易价格，增值率为10.08%，涨幅较小，具有合理性，主要原因如下：
1、评估结果是本次交易作价的基础依据。本次交易作价采用资产基础法的评估结果为最终评估价格，评估基准日距前次增资时间已有一年半以上。在此期间，标的公司净资产规模实现稳定增长，评估基准日净资产较2022年年末增长
11.47%，与本次交易估值较前次增资对应估值的增长幅度相近；
2、通过本次交易，上市公司将取得金源装备的控制权，且标的公司实际控制人已出具业绩承诺，业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于
2.5亿元。如未实现业绩承诺，业绩承诺方将以现金方式向上市公司进行补偿。上述业绩承诺和补偿机制的设定，一定程度上降低了标的公司未来业绩不确定的风险，有利于交易双方在协商定价时对标的公司未来业绩发展进行合理评估；
3、标的公司经营及未来发展方面，标的公司具有较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。
综上，本次交易价格的确定综合兼顾了标的公司当前的资产价值、交易条款的设置和未来的发展潜力，交易价格较前次增资发生增值具有合理性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2022年10月祥禾涌骏、先进储能增资入股标的公司未聘请评估机构对标的公司进行评估。交易价格系经各方商业谈判协商一致，以2022年预测净利润为基础，参考市场Pre-IPO企业估值对应的市盈率倍数，以投前10亿元的估值确定为11.11元/股。增资采用的市盈率倍数处于同行业公司增资事项对应市盈率的区间范围内，增资定价具有合理性。
本次交易价格略高于前次增资，主要系交易价格的确定综合兼顾了标的公司当前的资产价值、交易条款的设置和未来的发展潜力，增值具有合理性。
问题11：关于撤回IPO申请《报告书》显示，标的公司曾于2021年9月向我所申报创业板IPO，并在完成二轮审核问询回复后撤回IPO申请，后于2022年6月25日收到我所终止首次公开发行审核决定（深证上审〔2022〕247号）。对于申请撤回的原因，标的公司称一是在主要原材料价格持续上涨的情况下，迫于市场竞争及行业降本压力下调销售价格，导致相关产品毛利率下滑明显，二是相关争议款项回款速度慢，资金压力进一步加重，并拟通过调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金缓解资金压力，增强抵御风险能力。请你公司：
（1）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
（2）说明相关不利影响因素是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
请会计师对问题（1）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
（一）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等
标的公司前次IPO所涉争议款项系与太原重工股份有限公司的交易货款，太原重工为国内知名机械设备制造商，应用领域包括矿山工程机械、风能设备、轨道交通、海工装备等众多行业。
标的公司与太原重工争议款项发生于2017 年-2018 年期间，标的公司根据太原重工订单要求分别于2017年-2018年陆续发货并经对方签收确认，于2019
年4月向对方开具全额增值税发票合计434.86万元，后续因双方业务部门人员变动，相关资料遗失，导致双方对该笔款项有所争议。
太原重工内部针对上述争议款项434.86万元进行核查时导致其正常结算流程变慢，其他正常货款支付也受到一定影响，导致标的公司对太原重工应收款项账龄逐渐变长并逾期，截至2021年末，标的公司应收太原重工货款余额达到2,100.76万元，标的公司前次IPO期间因业务呈增长趋势，资金需求较为紧张，主要客户太原重工的款项逾期加重了标的公司的资金压力。2019年以来，标的公司对太原重工的应收款项余额、坏账计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
应收款项（含合同资产）余额
| 应收款项（含合同资产）余额 | - | - | 1,399.82 | 2,100.76 | 2,245.51 | 2,965.29 |
坏账准备金额
| 坏账准备金额 | - | - | 1,162.70 | 490.97 | 525.40 | 630.00 |
应收款项（含合同资产）净额
| 应收款项（含合同资产）净额 | - | - | 237.12 | 1,609.79 | 1,720.11 | 2,335.29 |
标的公司基于谨慎性原则，将与太原重工有争议的部分货款434.86万元按照单项计提原则列示并全额计提坏账，对于双方无异议的货款按照组合计提坏账准备。
2022年下半年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式向太原重工进行款项追回，后经法院判决，标的公司对太原重工的所有货款已于2023年度全额回款完毕，后续标的公司不再与太原重工开展业务合作。
（二）说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形
经核查，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
二、说明相关不利影响是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力
（一）导致毛利率持续下滑的不利因素已消除
导致2022年毛利率下滑的主要因素为原材料价格上涨和加工费的下降。原材料价格方面，标的公司产品的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌，2024年钢材价格已呈现下降趋势；加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升，受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，未来持续下降的风险较小。
随着原材料价格下降和下游风机招标价格的触底回升。标的公司2024年毛利率已企稳，具体如下：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | ||
| 4-5月 | 一季度 | 四季度 | 三季度 | |
毛利率
| 毛利率 | 13.61% | 13.13% | 12.40% | 13.25% |
标的公司在2023年四季度毛利率下滑至低点后，2024年以来已经企稳并回升。同时，随着标的公司2023年的新增产线投入使用，相关工序产能增加，自主加工能力增强，委外规模降低，未来随着销量增长，规模效应将进一步降低产品单位成本，提升标的公司毛利率水平。
（二）争议款项已得到妥善解决
2023年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式对相关争议款项进行追回，后经法院判决，所有争议款项已于2023年度全额回款完毕。具体参见“问题11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；”
（三）引入新股东后，资金压力得到缓解
2022年，标的公司引入新股东取得增资款8,999.10万元，随着相关资金到位，标的公司顺利新建产线并于2023年完工转固。目前，标的公司暂无大额资本支出计划。同时，标的公司资本结构得到改善，2024年5月末，标的公司资产负债率42.91%，流动比率2.02，利息保障倍数12.51，资产结构健康，短期偿债能力较强，资金压力已得到缓解。综上，导致前次IPO撤回的不利因素均已消除。
（四）本次收购有利于增强上市公司的持续经营能力
1、业务层面双方具有较强的协同效应
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。上市公司和标的公司属于同行业公司，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应，从而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力。
2、财务层面可提升上市公司资产质量和盈利能力
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
资产总额
| 资产总额 | 208,130.66 | 413,825.58 | 98.83% | 212,856.73 | 416,776.57 | 95.80% |
负债总额
| 负债总额 | 82,992.00 | 227,507.47 | 174.13% | 90,538.07 | 236,589.76 | 161.32% |
项目
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
归属于母公司所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 125,138.66 | 127,553.93 | 1.93% | 122,318.67 | 122,991.77 | 0.55% |
营业收入
| 营业收入 | 26,250.20 | 79,843.43 | 204.16% | 82,083.73 | 211,228.16 | 157.33% |
净利润
| 净利润 | 2,737.24 | 5,939.57 | 116.99% | 9,122.50 | 17,470.45 | 91.51% |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,737.24 | 4,370.43 | 59.67% | 9,122.50 | 13,379.95 | 46.67% |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,338.69 | 3,914.55 | 67.38% | 7,946.75 | 11,867.88 | 49.34% |
资产负债率
| 资产负债率 | 39.87% | 54.98% | 15.10% | 42.53% | 56.77% | 14.23% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、相关争议款项已得到妥善解决，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
2、导致标的公司前次IPO申请撤回的不利影响因素已经消除，本次交易完成后，上市公司和标的公司可产生较强的协同效应，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
问题12：关于对赌协议中止报告书显示，标的公司及其实际控制人葛艳明曾就IPO事宜与相关方签署对赌协议，目前已针对该对赌协议签署解除协议，并约定：《增资补充协议》《上市事项协议》经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补充协议》《上市事项协议》自相关股东收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力；如标的公司收购事项终止（以上市公司发布相关公告，或是相关股东有证据证明收购事项已实质终止为准），《增资补充协议》《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有约束力。请你公司：
（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；
（2）在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。请会计师对问题（1），律师对问题（2），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性
报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明与现有外部股东签署了对赌协议及对赌解除协议，具体协议条款参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）对赌协议安排和终止情况”。
上述对赌协议回购义务人为标的公司实际控制人葛艳明，标的公司不作为对赌条款义务人，不承担股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。标的公司收到相关方股权增资款时确认股本和资本公积（股本溢价），不确认金融负债。
综上，对赌协议的解除对标的公司权利和义务无影响，无需进行会计处理，符合企业会计准则规定。
二、在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项
经与上述股东函询确认，各方签署对赌解除协议系各方共同协商的结果，对赌解除协议的签署系各方真实意思表示，各方已清楚知悉协议内容；各方对原对赌协议的签署、履行及解除与金源装备、金源装备实际控制人葛艳明（及其关联方）、金源装备其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在现实或潜在纠纷或争议。
鉴于对赌解除协议已签署生效，且对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，对赌协议事项不会对本次交易造成实质性障碍。
除重组报告书已披露对赌协议及安排外，标的公司及其实际控制人不存在其他正在履行中的对赌协议，不存在未披露重大事项。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的实际控制人葛艳明为对赌条款义务人，标的公司不承担对赌条款约定的股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。对赌协议解除无需进行会计处理，符合企业会计准则规定的要求；
2、对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，不会对本次交易造成实质性障碍，上市公司已充分披露本次交易所涉重大事项，不存在其他未披露重大事项的情形。
问题13：关于标的公司形式变更
报告书显示，交易对手方和标的公司应在你公司支付本次交易股权转让价款50%后十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司的登记手续申请。请你公司结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求，截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）。请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求
（一）标的公司满足新《公司法》关于变更有限公司的条件
根据新《公司法》第十二条第一款规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。标的公司与《公司法》关于有限公司的条件和要求之对比情况具体如下：
| 《公司法》条款 | 内容 | 标的公司情况 |
| 第五条 | 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 | 本次标的公司形式变更后公司章程将适时调整以符合有限公司要求及实际情况。 |
| 第四十五条 | 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。 | |
| 第六条 | 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 | 本次变更后标的公司名称将变为“有限责任公司”，除此之外，本次公司形式变更中标的公司的住所、经营范围、法定代表人及注册资本、股权结构不会发生变更。 |
| 第七条 | 依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 | |
| 第八条 | 公司以其主要办事机构所在地为住所。 | |
| 第九条 | 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
《公司法》条款
| 《公司法》条款 | 内容 | 标的公司情况 |
| 第十条 | 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 | |
| 第四十七条 | 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 | |
| 第四十二条 | 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 | 截至本核查意见出具日，标的公司共有9名股东，未超过50名。 |
由上表可见，标的公司满足新《公司法》对于标的公司变更为有限公司的要求。
（二）标的公司满足工商登记变更法律法规关于变更程序的要求
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”。
《股权收购协议》对本次交易的交割安排规定了时间要求：各交易对方需协调标的公司在上市公司支付本次交易股权转让款的50%后十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不改变目标公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在目标公司变更为有限责任公司之日起十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，全部股权工商变更登记手续需在上市公司支付前述股权转让款的50%后三十日内办理完成。
上市公司支付本次交易股权转让款的50%是标的公司形式变更的前置条件。《股权收购协议》中对标的公司变更有限责任公司的时间安排符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定。
综上所述，标的公司变更形式条件满足新《公司法》及工商登记变更等法律法规的要求。
二、截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）经访谈标的公司相关人员并经登录江苏政务服务中心官方网站（https://www.jszwfw.gov.cn）公开检索“法人服务”栏目中关于“企业注册、变更、注销”的公示信息，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，常州市政务服务中心要求公司变更登记所需材料包括：1、《公司登记（备案）申请书》；2、关于修改公司章程的决议、决定；3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；
4、通过名称自主申报系统取得拟变更名称的，提交自主申报名称信用承诺书；
5、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。截至本核查意见出具日，标的公司正积极筹备上述形式变更登记所需材料，预计不存在障碍。
2024年6月，江苏省市场监督管理局等七部门印发《江苏省高效办成企业信息变更“一件事”实施方案》，重点任务在于精简企业信息变更涉及申请材料及优化办事流程，并承诺于2个工作日内办结变更登记事项。办理流程涵盖受理（1个工作日）以及审核、决定（1个工作日）。
根据《股权收购协议》及本次交易的实施安排，交易对方均充分知晓本次交易实施过程中标的公司需要进行公司形式变更的要求，并于《股权收购协议》中确认，将在上述协议约定的股权转让款到位后协助配合标的公司办理股权工商变更登记手续。标的公司将在《股权收购协议》约定的有关条件成就后，按照工商登记主管部门的相关要求及窗口指导意见履行相应内部决策程序并按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关要求及时提交办理工商变更登记，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司满足《公司法》及工商登记变更等法律法规关于公司形式变更的条件和要求，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料、登记材料正在筹备中，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。
问题14：关于内幕交易自查请你公司按照《26号准则》第七十二条的规定，补充披露本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。回复：
一、补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形上市公司已于重组报告书 “第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况”补充披露：
“上市公司已于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，查询结果具体如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
| 姓名 | 关系 | 交易期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 朱七娥 | 上市公司副总经理陈少华母亲 | 2024/05/13-2024/05/22 | 600.00 | 600.00 | 0.00 |
| 袁宇良 | 标的公司监事会主席 | 2024/07/24-2024/08/05 | 7,800.00 | 7,800.00 | 0.00 |
（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形
朱七娥系公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为2024年5月7日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为2024年7月19日，未参与本次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。
2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；
3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形
袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为2024年5月7日，上市公司首次披露并购重组事项时间为2024年7月19日，袁宇良对本次交易知情日期为2024年7月19日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
2、相关机构法人买卖上市公司股票的情况
| 公司名称 | 账户 | 买卖时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 国金证券股份有限公司 | 自营账户 | 2024/06/14-2024/09/04 | 200.00 | 306.00 | 0.00 |
根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，
建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问核查意见：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函>的回复之核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 李 俊 | 裔 麟 |
国金证券股份有限公司
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