沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于2024年9月26日下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号）（以下简称“问询函”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估机构”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目（以下简称“永达股份”或“上市公司”、“金源装备”或“标的公司”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对问询函所涉及的评估机构相关问题进行了核查并发表意见如下。如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。本回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
对问询函问题的回复
| 对问询函问题的回复 | 宋体（不加粗） |
补充披露内容
| 补充披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题2：关于评估假设合理性 ...... 3
问题3：关于资产构成及估值合理性 ...... 13
问题4：关于评估增值 ...... 39
问题5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测 ...... 55
问题2：关于评估假设合理性
根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号），对标的公司评估的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。
请你公司：
（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响；
（2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施；
（3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响
（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑
1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果
经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025年-
2027年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。
2、固定资产投资事项决策机制有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一步完善标的公司的授权审批制度，提升标的公司管理水平，加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率和整合管控效果。
（二）标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划
1、标的公司已建立完整生产线，可以满足主要客户的多样化产品需求标的公司目前已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节，满足主要客户的多样化产品需求。若出现产能临时不足或产品交期短的情况下，部分非关键性且加工难度低的产品也可以灵活采用工序外协加工的模式进行生产。
2、标的公司现有产能可以满足未来完成业绩承诺的产能需求报告期内，标的公司产能及产量情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（吨） | 37,000.00 | 85,000.00 | 80,000.00 |
| 产量（吨） | 43,759.32 | 99,979.28 | 114,897.51 |
| 产能利用率 | 118.27% | 117.62% | 143.62% |
注1：上述披露的产能，主要指标的公司核心工序产能，即锻造产能注2：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；注3：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。
报告期内标的公司主要通过自产及部分灵活工序外协的方式生产，2022年标的公司订单量较多，产量达到11.49万吨，产能利用情况相对饱和。2022年以来，标的公司逐步增加了自主产能的投资，在锻造、热处理、机加工和检测各工序均新增了机器设备，自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。
根据“被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动”的假设，《资产评估报告》对标的公司未来销量预测情况如下所示：
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
销量（吨）
| 销量（吨） | 60,016.35 | 106,360.52 | 107,424.12 | 108,498.36 | 109,583.35 | 110,679.18 | 110,679.18 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 3,747.63 | 7,833.15 | 8,395.25 | 8,835.68 | 8,297.77 | 8,871.86 | 9,609.22 |
如上所示预测，业绩承诺期标的公司产品销量达到10.85万吨/年可实现承诺业绩，预测期内最高销量的年份年销量为11.07万吨，均低于标的公司2022年度的产量，随着2022年以来标的公司自主产能的进一步提升，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。
综上，标的公司已具备完整的工序生产线，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。合理的外协安排相比完全自主生产更具经济性和效率性，因此基于当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。未来资本投入主要为对现有设备的正常更新换代，整体金额预计较低。
（三）标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响
根据现有产能情况和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资需求。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司未来存在扩产投建的可能。
后续如有大额扩产投建计划，标的公司将严格按照固定资产投资事项决策机
制，交由董事会或股东大会审议决策，并在决议通过后凭借自身经营积累及自有银行授信额度满足项目建设资金需求。
1、标的公司业务经营情况良好
良好的盈利能力、较为充裕的现金储备以及相对稳健的现金流是标的公司未来若开展项目投资建设所需资金的重要保障。
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
货币资金
| 货币资金 | 33,762.98 | 32,142.34 | 23,518.40 |
净利润
| 净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,661.95 | 6,334.02 | -4,896.86 |
报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为23,518.40万元、32,142.34万元和33,762.98万元，现金储备相对充裕。此外，根据《征收补偿协议》，标的公司还可再获取11,136.73万元的拆迁补偿款，进一步提高资金保障能力。
报告期内，标的公司整体经营状况稳定，拥有较强的盈利能力和相对稳健的现金流，净利润分别为10,749.11万元、9,087.95万元和3,504.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,896.86万元、6,334.02万元和8,661.95万元。
2、标的公司拥有较为充裕的银行授信额度
标的公司与当地银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2024年5月末，标的公司共获得银行综合授信额度11.39亿元，已使用授信额度3.99亿元，未使用授信额度7.40亿元。
综上，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营，拥有完善的内部管理制度，具备独立项目投资建设能力和项目资金自筹能力。必要时，标的公司可以进一步利用上市公司较为充裕的银行授信、股票和债券等资本市场工具满足项目建设资金需求，对上市公司资金流动性预计不存在重大潜在负面影响。
二、列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
（一）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况
1、近五年标的公司应收账款的周转情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 | 116,085.06 | 126,293.02 | 97,561.20 |
应收账款余额（万元）
| 应收账款余额（万元） | 52,136.47 | 48,187.46 | 41,533.35 | 36,123.34 | 37,738.07 | 35,158.53 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 2.56 | 2.88 | 3.74 | 3.14 | 3.46 | 3.04 |
注1：上述应收账款账面余额包含合同资产（质保金）余额；注2：2024年1-5月已年化处理。
2019年至2022年，标的公司应收账款周转率整体呈波动上升趋势，主要系标的公司营业收入增长所致。
2023年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）随着各级政府风电补贴政策的相继取消及“抢装潮”的结束，国内风电行业进入平价时代，面临短期调整，此外由于当期部分地区的限制性因素导致我国海上风电开发建设呈现放缓态势，标的公司当期收入较上期存在一定降幅；2）面临下游市场竞争，南高齿、采埃孚主动与包括标的公司在内的供应商协商适当调整信用期，经调整后，标的公司应收账款平均余额增长。
2024年5月末标的公司应收账款周转率相对较低，主要系随着下游风电行业需求逐步恢复，标的公司2024年4-5月收入相较2023年11-12月环比增加，影响应收账款余额有所增加。
2、近五年标的公司应付账款的周转情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
采购金额（万元）
| 采购金额（万元） | 43,659.46 | 103,389.71 | 123,389.88 | 90,072.33 | 105,058.47 | 85,347.98 |
应付账款（万元）
| 应付账款（万元） | 18,541.88 | 15,136.01 | 18,049.06 | 10,224.50 | 12,604.16 | 12,282.92 |
应付账款周转率（次）
| 应付账款周转率（次） | 6.22 | 6.23 | 8.73 | 7.89 | 8.44 | 6.55 |
注：应付账款周转率=采购金额/应付账款平均值；2024年1-5月已年化处理。
标的公司积极采取合理的营运资金管理策略，能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系，如上所示，标的公司应付账款周转情况良好，基本符合采购合同约定的1-2个月的结算周期。标的公司采购金额整体与公司经营规模匹配，2022年以来应付账款周转率略有下降，主要系标的公司新建厂房及工程，应付工程及设备款余额增加所致。
（二）说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况
标的公司近五年应收账款列示如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
1、应收账款余额
| 1、应收账款余额 | 39,233.38 | 34,833.13 | 27,533.00 | 25,528.80 | 25,401.08 | 35,158.53 |
1）按组合计提账面余额
| 1）按组合计提账面余额 | 39,044.32 | 34,644.07 | 26,909.08 | 24,904.90 | 24,777.16 | 34,723.67 |
1年以内
| 1年以内 | 37,869.74 | 33,886.91 | 25,125.79 | 22,351.37 | 24,101.02 | 32,616.00 |
1-2年
| 1-2年 | 722.87 | 306.18 | 526.18 | 2,242.16 | 339.52 | 1,616.63 |
2-3年
| 2-3年 | 153.08 | 152.36 | 961.66 | 23.46 | 50.65 | 210.84 |
3年以上
| 3年以上 | 298.62 | 298.62 | 295.44 | 287.89 | 285.97 | 280.20 |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
2）单项计提账面余额
| 2）单项计提账面余额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
2、合同资产账面余额
| 2、合同资产账面余额 | 12,903.09 | 13,354.33 | 14,000.35 | 10,594.52 | 12,336.99 | - |
3、应收账款（包含合
同资产）余额合计
| 3、应收账款（包含合同资产）余额合计 | 52,136.47 | 48,187.46 | 41,533.35 | 36,123.34 | 37,738.07 | 35,158.53 |
标的公司对客户应收货款包括应收账款及合同资产，其中合同资产系2020年开始根据新收入准则要求重分类的应收客户质保金部分，历史期间以来标的公司客户的合同资产按照双方协议约定正常回款，未发生重大货款拖欠情形。对于应收账款部分，按照分账龄组合计提和单项计提进行分类，具体分析如下所示：
1、组合计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按账龄组合应收账款中账龄在1年以内的应收账款占比分别为93.93%、97.27%、89.75%、93.37%、97.81%和96.99%，账龄结构良好。
其中2021年末及2022年末一年以内账龄占比下降主要系与主要客户太原重工股份有限公司因争议款项导致全部货款结算速度放缓所致，标的公司已根据其账龄情况充分计提相应坏账准备，随着标的公司诉讼及法院判决，相关款项于2023年度已全部回款，回款完毕后双方已不再进行合作。
经梳理标的公司近五年应收账款明细，除太原重工外，标的公司不存在货款余额超过500万且账龄超过1年的重大货款拖欠情形。
除太原重工外，标的公司整体应收账款结构良好，与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。
2、单项计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按照单项计提坏账列示客户如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
泗阳中人能源
| 泗阳中人能源 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | 184.65 | - |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
科技有限公司
科技有限公司南京中人能源科技有限公司
| 南京中人能源科技有限公司 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | 4.41 | - |
太原重工股份有限公司
| 太原重工股份有限公司 | - | - | 434.86 | 434.86 | 434.86 | 434.86 |
单项计提账面余额
| 单项计提账面余额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
坏账准备金额
| 坏账准备金额 | 189.06 | 189.06 | 623.92 | 623.92 | 623.92 | 434.86 |
账面净额
| 账面净额 | - | - | - | - | - | - |
（1）标的公司近五年对太原重工股份有限公司部分货款进行单项计提，系历史期间因双方业务部门人员变动，交接资料遗失，对相关款项具有争议，标的公司基于谨慎性原则对相关款项单项计提，后经法院判决，相关款项已于2023年度清偿完毕；
（2）标的公司客户泗阳中人能源科技有限公司和南京中人能源科技有限公司受同一控制，因经营不善，无力偿还相关款项，标的公司对相关款项单项全额计提坏账准备。
综上所示，标的公司近五年应收账款整体结构情况良好，历史期间存在客户太原重工因款项争议而拖欠重大货款的情形，报告期内相关款项已全部收回。除此之外，标的公司与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。
（三）进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或约定未能按期回款的补偿措施，但未来业绩承诺期内上市公司聘请的会计师将对标的公司应收账款进行审计，若标的公司存量应收账款持续无法回款，则根据标的公司会计政策相应计提的坏账准备将严重影响业绩承诺期净利润，若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方葛艳明将根据业绩补偿约定进行相应补偿。
同时，上市公司高度重视未来标的公司的经营业绩质量，并将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，根据补偿协议约定，如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
上市公司与标的公司内控管理规范，针对应收账款回款均已制定严格的销售回款管理政策并规范执行，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步提升标的公司在应收账款回款及风险的管理控制。
三、结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理
评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定。其中，与上述问题回复相关的特定假设主要如下：
（一）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动
固定资产投资计划与企业未来经营状况、市场需求和政策环境等变化因素相关，难以准确量化预测。
根据评估基准日的实际经营情况，标的公司无在建工程，且考虑现有产能和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，因此没有确切证据表明标的公司期后生产能力将发生变动。
综上，被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动的特定评估假设具有合理性。
（二）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况
标的公司主要客户为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，资信条件较为优质，合作时间较长，历史期间回款情况总体良好。同时，标的公司与供应商保持良好稳定的合作关系，付款信用记录良好。
虽然标的公司近年应收账款和应付账款周转率存在小幅波动，但标的公司与主要客户和供应商保持长期合作关系，信用结算政策总体相对稳定。为更准确反映标的公司最新信用政策，本次应收账款和应付账款周转率预测值取2023年和2024年1-5月的平均值。综合考虑标的公司客户资信、历史款项结算情况、应收账款和应付账款周转率预测取值逻辑等多项因素，本次评估假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况具有合理性。综上，本次评估相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、固定资产投资事项决策机制约定系市场化协商结果，有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控。标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，如有后续扩产投建安排，将优先使用标的公司自有资金和自筹资金，预计对上市公司资金流动性不存在重大潜在不利影响；
2、标的公司近五年应收账款和应付账款周转情况总体良好，因争议款项导致标的公司与客户太原重工之间的重大货款拖欠已在报告期内全部回款，不存在其他重大货款拖欠的情形；因此本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施，但将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，并与超额业绩奖励挂钩；
3、本次评估特定假设系对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定。
问题3：关于资产构成及估值合理性
报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为6.12亿元），增值率16.56%。主要资产账面及评估价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
货币资金
| 货币资金 | 29,654.25 | 29,654.25 | - | - |
应收票据
| 应收票据 | 16,938.62 | 16,938.62 | - | - |
存货
| 存货 | 31,321.85 | 31,669.03 | 347.18 | 1.11 |
固定资产
| 固定资产 | 32,240.95 | 34,085.91 | 1,844.96 | 5.72 |
请你公司：
（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；
（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
请会计师、评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：
| 项目 | 2024年9月30日余额（万元） |
库存现金
| 库存现金 | 0.02 |
银行存款
注
| 银行存款注 | 20,250.68 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 5,397.67 |
合计
| 合计 | 25,648.37 |
注：标的公司截至2024年9月30日末银行存款中含收到的本次交易共管账户诚意金3,000.00万元。
截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金余额为25,648.37万元，较2024年5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降8,114.61万元，主要系标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买6,000.00万元银行理财所致。
标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。
标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年9月30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。
二、补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理
标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
银行承兑汇票
| 银行承兑汇票 | 5,587.59 | 4,705.98 | 10,020.85 |
商业承兑汇票
| 商业承兑汇票 | - | - | 2,683.00 |
合计
| 合计 | 5,587.59 | 4,705.98 | 12,703.85 |
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”。
标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：
1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。
标的公司认为商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票，因其承兑人信用等级较低，背书或贴现并未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不做终止确认处理，继续确认该金融资产。其中对于已背书未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：其他流动负债”；对于已贴现且未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：短期借款”。
（二）报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据主要对象的基本情况
报告期各期末已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于100万元的应收票据的基本情况列示如下：
截至2024年5月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 2,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州临江前进齿轮箱有限公司
| 杭州临江前进齿轮箱有限公司 | 宁波银行股份有限公司杭州大江东小微企业专营支行 | 2024-8-29 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 373.39 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 280.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
中国中材国际工程股份有限公司
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司南京江宁支行 | 2024-6-27 | 173.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 168.65 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 168.33 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 165.96 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高精齿轮集团有限公司
| 南京高精齿轮集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-6-29 | 153.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 122.31 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 120.64 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
大连天福龙金属制品有限公司
| 大连天福龙金属制品有限公司 | 阜新银行股份有限公司盘锦分行 | 2024-10-24 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 4,325.28 |
截至2023年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
运达能源科技集团股份有限公司
| 运达能源科技集团股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司西城支行 | 2024-4-25 | 1,200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-3-11 | 450.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 2024-1-19 | 300.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-5-29 | 290.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
河南大有能源股份有限公司
| 河南大有能源股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 2024-4-30 | 236.54 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
龙游恒正环保科技有限公司
| 龙游恒正环保科技有限公司 | 浙江龙游农村商业银行股份有限公司 | 2024-2-29 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
广州广重企业集团有限公司
| 广州广重企业集团有限公司 | 九江银行股份有限公司广州环市支行 | 2024-1-26 | 122.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
常州天山重工机械有限公司
| 常州天山重工机械有限公司 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2024-1-27 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州国禾实业有限公司
| 杭州国禾实业有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司祥符支行 | 2024-2-1 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
天津沪尚贸易有限公司
| 天津沪尚贸易有限公司 | 廊坊银行股份有限公司营业部 | 2024-3-22 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
青州市悦赫道路工程有限公司
| 青州市悦赫道路工程有限公司 | 潍坊银行股份有限公司青州海岱北路支行 | 2024-2-29 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采 | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
购
购成都市东方电力线路构件厂
| 成都市东方电力线路构件厂 | 浙江民泰商业银行股份有限公司成都新都支行 | 2024-5-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 3,298.54 |
截至2022年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
浙江运达风电股份有限公司
| 浙江运达风电股份有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行 | 2023-3-29 | 3,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
| 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 | 中船财务有限责任公司 | 2023-1-6 | 2,683.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
明阳智慧能源集团股份公司
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 恒生银行（中国）有限公司深圳分行 | 2023-5-23 | 1,500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-19 | 652.00 | 销售回款，背书用于原材料采 | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
购
购南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-4-26 | 615.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
徐州徐工矿业机械有限公司
| 徐州徐工矿业机械有限公司 | 莱商银行股份有限公司徐州铜山支行 | 2023-2-23 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 长沙银行股份有限公司株洲芦淞支行 | 2023-3-20 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京玄武支行 | 2023-2-26 | 374.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-3-28 | 260.96 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 240.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-6-26 | 219.61 | 销售回款，背书用于 | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
原材料采购
原材料采购上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-20 | 180.69 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
南通新凯泰商贸有限公司
| 南通新凯泰商贸有限公司 | 南京银行股份有限公司南通分行 | 2023-1-10 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-2-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海邦化供应链
| 上海邦化供应链 | 浙江泰隆商业银行股 | 2023-2-24 | 100.00 | 销售回款， | 是 | 是 |
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
管理有限公司
| 管理有限公司 | 份有限公司上海唐镇支行 | 背书用于原材料采购 |
合计
| 合计 | 11,425.26 |
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收票据”中补充披露。
（三）说明相关减值计提是否充分
1、应收票据坏账准备的具体计算方法
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征以应收票据账龄组合计算预期信用损失。
（1）银行承兑汇票期限一般为6个月至12个月，且承兑支付主体由客户变更为银行，信用风险特征已发生改变，故按1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备。
（2）商业承兑汇票承兑支付人仍为企业，信用风险特征未发生实质改变，故按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备。
2、与同行业可比上市公司应收票据坏账计提比例对比情况
标的公司与同行业可比上市公司应收汇票的坏账计提比例列示如下：
| 公司名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 | 具体计提政策 |
通裕重工
| 通裕重工 | 1.36% | 1.36% | 1.18% | 未披露具体计提政策 |
中环海陆
| 中环海陆 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 以应收票据账龄组合为基础，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
恒润股份
| 恒润股份 | 0.33% | 1.78% | - | 因无银行承兑汇票，未披露具体计提政策。商业承兑汇票以 |
| 公司名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 | 具体计提政策 |
账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备
账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备海锅股份
| 海锅股份 | 0.05% | 0.57% | 0.15% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
新强联
| 新强联 | 2.33% | 2.04% | 5.06% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
标的公司
| 标的公司 | 1.00% | 1.00% | 1.28% | 银行承兑汇票按照1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备，商业承兑汇票按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备 |
注：同行业可比上市公司未披露2024年5月末数据，上表2024年5月末数据为其2024年半年报数据。
标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重大差异。中环海陆计提比例较高，系其参考的账龄1年以内应收账款的计提比例较高所致。海锅股份、新强联对银行承兑汇票不计提坏账准备，标的公司坏账计提政策较其更谨慎。综上所述，标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，预期信用风险较小。标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重要差异，坏账准备计提充分。
三、结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末存货的类型、用途和库龄情况，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提情况
1、报告期各期末标的公司存货类型和用途情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 19,203.91 | 55.41 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 9,226.12 | 26.62 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 2,366.97 | 6.83 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,164.78 | 9.13 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 689.96 | 1.99 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.37 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 34,656.11 | 100.00 |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 18,886.83 | 53.70 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,849.12 | 25.16 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 3,806.11 | 10.82 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 2,953.54 | 8.40 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 669.67 | 1.90 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 2.78 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 35,168.05 | 100.00 |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 20,004.90 | 52.54 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,900.86 | 23.38 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 5,268.21 | 13.84 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,321.54 | 8.72 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 572.93 | 1.50 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.65 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 38,073.10 | 100.00 |
如上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，库存商品、委托加工物资、发出商品和合同履约成本合计占比较低，原材料主要系各类合金钢材、生产过程中形成的废钢以及少量生产所需的劳保用品等辅料，在产品主要系未完工的产品生产成本。标的公司原材料钢材主要用于加工生产各类产成品，原材料中的废钢则系直接销售，在产品和委托加工物资均系用于继续加工至产成品，库存商品和发出商品均用于销售，合同履约成本则系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转。
2、对应产品的生产及销售周期情况
标的公司生产工艺流程包括切割下料、锻造、热处理、机加工和探伤检测等工序, 下料工序主要为切割，锻造工序主要系改变坯件的机械性能、形状以及尺寸，下料和锻造工序所需时间较短，热处理旨在改变内部或表面的组织结构提升产品性能，机加工工序系通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，热处理工序和机加工工序所需时间相对较长。标的公司产品为定制化产品，不同客户的产品由于产品工序、工艺要求以及尺寸等存在差异，导致生产周期亦具有差异性，标的公司不同工序的生产周期情况如下：
| 序号 | 加工工序 | 生产周期 |
| 1 | 下料 | 切割钢材 | 1-5天，不同钢型下料时间差异较大。连铸坯可直接下料切割，而需要拔料的钢锭需要经加热、拔料、冷却和切割，一般需要4~5天时间 |
| 2 | 锻造 | 锻造 | 一般为1-2天，含加热及锻打成形，特殊尺寸及型号略有区别 |
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 3 | 热处理 | 正火、回火 | 4-15天，主要根据客户对正火、回火及退火技术要求而定，同时锻件越大，材质越难受热，热处理时间越长 |
| 调质 | 2-4天，具体视产品大小以及要求而定 | ||
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 4 | 机加工 | 粗加工 | 1-10天，其中常规件产品1-3天，异形件5-10天，锻件越大、形状越复杂，加工时间越长 |
| 序号 | 加工工序 | 生产周期 |
半精加工
| 半精加工 | 1-3天，视加工要求而定 |
质检及车间流转
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 5 | 委外工序 | 委托外协单位加工 | 发行人部分产品进行工序外协（锻造、热处理和机加工），每一次委外工序加工时间比自主生产多2-5天，具体因加工供应商距离及交货期而有所变化 |
标的公司产品生产周期除与产品工序、工艺要求以及尺寸关联外，还受不同工序之间的配合程度、产品的流转效率、工序外协的选择等影响，整体而言，整体生产周期一般为1-3月。标的公司产品定制化特点突出，产品完工后，即可根据客户的提货通知进行发货，少量超订单备货生产的锻件则根据客户需求进行发货，同时，少数情况下，客户受自身需求变化影响，可能会延后提货，综合考虑各种因素，产品从完工、出库、运抵客户单位至客户签收，整个交货过程一般为1个月左右。综上所述，标的公司生产周期一般为1-3月，考虑交货时间后，整体销售周期约为2-4个月，销售周期相对较短。
3、报告期各期末标的公司存货库龄情况及存货跌价准备计提情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 16,298.39 | 84.87% | 2,905.53 | 15.13% | 19,203.91 | 1,731.74 | 9.02% |
在产品
| 在产品 | 8,760.37 | 94.95% | 465.75 | 5.05% | 9,226.12 | 420.78 | 4.56% |
库存商品
| 库存商品 | 802.31 | 33.90% | 1,564.65 | 66.10% | 2,366.97 | 1,076.06 | 45.46% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,070.19 | 97.01% | 94.59 | 2.99% | 3,164.78 | 83.73 | 2.65% |
发出商品
| 发出商品 | 655.88 | 95.06% | 34.08 | 4.94% | 689.96 | 21.95 | 3.18% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.37 | 100.00% | - | 0.00% | 4.37 | - | 0.00% |
合计
| 合计 | 29,591.51 | 85.39% | 5,064.60 | 14.61% | 34,656.11 | 3,334.25 | 9.62% |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 15,933.54 | 84.36% | 2,953.29 | 15.64% | 18,886.83 | 1,786.45 | 9.46% |
在产品
| 在产品 | 8,437.85 | 95.35% | 411.26 | 4.65% | 8,849.12 | 605.53 | 6.84% |
库存商品
| 库存商品 | 1,671.39 | 43.91% | 2,134.72 | 56.09% | 3,806.11 | 1,456.25 | 38.26% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 2,950.45 | 99.90% | 3.10 | 0.10% | 2,953.54 | 17.47 | 0.59% |
发出商品
| 发出商品 | 669.67 | 100.00% | - | - | 669.67 | 30.40 | 4.54% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 2.78 | 100.00% | - | - | 2.78 | - | - |
合计
| 合计 | 29,665.68 | 84.35% | 5,502.37 | 15.65% | 35,168.05 | 3,896.09 | 11.08% |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 17,746.55 | 88.71% | 2,258.35 | 11.29% | 20,004.90 | 1,605.65 | 8.03% |
在产品
| 在产品 | 8,380.21 | 94.15% | 520.65 | 5.85% | 8,900.86 | 408.39 | 4.59% |
库存商品
| 库存商品 | 4,245.19 | 80.58% | 1,023.02 | 19.42% | 5,268.21 | 719.69 | 13.66% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,321.54 | 100.00% | - | 0.00% | 3,321.54 | 61.11 | 1.84% |
发出商品
| 发出商品 | 541.03 | 94.43% | 31.90 | 5.57% | 572.93 | 23.74 | 4.14% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.65 | 100.00% | - | 0.00% | 4.65 | 0.00% |
合计
| 合计 | 34,239.18 | 89.93% | 3,833.92 | 10.07% | 38,073.10 | 2,818.58 | 7.40% |
由上表可见，报告期各期末，标的公司存货余额分别为38,073.10万元、35,168.05万元和34,656.11万元，其中以一年以内库龄为主，占比分别为89.93%、
84.35%和85.39%，库龄结构整体良好。针对库龄1年以上的存货，标的公司已充分计提了存货跌价准备。
（二）结合存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分
1、关于公司存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定的情况说
明标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计政策，明确存货跌价准备的计提方法和测试过程：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，一般基于谨慎，按废钢处置，以废钢估计售价计算可变现净值。资产负债表日，公司在对存货进行全面清查的基础上，主要类别存货具体测试过程如下：
（1）原材料
标的公司原材料主要为各规格型号的合金钢材及少量劳保用品等辅料，对于库龄1年以上的钢材，视为未来是否领用存在重大不确定性，按照对应材质废料的市场价格计算预计可实现销售金额，扣除销售费用及税费后计算可变现净值并与账面结存余额对比，测算存货跌价准备金额；对于库龄1年以上的辅料则全额计提跌价准备。库存1年以内的原材料，原则上均不计提减值准备，但因废钢价格大幅波动导致余废料减值的情况除外。
（2）在产品、委托加工物资
对于库龄1年以内的在产品、委托加工物资，标的公司按照订单价格或估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额确定可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格作为估计售价，计算确定应计提的存货跌价准备。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废钢市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
（3）库存商品、发出商品
对于库龄1年以内的库存商品、发出商品，标的公司按照库存商品、发出商品对应的订单价格或估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法对比
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
| 1 | 海锅股份 | 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 2 | 中环 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 |
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
海陆
| 海陆 | 存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 3 | 恒润股份 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 4 | 通裕 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高 |
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
重工
| 重工 | 于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 5 | 新强联 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值:需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备:但本公司钢球、滚子、刀具等原材料，均属于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备;本公司主要库存商品为风电主轴轴承、偏航轴承及变桨轴承、盾构机主轴轴承及关键零部件、船用轴承及其他轴承类产品、工业锻件等，均系依据客户的订单进行生产、备货，相关库存商品具有相同或类似最终用途，该等库存商品按照合同订单，分批次合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， |
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
| 6 | 标的公司 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在制品、委托加工完物资则以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，视同按废料处置以估计售价。 |
如上表所示，标的公司的存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。
（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况
| 项目 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
新强联
| 新强联 | 未披露 | 1.75% | 0.00% |
通裕重工
| 通裕重工 | 未披露 | 1.32% | 0.03% |
恒润股份
| 恒润股份 | 未披露 | 11.64% | 2.82% |
中环海陆
| 中环海陆 | 未披露 | 3.65% | 1.67% |
海锅股份
| 海锅股份 | 未披露 | 9.56% | 5.51% |
平均值
| 平均值 | 未披露 | 5.58% | 2.01% |
本公司
| 本公司 | 9.62% | 11.08% | 7.40% |
如上表所示，标的公司报告期各期末存货跌价计提比例高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提较为谨慎。
综上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为89.93% 、84.35%和85.39%，存货库龄结构整体良好。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业平均水平，标的公司存货跌价准备计提充分。
四、补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（一）标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
一、原价合计
| 一、原价合计 | 62,106.32 | 58,545.72 | 45,021.50 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 25,121.34 | 24,183.41 | 17,771.32 |
机器设备
| 机器设备 | 35,982.65 | 33,374.99 | 26,289.90 |
运输工具
| 运输工具 | 565.21 | 564.83 | 574.44 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 437.13 | 422.49 | 385.84 |
二、累计折旧合计
| 二、累计折旧合计 | 29,160.70 | 28,269.56 | 26,629.91 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 9,840.25 | 9,350.23 | 8,311.93 |
机器设备
| 机器设备 | 18,529.16 | 18,182.47 | 17,699.23 |
运输工具
| 运输工具 | 436.67 | 398.26 | 319.07 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 354.62 | 338.61 | 299.69 |
三、固定资产减值准备合计
| 三、固定资产减值准备合计 | - | - | - |
四、固定资产账面价值合计
| 四、固定资产账面价值合计 | 32,945.62 | 30,276.16 | 18,391.59 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 15,281.09 | 14,833.18 | 9,459.39 |
机器设备
| 机器设备 | 17,453.50 | 15,192.52 | 8,590.67 |
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
运输工具
| 运输工具 | 128.53 | 166.57 | 255.37 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 82.51 | 83.88 | 86.15 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 18,391.59万元、30,276.16万元和32,945.62万元，占总资产的比例分别为10.25%、16.29%和17.53%。标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固定资产，导致房屋建筑物、机器设备增加所致。
（二）是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
报告期内，标的公司固定资产的资产减值按以下方法确定：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。标的公司对固定资产是否存在减值迹象的判断过程如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期内，公司固定资产均处于正常使用状态，且在购置新固定资产比价的过程中，并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司所处行业市场仍处于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法律等环境在近期均未发生重大不利变化，从而未对公司产生不利影响 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 | 报告期内，国内市场基准利率下调 | 否 |
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内，公司无闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期内，公司盈利能力良好，资产获利能力及预计未来现金流情况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”中补充披露。
（三）说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况列示如下：
单位：年
| 项目名称 | 通裕重工 | 恒润股份 | 中环海陆 | 海锅股份 | 新强联 | 标的公司 |
房屋、建筑物
| 房屋、建筑物 | 20-40 | 20-40 | 20 | 20 | 10-20 | 20 |
机器设备
| 机器设备 | 10-30 | 10 | 10 | 5-10 | 5-10 | 10-15 |
运输工具
| 运输工具 | 5 | 5 | 4 | 4 | 4 | 4 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 5 | 5-10 | 3-5 | 3-5 | 3-5 | 3-5 |
注：同行业可比公司数据取自其定期报告。
由上表可见，标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。
五、结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
资产基础法评估下，前述货币资金、应收票据评估值均等于经审计账面价值。标的公司资产货币资金主要为活期存款，资产流动性强，不存在高估其价值的情形；应收票据主要为银行承兑汇票，资产变现能力强，减值风险低，已充分计提信用减值损失，不存在高估其价值的情形。
存货评估值较经审计账面价值增值347.18万元，增值率1.11%，主要系库存商品及发出商品系根据销售价格扣除相关的税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估价值，其中少量库存商品及发出商品存在评估价值高于账面价值的情形。标的公司存货主要为满足公司日常经营的原材料、在产品，存货周转速度较快，且已充分计提信用减值损失，评估价值合理。
固定资产评估值较经审计账面价值增值1,844.96万元，增值率5.72%，主要系房屋建筑物增值，增值原因主要系：1、早年修建的房屋建筑物较评估基准日人工、材料等出现一定上涨；2、房屋建筑物账面原值未分摊资本化利息，本次评估按合理建设工期计算了资金成本；3、评估采用的房屋建筑物经济适用年限均长于企业财务计提的折旧年限。标的公司固定资产主要为生产厂房和机器设备，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致的减值情况，评估价值合理。
本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方
在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、截至2024年9月30日，标的公司货币资金的主要构成为银行存款及其他货币资金，银行存款主要存放于标的公司在国内银行独立开设的银行账户中，使用受限的货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
2、报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，具有真实的商业背景，预期信用风险较小。报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，标的公司应收票据坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。
3、报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例具有谨慎性，标的公司存货跌价准备计提充分。
4、报告期内标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固所致。标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。
5、本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
问题4：关于评估增值《资产评估报告》显示，本次评估主要源于持有待售资产（被收储土地的拆迁补偿款）和无形资产评估增值：持有待售资产评估值为10,461.61万元，增值率
428.18%，无形资产评估值为10,736.43万元，增值率196.42%。
持有待售资产方面，标的公司与溧阳市昆仑街道办事处（以下简称“昆仑街道办”）于2021年6月签署《征收补偿协议》，约定对位于溧阳市新昌镇平陵西路868号、1008号的一、二厂区房屋和土地进行征收，并对土地使用权及地上附着物（含房屋）、相关设施设备进行补偿，补偿总价款为12,216.73万元，评估价值以补偿总价款扣除相关税费后的可收回金额确定。根据前述《征收补偿协议》，标的公司应于2021年9月15日前完成搬迁，而标的公司于2021年7月向昆仑街道办提交申请，申请在新建厂房投入使用后完成搬迁事宜以及免除延期搬迁的违约金，昆仑街道办同意该申请，截至《资产评估报告》出具日，标的公司已收到第一笔补偿金1,080万元。
无形资产方面，土地使用权采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定评估价值；专利技术则采用收益法进行评估，收益期限确定为截至2028年底，专利技术分成率为1.12%（技术分成率的调整系数为0.50），技术衰减率为18.92%。
请你公司：
（1）补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响；
（2）说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况；
（3）说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，
并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程；
（4）全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响
（一）新建厂房具体情况
新建厂房为标的公司的3车间、4车间和模锻车间，均位于标的公司三厂区（溧阳市中关村大道8号）。新建厂房的三个车间于2023年4月竣工，截至目前均已正常投入使用并取得产权证书，具体情况如下表所示：
| 序号 | 建筑物名称 | 位置 | 建筑面积（平方米） | 使用期限 | 产权证书 | 用途 |
| 1 | 3车间 | 溧阳市中关村大道8号9幢 | 13,002.57 | 2061年12月25日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144200号 | 工业用地 |
| 2 | 4车间 | 溧阳市中关村大道8号10幢 | 19,508.56 | 2072年6月21日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144378号 | 工业用地 |
| 3 | 模锻车间 | 溧阳市中关村大道8号11幢 | 11,822.63 | 2072年6月21日止 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144385号 | 工业用地 |
公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、自有不动产权”补充新建厂房相关情况，具体如下：
“注：序号24、25、26分别为标的公司新建厂房的3车间、4车间和模锻车间，截至目前已竣工并正常投入使用”
（二）《征收补偿协议》项下补偿款具体支付安排
《征收补偿协议》（编号：20210615）就补偿款的支付方式和期限约定如下：
| 序号 | 支付期限 | 支付金额 |
第一笔
| 第一笔 | 征收补偿协议签订后，停产歇业15个工作日内 | 30%补偿款（其中标的公司一厂区无实际经营业务，2022年1月已收到1,080万元） |
第二笔
| 第二笔 | 厂房腾空后10个工作日内 | 30%补偿款 |
第三笔
| 第三笔 | 被征收范围内厂房及附属设施完全拆除后 | 40%补偿款 |
由于协议签署时标的公司尚未取得新建厂房对应土地，标的公司无足够空间放置一二厂区产线设备，因此标的公司于2021年7月向溧阳市昆仑街道办申请在新建厂房投入使用后再完成搬迁事宜并取得书面同意。截至本回复出具日，随着标的公司新建厂房竣工，标的公司已完成一、二厂区机器设备的搬迁工作，目前正与地方政府积极沟通后续征收工作及补偿款支付安排。根据《征收补偿协议》，以及标的公司管理层与地方政府的最新沟通情况，标的公司预计可在2024年底前累计获取60%的补偿款，并于2025年初在一、二厂区完全拆除后获取剩余款项，补偿款支付预计不存在实质性障碍。
（三）主要生产经营场地搬迁不会对标的公司生产经营产生重大不利影响
报告期初，标的公司拥有两处主要生产经营场所，一处为位于溧阳市中关村大道8号的三厂区，主要机器设备及生产工序均在该厂区，另一处则为本次拆迁收储的二厂区，主要用于部分模锻产品生产，产能规模相对较小。
随着三厂区的新建厂房于2023年竣工并陆续投入使用，标的公司分批、高效推进搬迁工作。搬迁过程中，为最大程度降低搬迁负面影响，标的公司提前统筹安排生产计划，适量备货，报告期内未发生大规模长时间停工停产和客户供货不及时的情况。
截至本回复出具日，一、二厂区范围内主要生产设备及相关设施已全部完成搬迁，三厂区系标的公司现有唯一生产经营场所，生产经营工作正常有序开展，后续一、二厂区的拆除对标的公司生产经营不会产生不利影响。
二、说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况
（一）采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性
依据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》和《农村集体土地价格评估技术指引》，土地使用权评估业务应结合评估目的、被评估单位待估宗地特点、所在区域的土地市场情况和资产评估专业人员收集的有关资料等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，并选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法，相关评估方法及其适用性情况如下：
| 评估方法 | 主要内容 | 适用性 |
市场比较法
| 市场比较法 | 根据类似土地的市场交易数据，比较相似性来确定土地使用权的价值 | 待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的、近期已经发生交易的市场交易实例 |
成本逼近法
| 成本逼近法 | 以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格 | 待估宗地所在区域近期有征地案例或拆迁安置补偿案例可供参考 |
收益还原法
| 收益还原法 | 又称收益法、收益资本化法、地租资本化法，将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原，以此估算待估土地价格 | 待估宗地为工业用地，且近期周边同类土地租赁案例较少 |
基准地价系数修正法
| 基准地价系数修正法 | 通过待估宗地地价影响因素的分析，对各城镇已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格 | 溧阳市现行公布基准地价基准日为2021年1月1日，已超过本次评估基准日三年，时效性一般 |
剩余法
| 剩余法 | 又称假设开发法，在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成 | 适用于具有投资开发或再开发潜力的土地，待估宗地为工业 |
| 评估方法 | 主要内容 | 适用性 |
本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算带估土地价格
| 本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算带估土地价格 | 用地，暂无明确的再开发规划 |
由上表可知，结合被评估单位待估土地实际情况，综合分析市场比较法、成本逼近法、收益还原法、基准地价系数修正法和剩余法的评估方法适用性，使用市场比较法和成本逼近法对标的公司无形资产项下土地使用权进行评估具有合理性。
（二）市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性
1、可比土地交易实例
| 名称 | 比较实例1 | 比较实例2 | 比较实例3 |
| 地块编号3204812024030 | 地块编号3204812024035 | 地块编号3204812024029 | |
| 位置 | 溧阳市高新区中关村大道东侧、中河北侧地块 | 溧阳市高新区龙山大道东侧、海淀路南侧地块 | 溧阳市高新区芜太运河北侧、徐角路南侧地块 |
| 用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 使用年限 | 50 | 50 | 50 |
| 面积/㎡ | 27,230.00 | 17,817.00 | 207,195.00 |
| 价格类型、交易方式及状态 | 正常价格、挂牌已成交 | 正常价格、挂牌已成交 | 正常价格、挂牌已成交 |
| 可比实例来源 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 | 中国土地市场网 |
| 成交日期 | 2024-04-10 | 2024-04-15 | 2024-04-19 |
| 成交价格（元/㎡） | 465.30 | 465.29 | 465.99 |
2、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性
本次市场比较法评估选取的三个可比交易案例均位于溧阳市高新区，属于工业用地。选取的可比交易案例与标的公司被评估土地位于同一区域，距离相近，用途一致，且成交日期与本次评估基准日相近，其成交价格具有极高的可信度和参考性。
影响被评估单位的待估宗地价格主要因素有交易情况、交易期日、区域因素、个别因素和土地使用年期，具体如下：
| 比较因素 | 主要内容 | 修正系数 |
交易情况
| 交易情况 | 是否为正常、公开、公平、自愿交易 | 均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，无需修正 |
交易期日
| 交易期日 | 将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，主要用地价指数进行修正 | 待估宗地溧阳市近期未公布相关地价动态监测成果，考虑比较实例成交日期与本次评估基准日相近，且待估宗地土地用途为工业用地，地价总体变化幅度不大，因此无需修正 |
区域因素
| 区域因素 | 主要包括产业聚集度、交通便捷度、区域土地利用方向、公共服务设施状况、基础设施完备状况、自然和人文环境状况、与区域中心的接近程度 | 待估宗地和比较实例同位于溧阳市高新区，距离相近，区域和个别组成因素相似，无需修正 |
| 个别因素 | 主要包括宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况、规划限制条件、地形地势、土地承载力等 |
土地使用年期
| 土地使用年期 | 将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地使用年期不同对价格带来的影响 | 土地使用年期修正系数公式如下?=???(?+?)????(?+?)?其中：r为土地还原利率（由无风险利率和风险调整值组成，取值6%），m为待估宗地剩余使用年限，n为比较实例宗地土地使用年期 |
由上表分析可知，本次市场比较法评估仅修正土地使用年期，修正系数如下表所示：
单位：年、元/平方米
| 项目 | 待估宗地土地1 | 待估宗地土地2 | 待估宗地土地3 | 待估宗地土地4 | 待估宗地土地5 | 待估宗地土地6 | 待估宗地土地7 |
待估宗地剩余使用年限
| 待估宗地剩余使用年限 | 32.58 | 36.28 | 37.57 | 39.08 | 48.06 | 48.44 | 48.51 |
| 项目 | 待估宗地土地1 | 待估宗地土地2 | 待估宗地土地3 | 待估宗地土地4 | 待估宗地土地5 | 待估宗地土地6 | 待估宗地土地7 |
修正系数
注
| 修正系数注1 | 0.90 | 0.93 | 0.94 | 0.95 | 0.99 | 0.99 | 0.99 |
待估宗地/比较实例修正
指数
注
| 待估宗地/比较实例修正指数注2 | 100/111.24 | 100/107.56 | 100/106.50 | 100/105.38 | 100/100.69 | 100/100.55 | 100/100.52 |
比较实例价格
| 比较实例价格 | 1 | 465.30 |
| 2 | 465.29 | |
| 3 | 465.99 |
市场比较法评估价格
注
| 市场比较法评估价格注3 | 418.49 | 432.81 | 437.11 | 441.76 | 462.37 | 462.98 | 463.12 |
注1、2：比较实例使用年限一致，土地使用年期修正系数和修正指数一致注3：市场比较法评估价格=（∑修正系数
???=?
×比较实例价格
?）/3综上，市场比较法下可比交易案例选取依据充分，修正系数计算和取值合理。
（三）成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数选取如下表所示：
单位：元/平方米
| 项目 | 计算公式 | 取值依据 | 取值 |
土地取得费
| 土地取得费 | 征地区片综合地价（土地补偿费和安置补助费）+青苗补偿费+地上附着物 | 《溧阳市人民政府关于公布征地区片综合地价执行标准的通知》（溧政发〔2024〕10号）《市政府关于印发<溧阳市城区征地中地上附着物补偿标准>的通知》（溧政发〔2017〕34号） | 86.55 |
土地开
发费
| 土地开发费 | 包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费 | 考虑待估宗地实际开发程度及所处区域位置，待估宗地片区内土地综合开发费约为120元/平方米 | 120.00 |
税费
| 税费 | 耕地占用税+耕地开垦 | 《江苏省人民代表大会常务委员会关于耕 | 90.00 |
| 项目 | 计算公式 | 取值依据 | 取值 |
费
| 费 | 地占用税适用税额的决定》《省物价局 省财政厅关于调整耕地开垦费标准的通知》（苏价服〔2015〕361号） |
利息
| 利息 | （土地取得费+相关税费）×年利息率×土地开发期+土地开发费×年利息率×1/2×土地开发期 | 按照待估宗地的规模及用地特点，结合当地土地开发的实际情况，土地开发周期设定为1年，土地取得费和相关税费为一次性投入，土地开发费为建设期内均匀投入，计息期设定为1年，年利息率采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45% | 8.16 |
利润
| 利润 | （土地取得费+相关税费+土地开发费用）×利润率 | 溧阳市土地一级开发利润一般为8%-10%，被评估单位的待估宗地位于溧阳中关村核心区域，本次土地评估利润率取值10% | 29.66 |
土地增值收益
| 土地增值收益 | （土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×土地增值收益率 | 待估宗地片区内土地增值收益率在10%-25%之间，根据待估宗地所在区域经济地理位置，本次评估综合考虑土地增值收益率为20% | 66.87 |
土地成本价格
| 土地成本价格 | 土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润 | - | 344.37 |
采用以上关键参数模拟土地征地成本后，土地成本逼近法评估值与公开市场出让土地价格较为相近。根据《城镇土地估价规程》，市场比较法结果亦可佐证成本逼近法土地取得费、土地开发费、土地增值收益和土地成本价格等关键参数取值的合理性。公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估过程。
三、说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程
（一）采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性
资产基础法是采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。
依据无形资产评估准则，专利评估按其使用前提条件、评估目的及评估的价值类型等具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于专利技术的成本费用难以合理反映其真实价值，且国内缺乏活跃、稳定的专利交易市场，成本法和市场法一般不适用于专利技术评估。已实现产业化的专利技术可以为企业带来稳定现金流，因此收益法是专利技术首选评估方法，符合并购重组市场惯例。
标的公司在锻造、热处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利。标的公司专利技术来源于日常生产经营以及研发活动，最终应用于高速重载齿轮锻件，通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，从而为标的公司带来长期稳定收入及利润。
综上，标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，能带来超额收益，故本次对专利技术采用收益法进行评估具有合理性。
（二）设置业绩承诺补偿时是否考虑未来收益的不确定性
1、本次交易无需强制设置业绩补偿，业绩承诺和补偿安排系商业化谈判结果
本次交易定价以资产基础法评估结果为主要参考依据，虽然无形资产的专利技术价值采用了基于未来收益预期的收益法评估方法，但本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。
但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，本次交易方案设置了业绩补偿安排，业绩补偿上限为业绩承诺方为本次交易扣除相关税费后实际获
得的交易对价。
2、本次业绩承诺与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排可覆盖专利技术相关不确定性
专利技术评估值以本次评估收益法中2024年6月至2028年预测收入为基础，根据前述预测，业绩承诺期（2025年-2027年）内标的公司预计可累计实现净利润25,064.08万元，与本次业绩承诺目标匹配。
本次业绩承诺设置时，已充分考虑未来收益预测情况，若未来收益无法实现或出现重大不确定性，则相应本次业绩承诺也存在较大无法实现的可能，业绩承诺方会相应作出业绩补偿。
若根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定单独考虑按照收益法测算的专利技术补偿情况，因采用收益法得出的专利技术评估价值为1,864万元，考虑本次股权收购比例，简单测算业绩补偿上限为932万元，金额较小。而本次业绩承诺补偿安排以业绩承诺方实际到手对价（税前33,570.64万元）为上限测算，足够覆盖上述因专利技术估值增值可能造成的补偿上限。
3、交易定价低于资产基础法评估结果
本次交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，对应标的公司估值为120,000.00万元，低于资产基础法评估结果5,057.14万元，差额足以覆盖专利技术评估增值。
综上，本次交易额外设置的业绩承诺及补偿与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排已充分考虑专利技术相关不确定性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
（三）结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据
专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限，具体分析如下表：
| 项目 | 具体分析 |
法定寿命
| 法定寿命 | 专利法规定发明专利保护期限为20年，标的公司专利技术均为发明专利，平均剩余有效年限为10.15年，最低剩余有效年限为4.53年。 |
| 项目 | 具体分析 |
技术寿命
| 技术寿命 | 根据《技术资产评估方法?参数?实务》，在通常情况下，技术提成年限在2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为5-8年。 |
技术产品寿命
| 技术产品寿命 | 标的公司在精密锻造技术、复合成形技术等方面具有一定行业先进性，专利技术主要应用于高速重载齿轮锻件，主营产品生产工艺相对成熟稳定，不存在产品迭代周期较快的情形。 |
综合考虑专利权剩余寿命、技术寿命以及标的公司主营产品更新换代速度、技术水平领先程度等，本次评估假设专利技术预测收益期限至 2028年底。标的公司所处行业为“C33金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。近年国内A股上市公司锻件收购案例较少，选择标的公司为金属制品业的重大资产重组专利技术收益期限案例如下：
| 上市公司 | 并购标的 | 基准日 | 最终评估方法 | 专利技术收益期限 |
先惠技术
| 先惠技术 | 宁德东恒 | 2021年12月31日 | 收益法 | 2022年-2026年 |
西仪股份
| 西仪股份 | 建设工业 | 2021年11月30日 | 收益法 | 2022年12月-2026年 |
中远海发
| 中远海发 | 寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技 | 2020年12月31日 | 资产基础法 | 2021年-2024年 |
永达股份
| 永达股份 | 金源装备 | 2024年5月31日 | 资产基础法 | 2024年6月-2028年 |
由上表可知，同行业公司采用收益法评估专利技术的收益期限一般为4-5年，标的公司专利技术收益期限为4年7个月，与同行业不存在差异。
综上，综合考虑专利技术法定寿命、技术寿命和产品寿命，同时结合同行业市场案例，标的公司专利技术收益期限截至2028年底符合行业技术发展情况，具有合理性。
公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露专利技术收益期限确定依据。
（四）技术分成调整系数确定过程
影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等13个因素，分别给予权重和评分。根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，具体确定情况如下：
| 一级指标 | 权重 | 二级指标 | 分权重 | 得分分值 | 合计 |
法律价值
| 法律价值 | 20% | 权利稳定性 | 7% | 6.00 | 0.04 |
| 权利保护范围 | 7% | 6.00 | 0.04 | ||
| 侵权可判定性 | 2% | 6.00 | 0.01 | ||
| 依赖度 | 4% | 6.00 | 0.02 |
技术价值
| 技术价值 | 40% | 技术先进性 | 4% | 6.00 | 0.02 |
| 技术替代性 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术适用范围 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术独立性 | 8% | 4.00 | 0.03 | ||
| 技术成熟度 | 8% | 8.00 | 0.06 | ||
| 技术领域发展态势 | 4% | 6.00 | 0.02 |
经济价值
| 经济价值 | 40% | 剩余经济寿命 | 5% | 4.00 | 0.02 |
| 竞争态势 | 13% | 4.00 | 0.05 | ||
| 市场应用情况 | 13% | 6.00 | 0.08 | ||
| 专利运营状况 | 9% | 6.00 | 0.05 |
合计
| 合计 | 0.50 |
根据上述测评结果，最终确定技术分成率的调整系数z=0.50。
（五）技术衰减率确定过程
专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少，至收益期限末，将不能给企业继续带来超额收益。
评估衰减率计算公式如下：
1?[(1+?)
?
?1]=0
?=√2??1其中： n：衰减年限（即收益年限，第一年不考虑衰减）
X：专利技术衰减率假设专利技术于2028年末（n=4）衰减完毕，根据上述公式，年衰减率X=18.92%。专利技术衰减率通过影响分成率的途径，影响最终收益，具体情况如下：
| 项目名称 | 计算公式 | 未来预测数据 | ||||
| 2024年6-12月 | 2025年 (n=1) | 2026年 (n=2) | 2027年 (n=3) | 2028年 (n=4) | ||
| 专利技术初始分成率 | ① | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% |
| 专利技术衰减率 | ② | 0% | 18.92% | 18.92% | 18.92% | 18.92% |
| 专利技术衰减系数 | ③=(1+②)n?1 | 0% | 18.92% | 41.42% | 68.18% | 100.00% |
| 期末分成率 | ④=①×(1?③) | 1.12% | 0.91% | 0.66% | 0.36% | 0.00% |
| 当期分成率 | 注 | 1.12% | 1.01% | 0.78% | 0.51% | 0.18% |
注：当期分成率=（期初分成率+期末分成率）/2
四、全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；标的公司商标、专利、业务资质及许可清单参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”。
截至本回复出具日，标的公司已过有效期或即将到期的商标、业务资质情况具体如下：
1、标的公司注册号为10154266、10154266的两项商标已过有效期。具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 金源装备 | 21 | 10154266 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 2 | 金源装备 | 16 | 10153615 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
上述两项商标有效期于2024年4月届满，考虑到其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续，该注销行为对标的公司生产经营影响较小。根据《商标法》相关规定，注册商标有效期届满且在届满后六个月的宽展期内仍未办理有效期续展的，注册商标将被注销失效。上述两个商标将在宽展期届满后将注销失效。
2、标的公司BV法国船级社认证证书（注册号：SMS.W.II./73370/D.0）已于2024年10月9日到期。标的公司已向相关机构递交续期所需的申请材料，目前处于材料审核阶段。该资质非首次申请，标的公司持续满足该资质资格，预计该资质续期不会存在实质性障碍。
3、标的公司于2021年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本回复出具日，标的公司已提交高新技术企业复审申请，标的公司通过高新技术企业复审不存在实质性法律障碍。
除上述商标及资质外，标的公司合法拥有的商标、专利及业务资质均在有效的权利期限内。上述过期商标对标的公司生产经营影响较小，且标的公司已积极办理相关资质的续期手续，续期风险较低，因上述资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低。
五、结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性
标的公司无形资产评估价值为10,736.43万元，较母公司报表口径下无形资产账面价值增值额为7,114.34万元，增值率为196.42%，主要系土地使用权和专利增值。
（一）无形资产土地使用权评估增值原因
标的公司无形资产土地使用权评估价值为8,645.19万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5,267.13万元，增值率为155.92%。由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生增值具有合理性。
本次评估采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定土地评估价值。市场比较法将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照，可比案例选取客观、可靠，可以合理反映评估基准日土地市场价值。被评估单位待估宗地所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地案例较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，测算过程中所涉及的各项费用标准有足够的依据和较充分的分析，经过修正后，其结果可以客观反映待估宗地的社会平均开发成本，成本逼近法测算结果具有可信度。
综上，土地使用权评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理。
（二）无形资产专利技术评估增值原因
标的公司无形资产专利评估价值为1,864.00万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为1,845.42万元。标的公司专利技术通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，可以为标的公司带来长期稳定现金流和超额收益，适用收益法评估方法。
由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，账面价值低，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。
综上，专利技术评估方法选择适当，收益期限、专利技术分成率、折现率等关键参数选取依据合理充分，评估发生增值具有合理性和可信度。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司新建厂房已正常投入使用，主要生产经营场地已完成搬迁，土地拆迁补偿款支付预计不存在实质性障碍；
2、无形资产土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理；
3、标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，采用收益法评估专利技术具有合理性；收益期限、专利技术分成率、折现率等收益法关键参数选取依据充分，专利技术评估增值具有合理性；业绩承诺补偿已充分考虑专利技术未来收益的不确定性；
4、截至本回复出具日，标的公司存在两个过期商标，因其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续；标的公司正在积极办理高新技术企业证书及BV法国船级社认证证书，预计续期不存在障碍。除此之外，标的公司商标、专利有效，业务资质及许可完备且可持续取得，因资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低；
5、无形资产项下的土地使用权、专利技术评估方法选择适当，评估增值依据充分，评估增值具有合理性。
问题5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测报告书“管理层讨论与分析”部分显示，受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%、
13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）1100166号）将标的公司营业收入确认确定为关键审计事项，报告期内营业收入增长率分别为24.96%、-10.97%、-0.40%（年化），而收益法评估下，标的公司营业收入预测逐年增长，且报告书显示标的公司产能接近饱和状态。
请你公司：
（1）详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性；
（2）结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理；
（3）结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性；
（4）结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模。
请会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分。请评估师对问题（2）（3）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理
（一）报告期内标的公司毛利率变动的原因
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
主营业务毛利率
| 主营业务毛利率 | 13.33% | 14.03% | 17.11% |
其中：锻件销售
| 其中：锻件销售 | 13.26% | 13.98% | 17.05% |
受托加工
| 受托加工 | 34.95% | 33.65% | 40.87% |
其他业务毛利率
| 其他业务毛利率 | 1.31% | -1.44% | 2.15% |
综合毛利率
| 综合毛利率 | 12.26% | 12.80% | 15.77% |
标的公司产品按照“原材料成本+加工费”作为定价原则，报告期内，标的公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因为随着风电行业进入“平价时代”，降本增效成为风电行业内的发展主旋律，下游行业的降本压力传导至上游，报告期内标的公司不同幅度的下调了主要客户的加工费，此外，还叠加了原材料价格变动、产量下降造成的单位成本提升等影响因素，具体如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
锻件单位价格
| 锻件单位价格 | 10.87 | 11.83 | 11.81 |
锻件单位成本
| 锻件单位成本 | 9.43 | 10.18 | 9.80 |
锻件销售毛利率
| 锻件销售毛利率 | 13.26% | 13.98% | 17.05% |
2023年度，主营业务毛利率下降3.07%，其中单位成本增加主要系受当期主要原材料镍钢涨价影响，产品材料成本上涨，此外当期标的公司新增厂房与设备，折旧摊销费用等固定费用增长，而当期产品产量降低，因规模效应影响导致产品单位制造费用增加；而单位价格由于加工费的下调，增长幅度较小，综合导致当期主营业务毛利率下降。
2024年度，主营业务毛利率下降0.7%，其中单位成本降低主要系当期原材料镍钢降价，产品材料成本下降以及标的公司产量提升导致单位制造费用降低。单位价格随着原材料降价而降低。由于原材料降价因素部分抵消了加工费下降对毛利率的不利影响，因此当期主营业务毛利率下降幅度较小。
（二）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性
影响预测期毛利率的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格、预测期单位成本，报告期内和预测期相关参数情况具体如下：
单位：万吨、元/千克
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-5月 | 2024年 6月-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
锻件产能
| 锻件产能 | 8.00 | 8.50 | 3.70 | 5.20 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
锻件销量
| 锻件销量 | 11.24 | 10.13 | 4.53 | 5.95 | 10.53 | 10.63 | 10.74 | 10.84 | 10.95 | 10.95 |
单位价格
| 单位价格 | 11.81 | 11.83 | 10.87 | 10.81 | 10.97 | 11.06 | 11.15 | 11.24 | 11.33 | 11.33 |
单位成本
| 单位成本 | 9.80 | 10.18 | 9.43 | 9.58 | 9.58 | 9.61 | 9.67 | 9.76 | 9.80 | 9.71 |
锻件销售
毛利率
| 锻件销售 毛利率 | 17.05% | 13.98% | 13.26% | 11.43% | 12.69% | 13.08% | 13.28% | 13.20% | 13.56% | 14.32% |
1、锻件产能的预测
报告期内，随着标的公司根据自身产能和经营状况在各工序陆续新增了机器设备，标的公司自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。基于当前市场及标的公司经营规划，通过合理的外协安排，标的公司现有产能可以满足当前订单和生产计划，预测期暂未考虑新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。
2、锻件销量的预测
随着国家补贴完全退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素逐步消除，风电行业已进入市场化良性发展轨道。标的公司预期未来风电年新增装机容量将呈现平稳增长趋势，从而将带动产品销量平稳增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，预测期内标的公司销量不超过报告期内标的公司的最高销量。综合考虑下游市场发展和标的公司产能情况，标的公司按照年增长率1%预测未来产品销量，具有合理性。
3、产品价格的预测
标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”的模式，标的公司与主要客户约定了调价机制，根据材料价格的变化情况定期调整销售价格，因此原材料的市场价格波动为公司产品价格的重要影响因素，标的公司产品的主要原材料为钢
材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，难以准确预测价格变化，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌。
加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升。
陆风风机中标价格（不含塔筒，元/KW）
数据来源：中信建投、各大发电集团招投标平台
目前，风电行业已进入市场化的良性发展轨道，由于存在相对刚性的市场需求，未来风机价格持续下降的可能性较低。然而为推动风电行业平均度电成本的下降，中国风电产业链将持续存在降本需求，因此未来风机价格也难以回到历史高位，预期未来风机价格将保持稳定，其中产业链龙头企业将在后续风电市场需求持续增长的背景下拥有一定的技术溢价能力。
受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，同时由于产业链共同面临的降本需求，标的公司预期加工费也难以回到历史高位，标的公司预期未来加工费将整体保持稳定，在下游风电行业需求持续增长下或会略有所增长。因此标的公司按照历史期间平均价格作为永续期的产品价格，预测期间内单价平稳增长的原则确定预测期产品单价，增长幅度较小，具有合理
性。
4、产品成本的预测
报告期内导致标的公司产品成本变动的主要因素为原材料价格变动和单位制造费用的变动，若原材料价格保持稳定，随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期单位制造费用将逐步下降。由于原材料价格变化难以准确预测，因此标的公司按照与产品价格的变动同趋势的原则确定产品成本的变动，同时由于预测期加工费保持稳定和单位制造费用下降，预测期内标的公司单位毛利逐步缓慢提升，具有合理性。综上，预测期内毛利率逐步提高的评估结果受销量预测情况、产品价格预测情况、产品成本预测情况综合影响导致，总体来说，风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升至2023年和2024年的平均水平，毛利率的评估结果具有合理性。
二、结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性
（一）未来风电行业发展趋势
随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。
根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为
8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。
中国风电产业发展周期化的主要驱动因素系国家风电补贴政策及消纳水平，2019 年以来，国家补贴逐渐退坡、电网消纳难问题持续改善，风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，风电产业已具备健康可持续发展的客观基础，2023年开始风电行业已步入良性发展轨道。
2023年度我国风力发电量占全社会总发电量比例约为9%。由于水电资源与核电开发进度受客观条件约束，从开发潜力和成本的角度看，我国电力供给缺口未来将主要依靠光伏与风电新增装机量来弥补。从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源足够支撑20亿千瓦以上风电装机。在“碳中和”“碳达峰”的经济社会战略目标下，风电产业作为实现该目标的重要方式之一，未来将保持良好的发展趋势。
（二）市场竞争格局
全球风电齿轮箱行业存在较高的技术壁垒，市场集中度高。根据全球风能理事会（GWEC）数据，风电齿轮箱行业全球排名前三的企业为南高齿、弗兰德、采埃孚，其中南高齿风电齿轮箱产品全球市场占有率持续多年超过30%。标的公司是南高齿、弗兰德、采埃孚等行业领先企业的长期主力供应商。风电齿轮箱锻件行业受下游风电齿轮箱行业影响，市场集中度较高，其中产能规模大和专业性强的企业主要包括海锅股份、江阴方圆和标的公司。
标的公司长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，充分发挥专业化、规模化、集约化优势，集中力量突破特定领域的锻造技术难关，在锻造、热
处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，具有行业领先的技术优势和市场地位。
（三）在手订单情况
截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额为3.48亿元，标的公司与主要客户签订年度框架协议，后续根据具体订单确定产品数量和产品价格，公司根据在手订单安排采购和生产计划。一般来说，在手订单为主要客户未来3个月的明确采购计划。因此，在手订单仅反映了短期的客户需求，未充分反映未来长期的市场需求。2024年1-8月，标的公司完成销售收入8.94亿元，结合在手订单情况，预期全年营业收入将保持增长。
（四）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性
影响预测期收入的主要参数为预测期标的公司产能、预测期产品销量、预测期产品单位价格，具体如下：
单位：万吨、元/千克
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-5月 | 2024年 6月-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
锻件产能
| 锻件产能 | 8.00 | 8.50 | 3.70 | 5.20 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
锻件销量
| 锻件销量 | 11.24 | 10.13 | 4.53 | 5.95 | 10.53 | 10.63 | 10.74 | 10.84 | 10.95 | 10.95 |
锻件单价
| 锻件单价 | 11.81 | 11.83 | 10.87 | 10.81 | 10.97 | 11.06 | 11.15 | 11.24 | 11.33 | 11.33 |
锻件收入
| 锻件收入 | 13.17 | 11.85 | 4.87 | 6.43 | 11.54 | 11.76 | 11.97 | 12.19 | 12.41 | 12.41 |
其他收入
| 其他收入 | 1.33 | 1.06 | 0.49 | 0.64 | 1.15 | 1.17 | 1.19 | 1.21 | 1.23 | 1.23 |
营业收入
| 营业收入 | 14.51 | 12.91 | 5.36 | 7.07 | 12.69 | 12.93 | 13.16 | 13.40 | 13.64 | 13.64 |
上述指标中，锻件产能、锻件销量和锻件单价的选取依据及合理性参见本回复之“问题5/一/（二）预测期相关参数、选取依据及预测值合理性”。
其他收入主要为废料销售收入，由于废料数量和产品产量之间具有匹配性，因此预测期其他业务收入根据历史期间其他业务收入占主营业务收入的比例确定预测值，具有合理性。
综上，随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、风电行业进入“平价时代”后，产品价格主要受市场供需关系决定，虽然未来风电行业发展趋势向好，风电产业链仍将持续推动风电行业平均度电成本的下降，因此公司毛利率将难以恢复至历史最高水平，但随着产销量的提升以及标的公司加强精细化管理和成本控制，预测期内标的公司预测毛利率将逐步提升的评估结果具有合理性。
2、随着国家补贴退坡和电网消纳难问题持续改善，导致风电行业周期化主要的扰动因素已经消除，未来风电行业已步入良性发展轨道，未来发展趋势向好，标的公司行业地位领先，主要客户均为行业内龙头企业且标的公司与主要客户合作稳定，市场份额下滑风险较小，根据目前收入完成情况和在手订单，标的公司预期2024年收入将保持增长，由于目前标的公司暂无大额资本支出计划，基于谨慎考虑，标的公司预测期营业收入小幅增长且不超过历史期间最高值，相关预测具有合理性和可实现性。
（本页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函>的回复之核查意见》之签章页）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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