关于对湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的问询函的回复
众环专字(2024)1100528号
深圳证券交易所：
根据贵所于2024年9月26日出具的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
本问询函中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
目 录
问题1、关于收购资金及流动性压力 ...... 1
问题3、关于资产构成及估值合理性 ...... 6
问题5、关于毛利率持续下滑及未来收益预测 ...... 28
问题7、关于业绩承诺补偿与业绩奖励 ...... 31
问题8、关于客户依赖及坏账计提 ...... 40
问题9、关于受托加工业务 ...... 58
问题11、关于撤回IPO申请 ...... 61
问题12、关于对赌协议中止 ...... 63
问题1、关于收购资金及流动性压力
报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | 2024.5.31 |
| 货币资金 | 2,040.28 | 61,821.16 | 21,532.96 |
| 交易性金融资产 | 224.40 | 33,274.43 | |
| 短期借款 | 2,461.95 | 9,807.82 | 11,768.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,016.65 | 11,980.44 | 11,048.81 |
你公司称，2023年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月29日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。
根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，你公司2023年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。
请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如
是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；
（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（4）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（一）上市公司日常经营所需资金
上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：
1、上市公司营运资金需求
随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024年-2026年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。
（1）收入增长率
2020年度至2023年度，上市公司营业收入复合增长率为1.90%，结合宏观市场环境、下游行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司2024年-2026年营业收入按照每年2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
（2）测算方法
上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以2023年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。
（3）具体测算过程
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年度 | 占收入比例 | 预计经营资产及经营负债 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||
营业收入
| 营业收入 | ① | 82,083.73 | 100.00% | 83,727.33 | 85,403.84 | 87,113.92 |
经营性流动资产
经营性流动资产应收票据
| 应收票据 | 2,580.56 | 3.14% | 2,632.23 | 2,684.94 | 2,738.70 |
应收账款
| 应收账款 | 52,249.65 | 63.65% | 53,295.87 | 54,363.04 | 55,451.57 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 10,863.78 | 13.23% | 11,081.31 | 11,303.20 | 11,529.53 |
预付款项
| 预付款项 | 1,617.62 | 1.97% | 1,650.01 | 1,683.05 | 1,716.75 |
存货
| 存货 | 33,059.67 | 40.28% | 33,721.64 | 34,396.86 | 35,085.61 |
小计
| 小计 | ① | 100,371.28 | 122.28% | 102,381.06 | 104,431.08 | 106,522.15 |
经营性流动负债
经营性流动负债应付票据
| 应付票据 | 9,981.37 | 12.16% | 10,181.23 | 10,385.09 | 10,593.04 |
应付账款
| 应付账款 | 10,855.99 | 13.23% | 11,073.36 | 11,295.09 | 11,521.26 |
合同负债
| 合同负债 | 44.88 | 0.05% | 45.78 | 46.70 | 47.63 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 1,649.58 | 2.01% | 1,682.61 | 1,716.30 | 1,750.67 |
应交税费
| 应交税费 | 2,359.05 | 2.87% | 2,406.29 | 2,454.47 | 2,503.62 |
其他流动负
| 其他流动负 | 448.06 | 0.55% | 457.03 | 466.18 | 475.52 |
项目
| 项目 | 公式 | 2023年度 | 占收入比例 | 预计经营资产及经营负债 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||
债
债小计
| 小计 | ① | 25,338.93 | 30.87% | 25,846.30 | 26,363.84 | 26,891.73 |
营运资金需求
| 营运资金需求 | ①-① | 75,032.35 | 91.41% | 76,534.76 | 78,067.25 | 79,630.42 |
营运资金追加额=2026年营运资金需求-2023年营运资金需求
| 营运资金追加额=2026年营运资金需求-2023年营运资金需求 | 4,598.07 |
经测算，2026年末上市公司将新增营运资金需求4,598.07万元。
（4）未来流动资金缺口测算
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
可支配资金合计
| 可支配资金合计 | ① | 35,244.55 |
营运资金追加额
| 营运资金追加额 | ① | 4,598.07 |
股权收购款（使用自有资金部分）
| 股权收购款（使用自有资金部分） | ① | 24,480.00 |
资金结余
| 资金结余 | ①=①-①-① | 6,166.48 |
经测算，假设未来三年公司无其他重大资本性支出或投融资事项，则公司现有可支配资金可满足本次股权收购款支付及营运资金增加需求，上市公司不存在资金缺口，可支配资金余额能够充分应对日常经营。此外，上市公司未使用的授信额度较为充裕，可随时应对突发的大额资金需求，上市公司不存在营运资金短缺的风险。
（二）上市公司投融资安排
投资方面，除本次收购及募集资金拟投入项目外，上市公司不存在已经董事会审议通过的大额投资性支出安排。
融资方面，截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用授信额度为12.71亿元，未使用的授信额度较为充裕。
本次收购中，上市公司拟使用并购贷款支付部分对价，并购贷款借款金额预计为本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元，前述借款不占用上市公司
已获取的授信额度。
（三）上市公司长短期偿债能力
本次交易前后，对上市公司母公司报表主要偿债能力指标情况影响如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 交易影响金额 | 本次交易后 |
流动资产
| 流动资产 | 162,948.30 | -24,480.00 | 138,468.30 |
非流动资产
| 非流动资产 | 45,182.36 | 61,200.00 | 106,382.36 |
总资产
| 总资产 | 208,130.66 | 36,720.00 | 244,850.66 |
流动负债
| 流动负债 | 43,322.59 | - | 43,322.59 |
非流动负债
| 非流动负债 | 39,669.41 | 36,720.00 | 76,389.41 |
总负债
| 总负债 | 82,992.00 | 36,720.00 | 119,712.00 |
流动比率
| 流动比率 | 3.76 | 3.20 |
资产负债率
| 资产负债率 | 39.87% | 48.89% |
经测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司母公司层面的资产负债率，本次交易完成前，上市公司母公司资产负债率为39.87%，处于较低水平，本次交易完成后，上市公司母公司资产负债率为48.89%，流动比率为3.20，偿债能力指标仍处于较为合理水平，上市公司在长短期偿债能力方面不存在重大风险。
（四）说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）
经测算，上市公司整体运营状况良好，未使用的授信额度较为充裕，未来三年上市公司不存在营运资金缺口；本次交易完成后，公司长短期偿债能力指标仍处于较为合理水平。综合而言，公司营运资金、偿债能力稳定，并购贷款导致财务费用支出有所增加，但不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了相关风险提示，具体内容如下：
“（七）本次交易产生的偿债风险本次股份收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年5月31日资产负债率为54.98%，较交易前增加15.10个百分点。上市公司后续偿还并购贷款资金支出较高，如后续上市公司或标的公司经营情况不及预期，则上市公司将面临一定的偿债风险。”【核查意见】经核查，会计师认为：
本次收购将使得上市公司营运资本、流动比率略有下降，资产负债率有所上升，但整体仍处于合理水平，不会对上市公司后续生产经营产生重大不利影响。
问题3、关于资产构成及估值合理性
报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为6.12亿元），增值率16.56%。主要资产账面及评估价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 货币资金 | 29,654.25 | 29,654.25 | ||
| 应收票据 | 16,938.62 | 16,938.62 | ||
| 存货 | 31,321.85 | 31,669.03 | 347.18 | 1.11 |
| 固定资产 | 32,240.95 | 34,085.91 | 1,844.96 | 5.72 |
请你公司：
（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；
（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承
兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
请会计师、评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；
截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：
| 项目 | 2024年9月30日余额（万元） |
库存现金
| 库存现金 | 0.02 |
银行存款
注
| 银行存款注 | 20,250.68 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 5,397.67 |
合计
| 合计 | 25,648.37 |
注：标的公司截至2024年9月30日末银行存款中含收到的本次交易共管账户诚意金3,000.00万元。
截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金余额为25,648.37万元，较2024年5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降8,114.61万元，主要系
标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买6,000.00万元银行理财所致。
标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。
标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年9月30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。
（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理
标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
银行承兑汇票
| 银行承兑汇票 | 5,587.59 | 4,705.98 | 10,020.85 |
商业承兑汇票
| 商业承兑汇票 | - | - | 2,683.00 |
合计
| 合计 | 5,587.59 | 4,705.98 | 12,703.85 |
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续
确认该金融资产。……”。
标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：
1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。
标的公司认为商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票，因其承兑人信用等级较低，背书或贴现并未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不做终止确认处理，继续确认该金融资产。其中对于已背书未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：其他流动负债”；对于已贴现且未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：短期借款”。
（二）报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据主要对象的基本情况
报告期各期末已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于100万元的应收票据的基本情况列示如下：
截至2024年5月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 2,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州临江前进齿轮箱有限公司
| 杭州临江前进齿轮箱有限公司 | 宁波银行股份有限公司杭州大江东小微企业专营支行 | 2024-8-29 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 373.39 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 280.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
中国中材国际工程股份有限公司
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司南京江宁支行 | 2024-6-27 | 173.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 168.65 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-28 | 168.33 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲分行 | 2024-7-8 | 165.96 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
南京高精齿轮集团有限公司
| 南京高精齿轮集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-6-29 | 153.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2024-10-24 | 122.31 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
三一重能股份有限公司
| 三一重能股份有限公司 | 广发银行股份有限公司长沙人民路支行 | 2024-7-26 | 120.64 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
大连天福龙金属制品有限公司
| 大连天福龙金属制品有限公司 | 阜新银行股份有限公司盘锦分行 | 2024-10-24 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 4,325.28 |
截至2023年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
运达能源科技集团股份有限公司
| 运达能源科技集团股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司西城支行 | 2024-4-25 | 1,200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-3-11 | 450.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 湖南银行股份有限公司株洲城北支行 | 2024-1-19 | 300.00 | 销售回款，背书用于原 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
材料采购
材料采购上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2024-5-29 | 290.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
河南大有能源股份有限公司
| 河南大有能源股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 2024-4-30 | 236.54 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
龙游恒正环保科技有限公司
| 龙游恒正环保科技有限公司 | 浙江龙游农村商业银行股份有限公司 | 2024-2-29 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
广州广重企业集团有限公司
| 广州广重企业集团有限公司 | 九江银行股份有限公司广州环市支行 | 2024-1-26 | 122.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
常州天山重工机械有限公司
| 常州天山重工机械有限公司 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2024-1-27 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
杭州国禾实业有限公司
| 杭州国禾实业有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司祥符支行 | 2024-2-1 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
天津沪尚贸易有限公司
| 天津沪尚贸易有限公司 | 廊坊银行股份有限公司营业部 | 2024-3-22 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
青州市悦赫道路工程有限公司
| 青州市悦赫道路工程有限公司 | 潍坊银行股份有限公司青州海岱北路支行 | 2024-2-29 | 100.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
成都市东方电力线路构件厂
| 成都市东方电力线路构件厂 | 浙江民泰商业银行股份有限公司成都新都支行 | 2024-5-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 3,298.54 |
截至2022年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：
单位：万元
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
浙江运达风电股份有限公司
| 浙江运达风电股份有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行 | 2023-3-29 | 3,000.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
| 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 | 中船财务有限责任公司 | 2023-1-6 | 2,683.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
明阳智慧能源集团股份公司
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 恒生银行（中国）有限公司深圳分行 | 2023-5-23 | 1,500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-19 | 652.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-4-26 | 615.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
徐州徐工矿业机械有限公司
| 徐州徐工矿业机械有限公司 | 莱商银行股份有限公司徐州铜山支行 | 2023-2-23 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
湖南南方宇航高精传动有限公司
| 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 长沙银行股份有限公司株洲芦淞支行 | 2023-3-20 | 500.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京玄武支行 | 2023-2-26 | 374.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-3-28 | 260.96 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 240.00 | 销售回款，背书用于工程及设备采购 | 是 | 是 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023-6-26 | 219.61 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-18 | 200.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
出票人
| 出票人 | 承兑人 | 到期日 | 票面余额 | 交易背景 | 是否附有追索权 | 是否存在真实商业背景 |
南京高速齿轮制造有限公司
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2023-1-20 | 180.69 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-1-6 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
南通新凯泰商贸有限公司
| 南通新凯泰商贸有限公司 | 南京银行股份有限公司南通分行 | 2023-1-10 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市北分行 | 2023-2-8 | 100.00 | 销售回款，背书用于委外加工费 | 是 | 是 |
上海邦化供应链管理有限公司
| 上海邦化供应链管理有限公司 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海唐镇支行 | 2023-2-24 | 100.00 | 销售回款，背书用于原材料采购 | 是 | 是 |
合计
| 合计 | 11,425.26 |
以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收票据”中补充披露。
（三）说明相关减值计提是否充分
1、应收票据坏账准备的具体计算方法
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征以应收票据账龄组合计算预期信用损失。
（1）银行承兑汇票期限一般为6个月至12个月，且承兑支付主体由客户变更为银行，信用风险特征已发生改变，故按1年以内账龄的预期信用损失率计提
坏账准备。
（2）商业承兑汇票承兑支付人仍为企业，信用风险特征未发生实质改变，故按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备。
2、与同行业可比上市公司应收票据坏账计提比例对比情况
标的公司与同行业可比上市公司应收汇票的坏账计提比例列示如下：
| 公司名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 | 具体计提政策 |
通裕重工
| 通裕重工 | 1.36% | 1.36% | 1.18% | 未披露具体计提政策 |
中环海陆
| 中环海陆 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 以应收票据账龄组合为基础，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
恒润股份
| 恒润股份 | 0.33% | 1.78% | - | 因无银行承兑汇票，未披露具体计提政策。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
海锅股份
| 海锅股份 | 0.05% | 0.57% | 0.15% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
新强联
| 新强联 | 2.33% | 2.04% | 5.06% | 银行承兑汇票不计提。商业承兑汇票以账龄组合为基础，按照对应的原应收账款连续计算账龄，参考应收账款预期信用损失率计提坏账准备 |
标的公司
| 标的公司 | 1.00% | 1.00% | 1.28% | 银行承兑汇票按照1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备，商业承兑汇票按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备 |
注：同行业可比上市公司未披露2024年5月末数据，上表2024年5月末数据为其2024年半年报数据。
标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重大差异。中环海陆计提比例较高，系其参考的账龄1年以内应收账款的计提比例较高所致。海锅股份、新强联对银行承兑汇票不计提坏账准备，标的公司坏账计提政策较其更谨慎。
综上所述，标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，预期信用风险较小。标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重要差异，坏账准备计提充分。
（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；
（一）标的公司报告期各期末存货的类型、用途和库龄情况，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提情况
1、报告期各期末标的公司存货类型和用途情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 19,203.91 | 55.41 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 9,226.12 | 26.62 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 2,366.97 | 6.83 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,164.78 | 9.13 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 689.96 | 1.99 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.37 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 34,656.11 | 100.00 |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 18,886.83 | 53.70 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,849.12 | 25.16 | 系自有产线中未完工的产品生 |
存货分类
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
产成本
产成本库存商品
| 库存商品 | 销售 | 3,806.11 | 10.82 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 2,953.54 | 8.40 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 669.67 | 1.90 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 2.78 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 35,168.05 | 100.00 |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货分类 | 存货用途 | 账面余额 | 余额占比（%） | 备注 |
原材料
| 原材料 | 加工生产/销售 | 20,004.90 | 52.54 | 系钢材、辅料和废料，废料直接用于销售 |
在产品
| 在产品 | 加工生产 | 8,900.86 | 23.38 | 系自有产线中未完工的产品生产成本 |
库存商品
| 库存商品 | 销售 | 5,268.21 | 13.84 | 系已完工未发出的产成品 |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 加工生产 | 3,321.54 | 8.72 | 系期末尚在外协厂商进行加工的产品 |
发出商品
| 发出商品 | 销售 | 572.93 | 1.50 | 系已发货但未达到收入确认条件的产成品 |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 销售 | 4.65 | 0.01 | 系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转 |
合计
| 合计 | 38,073.10 | 100.00 |
如上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，库存商品、委托加工物资、发出商品和合同履约成本合计占比较低，原材料主要系各类合金钢材、生产过程中形成的废钢以及少量生产所需的劳保用品等辅料，在产品主要系未完工的产品生产成本。标的公司原材料钢材主要用于加工生产各类产成品，原材料中的废钢则系直接销售，在产品和委托加工物资均系用于继续加工至产成品，库存商品和发出商品均用于销售，合同履约成本则系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转。
2、对应产品的生产及销售周期情况
标的公司生产工艺流程包括切割下料、锻造、热处理、机加工和探伤检测等工序, 下料工序主要为切割，锻造工序主要系改变坯件的机械性能、形状以及尺寸，下料和锻造工序所需时间较短，热处理旨在改变内部或表面的组织结构提升产品性能，机加工工序系通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，热处理工序和机加工工序所需时间相对较长。标的公司产品为定制化产品，不同客户的产品由于产品工序、工艺要求以及尺寸等存在差异，导致生产周期亦具有差异性，标的公司不同工序的生产周期情况如下：
| 序号 | 加工工序 | 生产周期 |
| 1 | 下料 | 切割钢材 | 1-5天，不同钢型下料时间差异较大。连铸坯可直接下料切割，而需要拔料的钢锭需要经加热、拔料、冷却和切割，一般需要4~5天时间 |
| 2 | 锻造 | 锻造 | 一般为1-2天，含加热及锻打成形，特殊尺寸及型号略有区别 |
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 3 | 热处理 | 正火、回火 | 4-15天，主要根据客户对正火、回火及退火技术要求而定，同时锻件越大，材质越难受热，热处理时间越长 |
| 调质 | 2-4天，具体视产品大小以及要求而定 | ||
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 4 | 机加工 | 粗加工 | 1-10天，其中常规件产品1-3天，异形件5-10天，锻件越大、形状越复杂，加工时间越长 |
| 半精加工 | 1-3天，视加工要求而定 | ||
| 质检及车间流转 | 1-2天 |
| 5 | 委外工序 | 委托外协单位加工 | 发行人部分产品进行工序外协（锻造、热处理和机加工），每一次委外工序加工时间比自主生产多2-5天，具体因加工供应商距离及交货期而有所变化 |
标的公司产品生产周期除与产品工序、工艺要求以及尺寸关联外，还受不同工序之间的配合程度、产品的流转效率、工序外协的选择等影响，整体而言，整体生产周期一般为1-3月。
标的公司产品定制化特点突出，产品完工后，即可根据客户的提货通知进行发货，少量超订单备货生产的锻件则根据客户需求进行发货，同时，少数情况下，客户受自身需求变化影响，可能会延后提货，综合考虑各种因素，产品从完工、出库、运抵客户单位至客户签收，整个交货过程一般为1个月左右。
综上所述，标的公司生产周期一般为1-3月，考虑交货时间后，整体销售周
期约为2-4个月，销售周期相对较短。
3、报告期各期末标的公司存货库龄情况及存货跌价准备计提情况
（1）截至2024年5月31日
单位：万元
| 货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 16,298.39 | 84.87% | 2,905.53 | 15.13% | 19,203.91 | 1,731.74 | 9.02% |
在产品
| 在产品 | 8,760.37 | 94.95% | 465.75 | 5.05% | 9,226.12 | 420.78 | 4.56% |
库存商品
| 库存商品 | 802.31 | 33.90% | 1,564.65 | 66.10% | 2,366.97 | 1,076.06 | 45.46% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,070.19 | 97.01% | 94.59 | 2.99% | 3,164.78 | 83.73 | 2.65% |
发出商品
| 发出商品 | 655.88 | 95.06% | 34.08 | 4.94% | 689.96 | 21.95 | 3.18% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.37 | 100.00% | - | 0.00% | 4.37 | - | 0.00% |
合计
| 合计 | 29,591.51 | 85.39% | 5,064.60 | 14.61% | 34,656.11 | 3,334.25 | 9.62% |
（2）截至2023年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 15,933.54 | 84.36% | 2,953.29 | 15.64% | 18,886.83 | 1,786.45 | 9.46% |
在产品
| 在产品 | 8,437.85 | 95.35% | 411.26 | 4.65% | 8,849.12 | 605.53 | 6.84% |
库存商品
| 库存商品 | 1,671.39 | 43.91% | 2,134.72 | 56.09% | 3,806.11 | 1,456.25 | 38.26% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 2,950.45 | 99.90% | 3.10 | 0.10% | 2,953.54 | 17.47 | 0.59% |
发出商品
| 发出商品 | 669.67 | 100.00% | - | - | 669.67 | 30.40 | 4.54% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 2.78 | 100.00% | - | - | 2.78 | - | - |
合计
| 合计 | 29,665.68 | 84.35% | 5,502.37 | 15.65% | 35,168.05 | 3,896.09 | 11.08% |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
存货类别
| 存货类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | ||||
| 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 余额占比 | 账面余额 | 计提金额 | 计提比例 | |
原材料
| 原材料 | 17,746.55 | 88.71% | 2,258.35 | 11.29% | 20,004.90 | 1,605.65 | 8.03% |
在产品
| 在产品 | 8,380.21 | 94.15% | 520.65 | 5.85% | 8,900.86 | 408.39 | 4.59% |
库存商品
| 库存商品 | 4,245.19 | 80.58% | 1,023.02 | 19.42% | 5,268.21 | 719.69 | 13.66% |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 3,321.54 | 100.00% | - | 0.00% | 3,321.54 | 61.11 | 1.84% |
发出商品
| 发出商品 | 541.03 | 94.43% | 31.90 | 5.57% | 572.93 | 23.74 | 4.14% |
合同履约成本
| 合同履约成本 | 4.65 | 100.00% | - | 0.00% | 4.65 | 0.00% |
合计
| 合计 | 34,239.18 | 89.93% | 3,833.92 | 10.07% | 38,073.10 | 2,818.58 | 7.40% |
由上表可见，报告期各期末，标的公司存货余额分别为38,073.10万元、35,168.05万元和34,656.11万元，其中以一年以内库龄为主，占比分别为89.93%、
84.35%和85.39%，库龄结构整体良好。针对库龄1年以上的存货，标的公司已充分计提了存货跌价准备。
（二）结合存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分
1、关于公司存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定的情况说明
标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计政策，明确存货跌价准备的计提方法和测试过程：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，一般基于谨慎，按废钢处置，以废钢估计售价计算可变现净值。资产负债表日，公司在对存货进行全面清查的基础上，主要类别
存货具体测试过程如下：
（1）原材料
标的公司原材料主要为各规格型号的合金钢材及少量劳保用品等辅料，对于库龄1年以上的钢材，视为未来是否领用存在重大不确定性，按照对应材质废料的市场价格计算预计可实现销售金额，扣除销售费用及税费后计算可变现净值并与账面结存余额对比，测算存货跌价准备金额；对于库龄1年以上的辅料则全额计提跌价准备。库存1年以内的原材料，原则上均不计提减值准备，但因废钢价格大幅波动导致余废料减值的情况除外。
（2）在产品、委托加工物资
对于库龄1年以内的在产品、委托加工物资，标的公司按照订单价格或估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额确定可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格作为估计售价，计算确定应计提的存货跌价准备。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废钢市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
（3）库存商品、发出商品
对于库龄1年以内的库存商品、发出商品，标的公司按照库存商品、发出商品对应的订单价格或估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法对比
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
| 1 | 海锅股份 | 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，期末存货 |
序号
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。④以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
| 2 | 中环海陆 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 3 | 恒润股份 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 4 | 通裕重工 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用 |
序号
| 序号 | 公司简称 | 存货跌价准备计提方法 |
于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
| 5 | 新强联 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值:需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备:但公司钢球、滚子、刀具等原材料，均属于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备;公司主要库存商品为风电主轴轴承、偏航轴承及变桨轴承、盾构机主轴轴承及关键零部件、船用轴承及其他轴承类产品、工业锻件等，均系依据客户的订单进行生产、备货，相关库存商品具有相同或类似最终用途，该等库存商品按照合同订单，分批次合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 6 | 标的公司 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在制品、委托加工完物资则以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，视同按废料处置以估计售价。 |
如上表所示，标的公司的存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。
（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况
| 项目 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
项目
| 项目 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
新强联
| 新强联 | 未披露 | 1.75% | 0.00% |
通裕重工
| 通裕重工 | 未披露 | 1.32% | 0.03% |
恒润股份
| 恒润股份 | 未披露 | 11.64% | 2.82% |
中环海陆
| 中环海陆 | 未披露 | 3.65% | 1.67% |
海锅股份
| 海锅股份 | 未披露 | 9.56% | 5.51% |
平均值
| 平均值 | 未披露 | 5.58% | 2.01% |
标的公司
| 标的公司 | 9.62% | 11.08% | 7.40% |
如上表所示，标的公司报告期各期末存货跌价计提比例高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提较为谨慎。综上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为89.93% 、84.35%和85.39%，存货库龄结构整体良好。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业平均水平，标的公司存货跌价准备计提充分。
（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；
（一）标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
一、原价合计
| 一、原价合计 | 62,106.32 | 58,545.72 | 45,021.50 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 25,121.34 | 24,183.41 | 17,771.32 |
机器设备
| 机器设备 | 35,982.65 | 33,374.99 | 26,289.90 |
运输工具
| 运输工具 | 565.21 | 564.83 | 574.44 |
项目名称
| 项目名称 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 437.13 | 422.49 | 385.84 |
二、累计折旧合计
| 二、累计折旧合计 | 29,160.70 | 28,269.56 | 26,629.91 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 9,840.25 | 9,350.23 | 8,311.93 |
机器设备
| 机器设备 | 18,529.16 | 18,182.47 | 17,699.23 |
运输工具
| 运输工具 | 436.67 | 398.26 | 319.07 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 354.62 | 338.61 | 299.69 |
三、固定资产减值准备合计
| 三、固定资产减值准备合计 | - | - | - |
四、固定资产账面价值合计
| 四、固定资产账面价值合计 | 32,945.62 | 30,276.16 | 18,391.59 |
其中：房屋、建筑物
| 其中：房屋、建筑物 | 15,281.09 | 14,833.18 | 9,459.39 |
机器设备
| 机器设备 | 17,453.50 | 15,192.52 | 8,590.67 |
运输工具
| 运输工具 | 128.53 | 166.57 | 255.37 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 82.51 | 83.88 | 86.15 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 18,391.59万元、30,276.16万元和32,945.62万元，占总资产的比例分别为10.25%、16.29%和17.53%。标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固定资产，导致房屋建筑物、机器设备增加所致。
（二）是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
报告期内，标的公司固定资产的资产减值按以下方法确定：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。标的公司对固定资产是否存在减值迹象的判断过程如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推 | 报告期内，公司固定资产均处于正常使用状态，且在购置新固定资产比价 | 否 |
序号
| 序号 | 企业会计准则规定 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
移或者正常使用而预计的下跌
| 移或者正常使用而预计的下跌 | 的过程中，并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司所处行业市场仍处于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法律等环境在近期均未发生重大不利变化，从而未对公司产生不利影响 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期内，国内市场基准利率下调 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内，公司无闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期内，公司盈利能力良好，资产获利能力及预计未来现金流情况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司无其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”中补充披露。
（三）说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况列示如下：
单位：年
| 项目名称 | 通裕重工 | 恒润股份 | 中环海陆 | 海锅股份 | 新强联 | 标的公司 |
房屋、建筑物
| 房屋、建筑物 | 20-40 | 20-40 | 20 | 20 | 10-20 | 20 |
机器设备
| 机器设备 | 10-30 | 10 | 10 | 5-10 | 5-10 | 10-15 |
运输工具
| 运输工具 | 5 | 5 | 4 | 4 | 4 | 4 |
办公设备及其他
| 办公设备及其他 | 5 | 5-10 | 3-5 | 3-5 | 3-5 | 3-5 |
注：同行业可比公司数据取自其定期报告。由上表可见，标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。
（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。资产基础法评估下，前述货币资金、应收票据评估值均等于经审计账面价值。标的公司资产货币资金主要为活期存款，资产流动性强，不存在高估其价值的情形；应收票据主要为银行承兑汇票，资产变现能力强，减值风险低，已充分计提信用减值损失，不存在高估其价值的情形。存货评估值较经审计账面价值增值347.18万元，增值率1.11%，主要系库存商品及发出商品系根据销售价格扣除相关的税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估价值，其中少量库存商品及发出商品存在评估价值高于账面价值的情形。标的公司存货主要为满足公司日常经营的原材料、在产品，存货周转速度较快，且已充分计提信用减值损失，评估价值合理。
固定资产评估值较经审计账面价值增值1,844.96万元，增值率5.72%，主要系房屋建筑物增值，增值原因主要系：1、早年修建的房屋建筑物较评估基准日人工、材料等出现一定上涨；2、房屋建筑物账面原值未分摊资本化利息，本次评估按合理建设工期计算了资金成本；3、评估采用的房屋建筑物经济适用年限均长于企业财务计提的折旧年限。标的公司固定资产主要为生产厂房和机器设备，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致的减值情况，评估价值合理。
本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交
易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。【核查意见】经核查，会计师认为：
1、截至2024年9月30日，标的公司货币资金的主要构成为银行存款及其他货币资金，银行存款主要存放于标的公司在国内银行独立开设的银行账户中，使用受限的货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
2、报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，具有真实的商业背景，预期信用风险较小。报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，标的公司应收票据坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。
3、报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例具有谨慎性，标的公司存货跌价准备计提充分。
4、报告期内标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固所致。标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。
5、本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。
问题5、关于毛利率持续下滑及未来收益预测
报告书“管理层讨论与分析”部分显示，受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为
17.11%、14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）1100166号）将标的公司营业收入确认确定为关键审计事项，报告期内营业收入增长率分别为24.96%、-10.97%、-0.40%（年化），而收益法评估下，标的公司营业收入预测逐年增长，且报告书显示标的公司产能接近饱和状态。
请你公司：
（1）详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性；
（2）结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理；
（3）结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性；
（4）结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模。
请会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分。请评估师对问题（2）（3）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
请会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分。针对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据如下：
1、了解销售模式、行业情况和收入确认政策
访谈标的公司管理层，了解公司发展战略、业务类别、发展情况、客户变化、销售政策、销售模式、行业准入及订单情况等，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，明确收入确认时点，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定。
2、了解并测试销售相关内部控制
获取标的公司销售与收款相关的制度，了解、评价和测试与收入确认相关内部控制关键控制点设计及运行的有效性。
3、执行细节测试
获取标的公司报告期各期销售明细，了解标的公司客户及产品结构；获取报告期内主要客户合同、订单，了解相关合同条款。其中：（1）针对内销收入核查抽样检查相关销售收入确认的支持性文件，如销售合同、销售出库单、货运单、客户签收单及类似单据进行核查；（2）针对外销收入，查阅外销销售合同及订单，并核查相应的报关单、提单、出库单、发票等原始凭证；将外销收入与电子口岸系统的报关数据证明文件进行匹配，对交易真实性进行确认。
4、执行收入分析性复核
对收入增长、毛利率波动执行分析性复核程序，并与同行业进行比较，以评估收入确认的合理性。
5、客户走访程序
对标的公司报告期内主要客户进行了实地走访，就双方的合作情况、定价原
则、结算方式、质量保证等事项进行了详细询问，形成书面访谈记录，并取得客户确认的无关联关系的声明函，会计师对标的公司主要客户走访按照销售收入口径统计下各期走访比例的覆盖范围均为80%左右，具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 |
已走访客户销售金额
| 已走访客户销售金额 | 42,537.87 | 103,648.47 | 118,956.15 |
走访比例
| 走访比例 | 79.37% | 80.26% | 82.00% |
6、函证程序
对主要客户执行函证程序，确认对主要客户的销售额及往来款余额信息的准确性，具体函证情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
营业收入①
| 营业收入① | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 |
发函金额②
| 发函金额② | 45,068.34 | 110,334.95 | 123,605.13 |
发函比例③=②/①
| 发函比例③=②/① | 84.09% | 85.44% | 85.21% |
回函直接确认金额④
| 回函直接确认金额④ | 41,243.80 | 103,115.60 | 113,373.60 |
回函直接确认比例⑤=④/②
| 回函直接确认比例⑤=④/② | 91.51% | 93.46% | 91.72% |
回函调节相符金额⑥
| 回函调节相符金额⑥ | 4.26 | 0.19 | 201.57 |
回函调节相符比例⑦=⑥/②
| 回函调节相符比例⑦=⑥/② | 0.01% | 0.00% | 0.16% |
回函确认比例⑧=（④+⑥）/②
| 回函确认比例⑧=（④+⑥）/② | 91.52% | 93.46% | 91.89% |
未回函金额，执行替代测试⑨
| 未回函金额，执行替代测试⑨ | 3,824.54 | 7,219.35 | 10,029.97 |
未回函替代确认比例⑩=⑨/②
| 未回函替代确认比例⑩=⑨/② | 8.48% | 6.54% | 8.11% |
报告期内，存在部分客户回函金额不符及未回函情况，回函差异的主要情况及原因如下：
（1）报告期各期，上述回函调节相符主要系标的公司根据客户签收单或提单等单据确认收入，而部分客户根据实际收到的发票确认采购及往来余额，双方核算的口径存在时间性差异。针对该部分回函不符的情况，会计师核实差异形成
的原因及合理性，取得形成上述差异销售合同或订单、出库单、签收单等资料查验销售的真实性，检查公司是否记录于正确的会计期间，编制回函差异调节表。经核查，标的公司与上述客户之间的销售收入无异常情况，经调节后金额可确认。
（2）未回函部分
对于未收到回函的全部样本，会计师执行了替代程序，检查了报告期内标的公司与客户签订的销售合同/订单、出库单、货运单、报关单、提单、发票、记账凭证等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款的真实、准确，上述替代性程序执行是有效。
7、截止性测试
针对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，核对记账凭证、客户签收单等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当。
经核查，会计师认为：针对标的公司营业收入执行的审计程序有效，审计程序覆盖的审计范围及获取的审计证据充分，标的公司营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
【核查意见】：
经核查，会计师认为：
我们对公司的营业收入执行的审计程序有效、审计程序覆盖的审计范围及获取的审计证据充分，公司营业收入确认符合企业会计准则的有关规定。
问题7、关于业绩承诺补偿与业绩奖励
业绩承诺方面，根据报告书，你公司（甲方）与交易对手方之一葛艳明（乙方，即业绩承诺方）签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中约定：一是乙方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准，以下简称“扣非净利润”），业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊
销予以扣除；二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价；三是乙方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内支付现金。报告书同时显示，本次交易的支付安排分“两步走”：一是在《股权收购协议》生效且你公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%，二是在标的公司过户至你公司名下后十个工作日内，由你公司向各交易对手方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。业绩奖励方面，若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺的扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述奖励金额不超过乙方在本次交易中取得的对价总额的20%；除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%将作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。请你公司：
（1）说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；
（2）说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；
（3）在函询交易对手方的基础上，补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示；
（4）说明本次交易的支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，不设置分期付款的主要考虑，交易价款全额支付后业绩承诺未实现时的履约保障措施，相
关交易安排能否充分保护上市公司的利益；
（5）补充说明标的公司业绩承诺期间每个会计年度结束后聘请会计师事务所出具专项审核意见的具体时限，自查补偿实施及违约责任承担条款是否明确、可行、无歧义；
（6）列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（7）说明业绩奖励包含政府补助的原因及合规性，会否导致奖励总额超过超额业绩100%或者本次交易作价20%的情况。
会计师对问题（1）（2）（6），律师对问题（5），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）；
（一）业绩承诺目标2.5亿元的测算依据
2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.5亿元的业绩承诺目标系交易双方根据标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、现有生产经营等综合因素对未来业绩作出的合理预期，系基于公平、公正、平等原则的商业化谈判结果。
1、标的公司历史经营业绩总体相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
营业收入
| 营业收入 | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 | 116,085.06 | 126,293.02 | 97,561.20 |
项目
| 项目 | 2024年1-5月/2024年5月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
净利润
| 净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 | 11,891.12 | 11,948.09 | 7,691.56 |
扣非净利润
| 扣非净利润 | 3,391.66 | 8,428.51 | 10,225.63 | 11,682.67 | 11,935.26 | 7,233.30 |
注：标的公司2022年、2023年和2024年1-5月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年、2020年和2019年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2019年至2020年，公司经营业绩增长较快，主要系受风电“抢装潮”政策利好影响；2021年起，“抢装潮”过后短期内风电行业需求透支，标的公司业绩存在一定的下滑趋势，至2023年标的公司扣非净利润处于近五年最低水平，2024年起，随着以大换小及风电下乡政策相关政策的相继落地，风电行业装机需求迎来一定修复，2024年1-5月，标的公司已实现扣非净利润3,391.66万元，且标的公司期末在手订单金额约为3.52亿元，预计全年净利润不存在大幅下降的风险。
标的公司净利润变动趋势与营业收入基本保持一致，随市场行情变化而波动，总体保持良好稳定的盈利状态，鉴于2023年度及2024年度起标的公司经营业绩已趋于稳定，本次设置业绩承诺目标2.5亿元与标的公司历史经营业绩情况及现有盈利能力相匹配。
2、风电行业保持长期向好的基本发展趋势，短期内标的公司盈利能力相对稳定
（1）全球风电行业市场前景乐观，预测新增装机容量保持持续增长趋势
随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的不断提升，全球风电行业整体呈现出增长趋势。根据GWEC预测，2024年至2028年全球风电新增装机容量的复合年增长率为8.56%，预计至2028年达到182GW，全球风电市场前景乐观。
数据来源：GWEC
（2）中国风电保持良好的发展趋势，利好政策频繁出台
能源转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2022年6月，国家发改委、国家能源局等多部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，明确“十四五”期间，风电发电量实现翻倍，2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。上述政策的落实有助于拉动风电行业的资本投入，进而带动锻造行业需求长期保持增长趋势。基于风电行业长期向好的发展趋势，且随着“抢装潮”对装机量透支的影响减弱，短期内标的公司经营业绩预计相对稳定，具备与业绩承诺相匹配的盈利能力。
3、业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺目标与资产评估报告的盈利预测结果相近，具体承诺目标与预测值比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测扣非净利润 | 业绩承诺目标 |
2025年度
| 2025年度 | 7,833.15 | 三年累计实现扣非净利润不 |
39.1
40.6
45.0
36.0
51.7
63.8
54.9
53.5
50.7
60.8
95.3
93.6
77.6
116.6
131.0
148.0
159.0
171.0
182.0
-50%0%50%100%150%
200%
201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024E2025E2026E2027E2028E
全球风电年新增装机容量同比增长
项目
| 项目 | 预测扣非净利润 | 业绩承诺目标 |
2026年度
| 2026年度 | 8,395.25 | 低于2.5亿元 |
| 2027年度 | 8,835.68 | |
| 合计 | 25,064.08 |
资产评估报告盈利预测同样以标的公司历史经营数据为基础，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，结合评估假设及盈利预测参数测算而成，具有一定的参考意义。本次资产评估收益法评估结果为127,748.58万元，与最终估值差异较小，本次业绩承诺设置与盈利预测相匹配亦符合本次交易标的公司整体估值的合理性。
4、本次业绩承诺设置系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果
本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。本次交易方案中约定的业绩承诺和补偿安排系基于保护上市公司股东利益的综合协商结果，本次业绩承诺和补偿安排兼顾了上市公司股东利益保障及标的公司业绩承诺的可实现性，具备合理性。
综上，标的公司具有稳定的持续经营能力，短期内风电行业政策及市场规模预计将保持稳定增长。综合标的公司历史经营业绩表现、所属行业发展趋势和现有生产经营状况，本次交易资产评估报告的盈利预测结果及本次业绩承诺和补偿安排的设置原因等因素，交易双方商业化谈判的业绩承诺目标三年累计扣非净利润2.5亿元具有合理性和可实现性。
（二）补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况（扣除新建项目的折旧摊销金额）
1、新建项目的定义
根据交易双方根据公平、自愿原则商业化谈判的《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元，其中业绩承诺期内标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。该新建项目是指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括日常机器设备的更新换代的资本性支出项目）。
2、标的公司暂无新建项目规划
截至本回复出具日，基于标的公司当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司董事会会根据市场形势及经营规划审慎决策，审议相关投资事项。届时相关新建项目的折旧摊销会在业绩承诺中予以扣除。
3、报告期内新建项目的折旧摊销情况
报告期内标的公司存在高速重载齿轮零部件精密加工项目、屋顶4.5兆瓦分布式光伏发电项目等新建项目，2023年度和2024年1-5月的折旧摊销金额分别为168.41万元和169.31万元。若予以扣除，则报告期内扣非净利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
扣非净利润
| 扣非净利润 | 3,391.66 | 8,428.51 | 10,225.63 |
“新建项目”折旧摊销
| “新建项目”折旧摊销 | 169.31 | 168.41 | - |
扣除后利润情况
| 扣除后利润情况 | 3,535.57 | 8,571.66 | 10,225.63 |
上述项目已于报告期内竣工，且不属于《业绩承诺与补偿协议》约定的新建项目范畴，其未来期间的折旧摊销金额无需在承诺业绩实现情况中予以扣除。
以上内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺和业绩补偿”补充披露。
（2）说明将标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除的原因及合理性；
根据现有产能和经营规划，标的公司和上市公司目前暂不存在针对标的公司开展新建投资项目的计划。
但由于受市场环境、行业动向等因素的影响，未来标的公司仍存在新建项目投资以适应下游客户需求扩张的可能。由于业绩承诺期限较短，如开展新建项目投资建设，业绩承诺期内项目仍处于建设周期或运营初期，虽然新建项目可能带来长期收益，但产能释放需要一定时间周期，短期内产生的利润有限，如计算折旧和摊销，将对标的公司实现承诺业绩构成重大不利影响，进而影响标的公司的投资决策。经交易各方协商一致同意，为充分把握市场机遇，适应行业动态，满足产业发展的长期战略，将新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益。
（6）列示标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责，并按照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励的规则要求，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（一）标的公司经营管理层的人员名单、职务及主要职责
标的公司经营管理层主要人员、职务及主要职责如下表所示：
| 项目 | 职务 | 主要职责 |
葛艳明
| 葛艳明 | 总经理 | 负责标的公司决策和重要工作部署 |
袁志伟
| 袁志伟 | 副总经理 | 负责标的公司生产和研发工作 |
汪新华
| 汪新华 | 副总经理 | 负责标的公司销售工作 |
徐涛
| 徐涛 | 财务总监 | 负责标的公司财务管理工作 |
王远林
| 王远林 | 副总经理、董事会秘书 | 负责标的公司信息披露、三会筹备及项目申报管理等工作 |
宋建强
| 宋建强 | 质量总监 | 负责产品质量管理工作 |
袁宇良
| 袁宇良 | 分厂厂长 | 负责车间生产管理工作 |
蒋志强
| 蒋志强 | 总经理助理 | 负责信息系统建设工作 |
注：后续进行超额业绩奖励时，标的公司管理团队及受激励团队的具体人员范围及名单可能进行调整，从而可能与上述名单存在差异。
（二）业绩奖励设置原因、依据及合理性
1、业绩奖励原因
业绩奖励安排作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，符合上市公司及全体投资者的利益。
2、业绩奖励依据
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议为依据。
3、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（三）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、业绩奖励相关会计处理
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
2、对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况” 之“二、本次交易具体方案”之“（七）超额业绩奖励”中补充披露业绩奖励设置原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
【核查意见】经核查，会计师认为：
1、本次交易业绩承诺目标系结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势等因素综合确定，与资产评估报告的盈利预测结果相匹配，具有合理性；
2、经交易各方协商一致，新建项目产生的折旧摊销在业绩承诺中予以扣除，出于新建项目短期对利润影响较大的考量，系交易各方协商谈判的结果，具有商业合理性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益；
3、本次交易业绩奖励系市场化商业谈判结果，以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提，具有合理性，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
问题8、关于客户依赖及坏账计提
报告书显示，标的公司报告期内对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、74.36%和76.40%，其中对第一大客户中国高速传动设备集团有限公司（以下简称“中国高速传动”，同一控制下主体合并计算销售额）的销售占比为52.02%、51.68%和58.52%。此外，2023年下半年，标的公司同意南京高速齿轮制造有限公司及其附属公司（以下简称“南高齿”，为中国高速传动子公司）提出的延长信用期1个月的申请，并称不存在主动放宽信用期促进销售的情形。标的公司对主要客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，即标的公司将商品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认收入。报告书同时显示，标的公司报告期内营业收入持续下滑，而应收账款余额逐渐增加。同时，标的公司报告期内坏账准备计提比例分别为7.31%、2.83%、
2.79%；1年以内应收账款坏账计提比例为1.00%，远低于同行业可比公司平均水平，你公司称系主要客户占比较高且基本稳定，均为行业内知名企业，有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史还款良好，且标的公司1年以内的应收款迁徙率较低所致。
请你公司：
（1）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因；
（2）说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；
（3）在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理
审慎；（4）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
（5）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施。请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】：
（1）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展；结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因；
（一）补充说明主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性，截至回函日相关款项的回款进展
1、主要客户南高齿申请延长信用期的具体原因及合理性
2023年以来，随着下游风电行业招标价格下降，导致风电产业链整体价格承压，市场竞争激烈。为应对市场形势变化，2023年6月，南高齿主动与标的公司及其他主要供应商进行账期调整协商，为共同应对激烈的市场竞争，标的公司同意将南高齿账期延长1个月，具体变动情况如下：
| 调整前（2023年7月前） | 调整后（2023年7月后） |
月结30天付款88%，365天付款12%质保金
| 月结30天付款88%，365天付款12%质保金 | 月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
根据核查同行业公司中南高齿重要供应商锡华科技公开披露信息，其与南高齿于2023年7月开始同样进行了账期调整，调整方式与标的公司基本一致，具体如下所示：
| 标的公司 | 锡华科技 |
1）2023年7月前，月结30天付款88%，365
| 1）2023年7月前，月结30天付款88%，365 | 1）2023年7月前，发票入账日起，12个月 |
标的公司
| 标的公司 | 锡华科技 |
天付款12%质保金；2）2023年7月后，月结60天付款88%，365天付款12%质保金。
| 天付款12%质保金； 2）2023年7月后，月结60天付款88%，365天付款12%质保金。 | 12%质保金，其余货款月结20至40天； 2）2023年7月后，发票入账日起，365天12%质保金，其余货款月结60天。 |
综上所述，标的公司与南高齿延长信用期主要系南高齿对其供应链支付政策全面调整所致，不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。
2、截至回函日相关款项的回款进展
标的公司对南高齿截至2024年5月末应收款项余额的期后回款情况统计如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月末 | 2024年6月至9月期间回款金额 | 期后回款比例 |
| 应收款项余额 | 25,469.29 | 28,244.61 | / |
| 其中：应收账款 | 16,653.24 | 25,839.13 | 100% |
| 合同资产 | 8,816.05 | 2,405.48注2 | / |
注1：合同资产已包含重分类至其他非流动资产中的部分;注2：标的公司与南高齿的质保金为12个月，截至2024年5月末，合同资产余额对应期间为2023年6月至2024年5月的交易质保金。截至2024年9月末，应回款的2024年5月末合同资产质保金覆盖期间为2023年6月至2023年9月期间交易金额对应的质保金2,405.48万元，均已全部回款。
如上所示，主要客户南高齿截至2024年5月末应收款项的期后回款（截至2024年9月30日）情况良好，应收账款及合同资产质保金均已按照协议约定全部回款。
（二）结合其他客户信用政策变化情况，进一步解释不属于“主动放宽信用期促进销售”的具体原因
报告期内，标的公司主要客户（各期前十名）的信用政策变化情况如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 报告期信用政策变化情况 |
| 1 | 中国高速传动设备集团有限公司 | 南高齿集团于2023年6月开始对其供应链主要供应商信用期政策进行调整：1）2022年1月至2023年6月：月结30天付款88%，365天付款12%质保金；2）2023年7月至今：月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 报告期信用政策变化情况 |
| 2 | 采埃孚集团 | 自2023年开始，标的公司与采埃孚集团深化双方合作，双方框架协议范围由采埃孚国内公司拓展为全球多个公司。经双方协商，从2023年开始，账期由原开票后75日变更为统一开票后90日 |
| 3 | 弗兰德集团 | 未变化 |
| 4 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 未变化 |
| 5 | 大连华锐重工集团股份有限公司 | 未变化 |
| 6 | 天津华建天恒传动有限责任公司 | 未变化 |
| 7 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 未变化 |
| 8 | 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 | 未变化 |
| 9 | 天津市祥威传动设备有限公司 | 未变化 |
| 10 | 安徽林洪重工科技有限公司 | 未变化 |
| 11 | 三鑫特材（常州）股份有限公司 | 未变化 |
| 12 | 张家港广大特材股份有限公司 | 未变化 |
如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。
（2）说明寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；
（一）寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比及原因说明
标的公司主营业务中存在寄售模式的客户为采埃孚集团，标的公司与采埃孚集团通过签订寄售框架协议进行合作，报告期各期寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的对比情况列示如下：
单位：万元/吨、%
| 期间 | 寄售模式 | 非寄售模式 | 差异情况 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | |
期间
| 期间 | 寄售模式 | 非寄售模式 | 差异情况 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | 销售单价 | 毛利率 | |
2024年1-5月
| 2024年1-5月 | 1.39 | 23.38 | 1.06 | 12.71 | 0.33 | 10.67 |
2023年度
| 2023年度 | 1.42 | 20.18 | 1.16 | 13.64 | 0.26 | 6.54 |
2022年度
| 2022年度 | 1.51 | 33.60 | 1.17 | 16.59 | 0.34 | 17.01 |
如上表所示，标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平均高于非寄售模式下的销售单价、毛利率水平，主要系客户群体及产品差异所致。标的公司针对不同客户报价时综合考虑订单产品技术难度、合作历史、付款条件、交货期、议价能力等因素，不同客户之间毛利率及变动均会存在一定差异。寄售模式下的销售客户为采埃孚集团，采埃孚集团为全球知名风电齿轮箱制造企业，其为了维护全球供应体系稳定，对供应商的技术要求、质量控制、管理体系、交货期限等均有较高的验证门槛，对于通过其验证的供应商，能获得相对较高的销售定价，故标的公司对采埃孚集团的销售毛利率及单价相对较高。2023年度，受原材料价格波动以及下游风电行业产业链整体价格承压等因素综合影响，标的公司为保持市场竞争力和业务稳定性，与核心客户共同应对市场竞争，下调了对采埃孚集团产品的加工费定价，因此当年度寄售业务与非寄售业务毛利率及售价均呈下降趋势。2024年1-5月，受风电整体市场回暖以及标的公司与采埃孚集团较为及时的调价机制影响，标的公司寄售模式毛利率水平较2023年度有一定上升。
（二）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况
标的公司对客户采埃孚集团的销售采用寄售模式，报告期各期末寄售仓的存货余额及截至2024年9月30日的去化情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 寄售仓存货余额 | 期后销售结转金额 | 期后销售结转比例 |
2024年5月末
| 2024年5月末 | 367.02 | 345.97 | 94.26% |
2023年末
| 2023年末 | 361.90 | 349.75 | 96.64% |
2022年末
| 2022年末 | 374.17 | 371.88 | 99.39% |
标的公司根据采埃孚集团生产需求严格控制寄售仓库产品余额，报告期各期
末标的公司寄售仓存货余额分别为374.17万元、361.90万元和367.02万元，整体金额较小。截至2024年9月30日各期末寄售仓存货期后结转比例分别为
99.39%、96.64%和94.26%，期后去化情况较好。
（3）在前述问题的基础上，补充披露报告期内前五大客户的具体情况，包括但不限于开始合作时间、销售模式及内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况、是否存在利益关系等，并说明营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性，1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎；
（一）报告期内前五大客户的开始合作时间、销售模式及内容、合同期限、收入确认方式、是否存在利益关系
| 客户名称 | 开始合作时间 | 销售模式 | 销售内容 | 合同期限 | 收入确认方式 | 是否为关联方或存在其他利益关系 |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 1999年 | 直销 | 风电装备锻件、工程机械锻件、轨道交通锻件等 | 长期框架合作协议+订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 2015年 | 直销（寄售） | 风电装备锻件 | 框架协议+订单销售模式，其中框架协议一年一签 | 产品从寄售库领用后确认收入 | 否 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2012年 | 直销 | 风电装备锻件 | 框架协议+订单销售模式，其中最新一次框架协议有效期至2026年10月31日 | 内销：签收确认收入； 少部分外销：公司在相关产品办理完毕报关手续取得提单后确认外销收入 | 否 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 2009年 | 直销 | 风电装备锻件、海洋工程锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 2018年 | 直销 | 风电装备锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 2012年 | 直销 | 风电装备锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 2007年 | 直销 | 海洋工程锻件 | 订单销售模式 | 签收确认收入 | 否 |
（二）报告期内前五大客户的信用政策
| 客户名称 | 信用政策 |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 1）2022年1月至2023年6月：月结30天付款88%，365天付款12%质保金；2）2023年7月至2024年5月：月结60天付款88%，365天付款12%质保金 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 1）2022年度，开票后75日付款。2）2023年度至今，开票后90日付款。 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 收到发票90天付款 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 发票入账后第三个月月底支付合同总价款的90%/95%，5%/10%质保金在质保期满后支付 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 发货前预付款60%，交货产品并在发票入账3个月后付30%；质保金为合同总金额的10%，在发票入账6个月后支付。 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 到票后90日内支付95%货款，1年后支付5%质量保证金。 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 收到产品和验收文件后60天内支付合同价款的100% |
如上所示，报告期内，南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化。
（三）报告期内，标的公司主要客户回款情况具体如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2024年1-5月/2024年5月末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 25,469.29 | 25,469.29 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 1,769.95 | 1,769.95 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,217.59 | 2,217.59 | 100 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 6,100.41 | 1,991.95 | 注1 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 1,839.61 | 1,184.40 | 64.38 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,743.61 | 1,000.00 | 17.41 |
客户名称
| 客户名称 | 2024年1-5月/2024年5月末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 214.63 | 214.63 | 100 |
注1：回款比例=回款金额/应回货款金额，若期后回款（截至2024年9月末）金额超过应收账款余额，则按照应收账款余额列示。上述应收账款余额含合同资产（质保金）余额，上述标的公司客户的质保金均按照双方协议约定正常回款，按照100%回款比率计算，下同。2024年5月末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,100.41万元，其中应收账款余额2,628.77万元，质保金余额3,471.64万元（质保期5年），2024年6-9月，共回款1,991.95万元，其中含应回款质保金为235.57万元，应收账款回款金额为1,756.38万元，因此实际回款比例为66.81%。续上表：
| 客户名称 | 2023年度/2023年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 20,630.47 | 20,630.47 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 2,677.78 | 2,677.78 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,617.99 | 2,617.99 | 100 |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 6,133.47 | 4,830.81 | 注1 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 471.71 | 471.71 | 100 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,750.41 | 2,401.15 | 41.76 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 663.56 | 663.56 | 100 |
注1：2023年末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额6,133.47万元，其中应收账款余额2,847.08万元，质保金余额3,286.39万元（质保期5年），2024年1-9月，共回款4,830.81万元，其中含应回款质保金为367.37万元，应收账款回款金额为4,463.44万元，超过2023年末应收账款余额2,847.08万元，因此实际回款比例为100%。
续上表：
| 客户名称 | 2022年度/2022年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
中国高速传动设备集团有限公司
| 中国高速传动设备集团有限公司 | 16,758.58 | 16,758.58 | 100 |
采埃孚集团
| 采埃孚集团 | 759.44 | 759.44 | 100 |
弗兰德集团
| 弗兰德集团 | 2,261.68 | 2,261.68 | 100 |
客户名称
| 客户名称 | 2022年度/2022年末 | ||
| 应收账款余额 | 期后回款（截至2024年9月末）金额 | 回款比例 | |
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 5,368.30 | 5,368.30 | 100 |
大连华锐重工集团股份有限公司
| 大连华锐重工集团股份有限公司 | 283.03 | 283.03 | 100 |
天津华建天恒传动有限责任公司
| 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,524.50 | 5,524.50 | 100 |
上海振华重工（集团）股份有限公司
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 826.57 | 826.57 | 100 |
如上所示，报告期内标的公司主要客户整体回款情况良好，其中客户天津华建回款比例较低系短期内因其下游回款速度变慢影响所致，双方目前合作正常，账龄集中于1年以内，款项回收不存在重大不确定性。以上内容已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“5、报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露。
（四）营业收入与应收账款余额变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内应收账款余额和营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月末/2024年1-5月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | ||||
| 金额 | 增长额 | 增长率（%） | 金额 | 增长额 | 增长率（%） | 金额 | |
应收账款余额
| 应收账款余额 | 52,136.47 | 3,949.01 | 8.20 | 48,187.46 | 6,654.11 | 16.02 | 41,533.35 |
营业收入
| 营业收入 | 53,593.22 | -520.69 | -0.40 | 129,144.43 | -15,916.49 | -10.97 | 145,060.91 |
注1：2024年1-5月营业收入增长额及增长率系根据2024年1-5月营业收入数据年化计算所得；注2：上表中应收账款余额包含未到期质量保证金。
报告期内标的公司营业收入与应收账款余额变动趋势存在不一致，主要为：
1、2023年末应收销售款较2022年末增加6,654.11万元，增长16.02%，其中南高齿增加3,871.89万元，主要系2023年下半年，南高齿集团基于自身业务需要向其供应商提出延长信用期1个月，标的公司考虑到南高齿业内知名度高，经营规模较大、双方合作历史悠久，客户历史回款良好，为保持业务稳定性，同
意适当调整信用期，该情形具有合理的商业背景，公司不存在主动放宽信用期促进销售的情形；标的公司对采埃孚集团应收销售款较2022年末增加1,918.34万元，主要系2023年开始采埃孚集团因双方合作加深，信用期由75天调整为全球统一信用期90天，同时受客户需求波动影响，采埃孚集团2023年11月~12月销售额较上年同期增加1,282.00万元；
2、2024年5月末应收销售款较2023年末增加3,949.01万元，增长8.20%，主要系随着下游风电行业需求逐步修复，标的公司2024年4月-5月收入环比较2023年11月-12月增长所致。
报告期内标的公司对南高齿及采埃孚集团信用期虽有调整，但客户回款及时，不存在货款拖欠情形。
综上所述，应收账款与收入变动趋势不一致主要系受部分客户延长信用政策以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致，具备合理性，标的公司应收账款质量整体良好，不存在重大回款风险。
（五）1年以内应收账款坏账计提比例设置依据是否合理审慎
标的公司主要客户均为行业内知名企业，与标的公司有较长的合作经历，资金状况及信用优良，历史回款情况良好。报告期各期末账龄1年以内的应收账款占比分别为91.26%、97.28%和96.52%，应收账款账龄结构良好。
标的公司管理层根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称：“新金融工具准则”）相关规定，采用预期信用损失的简化模型，参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率确定应收账款的坏账计提比例，并在每个资产负债表日进行重新评估，标的公司应收账款坏账计提政策合理。且历史未实际发生的坏账损失，因此标的公司1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎。
（4）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据，在此基础上说明坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
（一）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细等，论证并披露应收账款坏账准备预期信用损失率的确定方法和具体依据
公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露如下：
“标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素等，运用账龄迁徙法计算预期历史损失率并确定坏账准备。具体计算过程如下：
① 2023年度及2024年1-5月预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率① | 前瞻信息调整① | 测算的预期信用损失率①=①*（1+①） | 坏账计提比例① |
1年以内
| 1年以内 | 4.43% | 0.60% | 20.00% | 0.72% | 1.00% |
1-2年
| 1-2年 | 24.67% | 14.00% | 20.00% | 16.80% | 17.00% |
2-3年
| 2-3年 | 56.67% | 56.70% | 20.00% | 68.04% | 70.00% |
3年以上
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
注1：基于谨慎性考虑，3年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为100%；注2：2022年度账龄1年以内的应收账款迁徙率=2022年度账龄1-2年的应收账款余额/2021年度1年以内的应收账款余额，以此类推，2023年度平均迁徙率=（2021年迁徙率+2022年迁徙率+2023年迁徙率）/3，计算方法下同；注3：每一个账龄阶段迁徙率*高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。如：2-3年的历史损失率=56.67%*100%，1-2年的历史损失率=24.67%*56.67%，1年以内的历史损失率=4.43%*24.67%，计算方法下同；注4：测算的预期信用损失率与实际的坏账计提比例差异系取整修正导致，下同；注5：考虑国内宏观经济形势，出于谨慎性原则，2022-2023年前瞻性信息比例保持20%。注6：2024年1-5月标的公司经营环境、主要客户等未发重要变化，预期信用风险未发生重要变化，故沿用2023年度预期信用损失率。
② 2022年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率① | 前瞻信息调整① | 测算的预期信用损失率①=①*（1+①） | 坏账计提比例① |
1年以内
| 1年以内 | 4.50% | 0.50% | 20.00% | 0.60% | 1.00% |
1-2年
| 1-2年 | 18.20% | 11.80% | 20.00% | 14.16% | 14.00% |
2-3年
| 2-3年 | 65.00% | 65.00% | 20.00% | 78.00% | 80.00% |
账龄
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率① | 前瞻信息调整① | 测算的预期信用损失率①=①*（1+①） | 坏账计提比例① |
3年以上
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，根据平均迁徙率、历史损失率、前瞻信息调整后测算的预期信用损失率与公司实际坏账计提比例接近，仅存在细微取整修正差异。”
（二）坏账准备计提比例逐年下降的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形；
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元、%
| 分类 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
按单项计提
| 按单项计提 | 189.06 | 189.06 | 100.00 | 189.06 | 189.06 | 100 | 623.92 | 623.92 | 100.00 |
按账龄组合
| 按账龄组合 | 39,044.32 | 907.37 | 2.32 | 34,644.07 | 796.20 | 2.30 | 26,909.08 | 1,389.69 | 5.16 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 37,869.74 | 378.70 | 1.00 | 33,886.91 | 338.87 | 1.00 | 25,125.79 | 251.26 | 1.00 |
1-2年（含2年）
| 1-2年 （含2年） | 722.87 | 122.89 | 17.00 | 306.18 | 52.05 | 17.00 | 526.18 | 73.67 | 14.00 |
2-3年（含3年）
| 2-3年 （含3年） | 153.08 | 107.16 | 70.00 | 152.36 | 106.65 | 70.00 | 961.66 | 769.33 | 80.00 |
3年以上
| 3年以上 | 298.62 | 298.62 | 100.00 | 298.62 | 298.62 | 100.00 | 295.44 | 295.44 | 100.00 |
合计
| 合计 | 39,233.38 | 1,096.42 | 2.79 | 34,833.13 | 985.25 | 2.83 | 27,533.00 | 2,013.61 | 7.31 |
标的公司2023年末应收账款坏账准备计提比例较2022年末大幅下降，主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回太原重工股份有限公司长账龄应收账款1,399.81万元，其中包含因双方款项争议而按单项全额计提的434.86万元，以及组合计提中账龄在2~3年的长账龄逾期款项898.09万元，使得2023年末1年以上账龄明显减少，因此坏账准备大幅减少。2024年5月末应收账款坏账准备计提比例较2023年末略有降低，主要系账龄1年以内应收账款余额占比增加，账龄结构持续改善，拉低整体坏账计提比例所致。
综上所述，标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计
提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形。
（5）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异，同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施。
（一）说明标的公司客户集中度较高的原因，该特征与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为
73.07%、74.36%和76.40%，其中南高齿占比分别为52.02%、51.68%和58.52%，存在集中度较高的情形，具体原因如下所示：
1、下游行业集中度较高
标的公司的产品主要应用于风电行业齿轮箱，该部分产品涉及的行业是一个市场集中度较高的行业，对生产企业的资质、资金、技术、规模、品牌、质量稳定性等有较高的要求，目前南高齿和采埃孚等少数几家企业占据了较大的国内外市场份额。
根据全球知名可再生能源咨询研究机构BM(Brinckmann)公布的全球风电齿轮箱制造商市场份额排名统计，南高齿2023年度占全球齿轮箱制造商产能的29%，排名第一，而排名前三的供应商南高齿、采埃孚、威能极（弗兰德）达到全球齿轮箱年产能的接近70%，行业集中度高，且均为标的公司主要客户；而标的公司其他主要客户中，南方宇航、杭齿前进、天津华建和大连华锐等均在国内风电齿轮箱行业中占有重要地位，标的公司作为该行业上游供应商，主要向行业头部企业供应风电齿轮箱锻件产品，因此标的公司前五大客户收入占比较高具有合理性。
2、下游客户供应商结构的稳定性较高
标的公司生产的金属锻件属于高端装备制造业的关键基础部件，锻件产品质
量直接影响下游高端装备的性能和使用寿命。特别是在风电行业领域，标的公司产品的最终用户为风机厂，风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，一旦因质量问题发生事故，将造成巨大损失，因此供应商产品质量的稳定性至关重要。整个风电供应体系对于供应商的认证和资质审核非常严格，对供应商的产品质量稳定性、生产效率、快速交付等各个方面均提出了严格的标准，需经过多个环节、长周期认证，认证成本高；但经过认证后，客户不会轻易更换主要供应商，会保证核心供应商结构的稳定性，因此下游客户对相关产品的采购也呈现相对集中的现象。
3、同行业可比公司客户集中度对比分析
标的公司与同行业可比公司的前五大、第一大客户营业收入占比的比较情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | ||
| 同行业已上市可比公司 | 通裕重工 | 29.22% | 10.82% | 37.25% | 18.56% |
| 恒润股份 | 36.86% | 未披露 | 41.76% | 未披露 | |
| 中环海陆 | 70.83% | 21.91% | 42.11% | 16.61% | |
| 海锅股份 | 51.89% | 13.90% | 30.36% | 10.73% | |
| 新强联 | 70.26% | 21.61% | 74.27% | 36.16% | |
| 同行业其他可比公司 | 锡华科技 | 99.17% | 48.91% | 99.03% | 34.83% |
| 亚太传动 | 91.24% | 68.23% | 87.14% | 63.16% | |
| 平均 | 64.21% | 30.90% | 58.85% | 30.01% | |
| 标的公司 | 74.36% | 51.68% | 73.04% | 51.98% | |
数据来源：Wind资讯、上市公司年报、招股书整理。注：锡华科技、亚太传动产品应用于风电齿轮箱，与标的公司一致，但其产品分别属于铸件和机加工件，生产工艺区别较大，因此未在重组报告书中将其列示为标的公司同行业可比公司。
由上表可见，标的公司前五大客户销售收入占比高于通裕重工、恒润股份、海锅股份，与新强联及中环海陆接近，低于锡华科技和亚太传动，而第一大客户占比接近锡华科技和亚太传动，显著高于其他可比公司，主要系标的公司与可比公司在产品应用领域占比、产品类型、客户群体等方面存在差异导致，具体对比
如下：
| 公司名称 | 应用领域 | 产品类型 | 客户群体 |
| 通裕重工 | 风电、装备、冶金等 | 轮毂、机架、主轴等 | 主要为风电整机制造企业 |
| 恒润股份 | 风电、机械 | 风电塔筒法兰锻件等 | 主要为风电整机制造企业 |
| 中环海陆 | 核电、风电等 | 主要为轴承、法兰锻件等环形锻件 | 主要为回转支承锻件生产商 |
| 海锅股份 | 油气、风电 | 主要为轴承、法兰锻件 | 主要为回转支承、变桨轴承、偏航轴承等产品知名生产厂商，也向部分齿轮箱制造商和主机厂商销售。 |
| 新强联 | 风电、盾构设备 | 大型回转支承锻件 | 主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、大型轴承制造商等。主要客户包括型风电整机龙头明阳智能。 |
| 亚太传动 | 风电 | 风电增速箱专用高精齿轮 | 风电、石油天然气等齿轮件。第一大客户为风电齿轮箱龙头企业远景能源。 |
| 锡华科技 | 风电、注塑机 | 风电齿轮箱专用部件 | 风电装备领域、注塑机领域的全球知名企业。前五大客户中包括南高齿、采埃孚和弗兰德。 |
| 标的公司 | 风电、机械 | 齿轮箱齿轮传动锻件 | 主要为齿轮箱制造商，前五大客户包括南高齿、采埃孚、弗兰德等全球知名齿轮箱厂商。 |
由上表可见，标的公司产品专注于风电齿轮箱中如行星轮、太阳轮等核心传动锻件，面对的客户群体主要为齿轮箱制造商，齿轮箱制造商的集中度相较于其他风电产品细分市场更高，标的公司第一大客户南高齿达到全球齿轮箱产能的29%，占比排名第一；而可比公司中通裕重工、海锅股份、中环海陆、恒润股份产品主要为轴承、法兰、塔筒等风电部件，与标的公司有所差异，面对的客户领域集中度相对齿轮箱领域也较为分散。相较而言，可比公司中亚太传动和锡华科技专注于风电齿轮箱产品，与标的公司接近，而客户集中度则高于标的公司，其中锡华科技主要客户包括南高齿、弗兰德和采埃孚，与标的公司一致；新强联专注于风电大型回转支承锻件产品，客户集中度接近于标的公司。综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。
（二）同时进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件，以及降低主要客户依赖的针对性解决措施
1、进一步说明是否具备开拓新客户的能力和条件
标的公司实行大客户战略，尤其在产能较为紧张时，一般将现有主要产能和资源优先配置给优质客户，确保产品质量、响应速度，提升客户满意度及产品在风电行业中的品牌影响力。2022年以来，随着标的公司新建厂房以及关键产能设备加大投入，报告期以来标的公司产能呈增长趋势，具备进一步开拓新客户的能力和条件。
报告期以来标的公司持续发力积极拓展新客户，一方面，公司通过收集行业信息、跟踪客户需求、参加国内外展会等形式进一步扩大市场影响力，另一方面，公司不断深化和现有客户的合作，通过行业内推荐等方式开拓新客户。
例如2024年度，风电行业知名企业远景能源有限公司成为标的公司客户，全球减速机头部企业SEW集团与标的公司开展业务往来，同时中车福伊特传动技术（北京）有限公司、南京新能极齿轮技术有限公司、江苏巨力齿轮股份有限公司、碧易机械（上海）有限公司和沈阳远大压缩机有限公司等公司亦成为标的公司新客户并开展业务；2023年度，标的公司成功开拓了德国Voith TurBo、山西德瑞传动设备有限公司、洛阳涧光特种装备股份有限公司、江苏和昀智能科技有限公司等客户。
综上所述，标的公司具备开拓新客户的能力和条件，且报告期以来新客户拓展情况良好。
2、降低主要客户依赖的针对性解决措施
报告期以来，标的公司持续积极拓展新客户，同时加大研发投入，完善产品系列，积极拓展产品应用领域，加大资金投入扩充生产产能，增强公司综合实力及市场竞争力，从而减少对大客户的依赖，具体如下：
（1）持续发力积极拓展新客户
标的公司主要通过以下方式拓展新客户：
1）积极了解潜在客户产品需求，充分利用标的公司工艺技术及生产经验寻求合作机会；2）参与行业大会（如2023年北京国际风能大会、2024年德国汉诺威工业博览会、锻压行业展会等），挖掘国内外地区潜在客户；
3）通过常年合作客户推荐：经过多年的发展，标的公司已成为风电齿轮箱及其他行业齿轮箱的重要供应商，并积累了良好的口碑，通过合作良好客户的推荐亦是标的公司拓展方式之一。
（2）加大研发投入，拓展产品应用领域
标的公司在风电齿轮箱设备、工程机械等领域持续深耕细作，迭代升级产品，满足不同行业客户的多样化需求，持续优化产品结构，开发符合市场需求的产品，进一步深化与主要客户的合作。
标的公司将持续加大研发资金投入，在对市场变化趋势和技术发展趋势持续地进行追踪的基础上，开展对新技术的研究和新产品的开发，进一步加强行业市场地位，增强公司整体竞争力。
（3）投入资金扩充生产产能
报告期以来，标的公司通过新建厂房、购置锻造、热处理等核心环节设备方式积极推进设备升级、产能扩充，增加员工数量并提升员工生产水平，提升不同产品结构的生产能力，为拓展新客户提供产能空间。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、南高齿和采埃孚集团因自身战略调整，对其供应链支付政策全面调整导致标的公司与其信用期有所增长，且增长幅度相对合理可控。除此之外标的公司与其他主要客户信用期均未发生变化，因此上述个别客户信用期调整不属于标的公司主动放宽信用期促进销售的情形。截至回函日相关款项的回款进展良好。
2、标的公司寄售模式下的销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的情况存在差异，但具有合理原因；报告期各期末寄售仓的存货在期后的去化情况整体较好。
3、应收账款与收入变动趋势不一致主要系报告期内部分客户信用期延长以及需求波动影响，导致应收账款余额增加所致。标的公司主要客户资金状况及信用优良，应收账款账龄结构及回款良好，应收账款坏账准备计提政策合理，1年以内应收账款坏账计提设置依据合理审慎。
4、标的公司通过采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方式合理，符合企业会计准则规定。坏账准备计提比例逐年下降主要系标的公司积极采取回款措施，通过诉讼收回大额长账龄应收款所致，不存在调节净利润的情形。
5、标的公司客户集中度较高符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。标的公司具备开拓新客户的能力和条件，降低主要客户依赖的针对性解决措施合理有效。
问题9、关于受托加工业务
报告书显示，标的公司报告期内受托加工收入分别为339.72万元、336.67万元、160.79万元。
请你公司补充披露标的公司受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法），相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定。
请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、受托加工业务的具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）
公司就标的公司受托加工业务具体内容、收入确认方法（总额法/净额法）等事项，在重组报告书“第八章/三/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露，具体如下：
标的公司受托加工业务主系委托方提供原材料，标的公司根据客户订单需求为委托方提供锻造、热处理、机加工等服务，并向客户收取加工费。标的公司按
照“净额法”确认受托加工收入，标的公司与委托加工客户的主要合同条款如下：
| 公司名称 | 合同名称 | 合同关键条款 |
宝武集团马钢轨交材料科技有限公司
| 宝武集团马钢轨交材料科技有限公司 | 加工承揽合同 | 1、工作内容：按照定作方工序质量要求，进行承揽弹性车轮轮芯、压盖的锻造、热处理。以及承榄工序内及上下相邻工序间的物料运输。 2、计费方式及标准：按定作方实际入库量结算量（件）计算加工费。 3、结算依据：以定作人验收合格的实际加工数量结算。 4、完成工作的主材料由定作人提供。具体见承揽人与定作人的物料交接记录。 5、质量责任：仅加工和应用中未出现因承揽人加工缺陷产生的废品或其他外部质量损失由承揽人承担。 |
浙江双环传动机械股份有限公司
| 浙江双环传动机械股份有限公司 | 购销合同 | 2、原材料来源:需方供料，原材料符合国家标(GB/T3077-1999)，规格为Ф230圆钢。结算依据：按加工数量结算加工费单价（元/件） |
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
| 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 | 加工承揽合同 | 1、合同总金额包括：按约定数量计算的加工费、包装费以及运杂费供方的样品、原材料、毛坯或半成品、加工图纸、工艺文件、技术要求或技术规范、检验标准、工装、检测设备等及时归还给需方。 2、原材料来源及互利方法：（1）需方提供原材料、毛坯或半成品（合同标的额已含保管费）（2）需方提供原材料、毛坯或半成品的，产品加工所产生的废料、切屑等归需方所有，由双方协商处置的方式。 |
根据合同条款约定，标的公司提供的受托加工业务的主要原材料由客户提供，标的公司主要为客户提供锻造、模锻、热处理等工序的产品加工服务。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在标的公司受托加工业务模式中，委托加工方向标的公司提供的原材料仅可用于代工生产，标的公司不能取得与该原材料所有权有关的报酬，标的公司需按照合同约定进行生产活动，无权按照自身意愿使用或处置该原材料。标的公司仅对原材料具有保管义务，标的公司无需承担除因保管不善之外的原因导致原材料毁损灭失的风险，亦不承担原材料价格变动风险。
因此，标的公司并未取得原材料控制权，属于代理人，受托加工业务采用“净额法”核算符合《企业会计准则》相关规定要求。
二、相关会计处理与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的有关规定
标的公司与同行业可比公司相比相关会计处理如下：
| 公司名称 | 收入确认方法 |
中环海陆
| 中环海陆 | 对由客户提供原材料，生产加工后向客户销售，公司不承担原材料价格波动风险，收入采用净额法核算。 |
海锅股份
| 海锅股份 | 根据客户要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并经客户签收后确认销售收入，收入采用净额法核算。 |
标的公司
| 标的公司 | 根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并收取一定的加工费，公司按照净额法确认收入。 |
注：同行业可比公司恒润股份和通裕重工未披露其是否存在受托加工业务。
同行业可比公司中，对于受托加工业务均采用了净额法进行会计核算，标的公司受托加工业务的会计处理方式符合行业惯例，具有合理性。
综上，标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。【核查意见】经核查，会计师认为：
标的公司承接的受托加工业务中，由于作为生产加工方本身不承担原材料价格波动风险、不具备对最终产品的完整销售定价权，亦不承担最终产品销售对应账款的信用风险，因此，标的公司在报告期将该类业务确认为受托加工业务收入，按净额法将收到的加工费收入确认在当期营业收入。标的公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。
问题11、关于撤回IPO申请《报告书》显示，标的公司曾于2021年9月向我所申报创业板IPO，并在完成二轮审核问询回复后撤回IPO申请，后于2022年6月25日收到我所终止首次公开发行审核决定（深证上审〔2022〕247号）。对于申请撤回的原因，标的公司称一是在主要原材料价格持续上涨的情况下，迫于市场竞争及行业降本压力下调销售价格，导致相关产品毛利率下滑明显，二是相关争议款项回款速度慢，资金压力进一步加重，并拟通过调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金缓解资金压力，增强抵御风险能力。请你公司：
（1）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
（2）说明相关不利影响因素是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
请会计师对问题（1）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】：
（1）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
（一）补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等
标的公司前次IPO所涉争议款项系与太原重工股份有限公司的交易货款，太原重工为国内知名机械设备制造商，应用领域包括矿山工程机械、风能设备、轨道交通、海工装备等众多行业。标的公司与太原重工争议款项发生于2017 年-2018 年期间，标的公司根据太原重工订单要求分别于2017年-2018年陆续发货并经对方签收确认，于2019年4月向对方开具全额增值税发票合计434.86万元，后续因双方业务部门人员变动，相关资料遗失，导致双方对该笔款项有所争议。
太原重工内部针对上述争议款项434.86万元进行核查时导致其正常结算流程变慢，其他正常货款支付也受到一定影响，导致标的公司对太原重工应收款项账龄逐渐变长并逾期，截至2021年末，标的公司应收太原重工货款余额达到2,100.76万元，标的公司前次IPO期间因业务呈增长趋势，资金需求较为紧张，主要客户太原重工的款项逾期加重了标的公司的资金压力。
2019年以来，标的公司对太原重工的应收款项余额、坏账计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
应收款项（含合同资产）余额
| 应收款项（含合同资产）余额 | - | - | 1,399.82 | 2,100.76 | 2,245.51 | 2,965.29 |
坏账准备金额
| 坏账准备金额 | - | - | 1,162.70 | 490.97 | 525.40 | 630.00 |
应收款项（含合同资产）净额
| 应收款项（含合同资产）净额 | - | - | 237.12 | 1,609.79 | 1,720.11 | 2,335.29 |
标的公司基于谨慎性原则，将与太原重工有争议的部分货款434.86万元按照单项计提原则列示并全额计提坏账，对于双方无异议的货款按照组合计提坏账准备。
2022年下半年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式向太原重工进行款项追回，后经法院判决，标的公司对太原重工的所有货款已于2023年度全额回款完毕，后续标的公司不再与太原重工开展业务合作。
（二）说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形
经核查，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
相关争议款项已得到妥善解决，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
问题12、关于对赌协议中止
报告书显示，标的公司及其实际控制人葛艳明曾就IPO事宜与相关方签署对赌协议，目前已针对该对赌协议签署解除协议，并约定：《增资补充协议》《上市事项协议》经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补充协议》《上市事项协议》自相关股东收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力；如标的公司收购事项终止（以上市公司发布相关公告，或是相关股东有证据证明收购事项已实质终止为准），《增资补充协议》《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有约束力。
请你公司：
（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；
（2）在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。
请会计师对问题（1），律师对问题（2），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；
报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明与现有外部股东签署了对赌协议及对赌解除协议，具体协议条款参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）对赌协议安排和终止情况”。上述对赌协议回购义务人为标的公司实际控制人葛艳明，标的公司不作为对赌条款义务人，不承担股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。标的公司收到相关方股权增资款时确认股本和资本公积（股本溢价），不确认金融负债。综上，对赌协议的解除对标的公司权利和义务无影响，无需进行会计处理，符合企业会计准则规定。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
标的公司的实际控制人葛艳明为对赌条款义务人，标的公司不承担对赌条款约定的股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。对赌协议解除无需进行会计处理，符合企业会计准则规定的要求。
此页无正文，为关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函的回复【众环专字(2024)1100528号】之签字盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）胡 兵
中国注册会计师：
邹华娟
中国·武汉 二〇二四年十月十日