平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）2023年公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥特维购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
自公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”或“标的公司”）合并入公司以来，凭借技术、性能较为先进的单晶炉产品得到天合光能、晶科能源、晶澳太阳能等知名客户认可，市场地位上升较快，成为了公司核心子公司之一。为增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同，公司拟使用自有和自筹资金36,056.68万元收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东持有的松瓷机电
33.21%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由
40.63%增加至
73.84%，公司合并报表范围未发生变化。
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥
9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次交易比照关联交易进行审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事周永秀已回避表决。
本次交易规模约36,056.68万元，超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，因此相关事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次与无锡松奥的交易比照关联交易进行认定。无锡松奥是为松瓷机电设立的员工持股平台，其成立至今无实际开展业务。
（二）关联方情况说明
无锡松奥的基本情况如下表所示：
| 名称 | 无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA7EBBX453 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 600万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 赵方丹 |
| 主要经营场所 | 无锡市新吴区龙山路2-18-807 |
| 成立日期 | 2021-12-17 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与上市公司之间的其他关系说明 | 无锡松奥系松瓷机电设立的持股平台，由部分母公司员工、松瓷机电员工持股。奥特维董秘周永秀持有无锡松奥9.6667%出资额。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
截至2024年6月30日，无锡松奥主要合伙人如下表所示：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 姚彬 | 60.00 | 10.00% |
| 鲍虎彪 | 60.00 | 10.00% |
| 周永秀 | 58.00 | 9.6667% |
| 华焱 | 50.00 | 8.3333% |
| 施大雄 | 50.00 | 8.3333% |
| 许尤敏 | 30.00 | 5.0000% |
| 刘宇 | 30.00 | 5.0000% |
| 其他自然人 | 262.00 | 43.6667% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% |
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况截至本核查意见出具日，松瓷机电基本信息如下：
| 公司名称 | 无锡松瓷机电有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017-03-16 |
| 注册资本 | 2086.4918万元 |
| 法定代表人 | 周永秀 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1NKE357M |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济开发区芙蓉四路195号 |
| 经营范围 | 机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司主要财务指标标的公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 292,772.80 | 248,242.86 |
| 净资产 | 20,408.11 | 9,854.04 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 营业收入 | 60,756.29 | 74,342.27 |
| 净利润 | 10,141.34 | 4,267.90 |
（三）标的公司股权收购前后的股权结构变化标的公司收购前后的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 收购前股权比例（%） | 收购后股权比例（%） |
| 无锡奥特维科技股份有限公司 | 847.6531 | 40.63 | 73.84 |
| 华焱 | 212.0000 | 10.16 | 3.05 |
| FernandoOscarLiu（刘森）（由施大雄代为持有） | 212.0000 | 10.16 | 3.05 |
| 无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 161.9384 | 7.76 | 3.88 |
| 何文泽 | 160.0000 | 7.69 | 2.30 |
| 吴伟忠 | 104.3246 | 5.00 | 5.00 |
| 上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙） | 104.1159 | 4.99 | 2.49 |
| 夏梓铭 | 96.0000 | 4.60 | 1.38 |
| 刘霞 | 65.0000 | 3.12 | 0.93 |
| 无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙） | 41.7298 | 2.00 | 2.00 |
| 陈耀民 | 20.8649 | 1.00 | 1.00 |
| 蔡志方 | 20.8649 | 1.00 | 0.50 |
| 刘杰 | 20.0000 | 0.96 | 0.29 |
| 陈苕春 | 20.0000 | 0.96 | 0.29 |
| 合计 | 2,086.4918 | 100.00% | 100.00% |
（四）合规情况本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。本次交易收购的松瓷机电
33.21%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况公司参与本次交易的收购价格确定依据以会计师出具的《无锡松瓷机电有限公司审核报告》（立信中联审核字[2024]D-0037号，以下简称《审核报告》）中的松瓷机电2024年预测净利润作为本次股权转让的参考定价依据，参考同行业可比公司整体估值的基础上协商定价（详见下表）。经协商，松瓷机电全部股东权益价值
亿元。
| 项目 | 2023年 |
| 可比公司市盈率（董事会通知前20个交易日） | |
| 晶盛机电-PETTM | 6.88 |
| 晶盛机电-PELYR | 6.71 |
| 连城数控-PETTM | 5.99 |
| 连城数控-PELYR | 6.76 |
| 平均值-PETTM | 6.44 |
| 平均值-PELYR | 6.74 |
| 松瓷机电 | |
| 2024年预测净利润（万元） | 21,707.15 |
| 交易估值（万元） | 100,000.00 |
| 交易对应松瓷机电市盈率 | 4.61 |
根据协商结果，公司与参与本次收购的少数股东签订了《无锡松瓷机电有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并约定了收购无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、何文泽、上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）、夏梓铭、刘霞、蔡志方、刘杰、陈苕春的价格为47.93元/出资额。同时，公司收购华焱、FERNANDOOSCARLIU的价格为57.51元/出资额，较其他少数股东上浮20%，主要系华焱、FERNANDOOSCARLIU承诺以出售股份税后资金不低于70%增持公司股票并自愿锁定12个月，且华焱、FERNANDOOSCARLIU是松瓷机电重要管理人员，公司考虑到弥补增持义务方的流动性损失等因素，收购价格有一定溢价。本次交易价格按照《审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，符合相关法律法规等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要内容：
（一）协议签署主体
受让方：无锡奥特维科技股份有限公司（简称“甲方”）
转让方：乙方1：华焱；乙方2：FernandoOscarLiu（转让股权实际持有人）；
乙方2-1：施大雄；乙方3：无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方4：
何文泽；乙方5：上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）；乙方6：夏梓铭；乙方7：刘霞；乙方8：蔡志方；乙方9：刘杰；乙方10：陈苕春；（乙方1-10合称“乙方”，甲方乙方单称为“一方”,合称为“各方”）
标的公司：无锡松瓷机电有限公司
（二）转让标的乙方将其所持有的目标公司33.21%股权（对应注册资本692.9596万元人民币）转让予甲方，本次交易完成后，甲方持有目标公司股权比例由40.63%变更为73.84%。
（三）转让价款经各方充分协商一致，本次目标公司33.21%股权的交易价格合计为36,056.68万元，本次交易根据交易对方是否承担增持甲方股票义务，采用差异化定价方式，对不同类型交易对方采取不同交易单价，具体如下：
| 交易对方类型 | 乙方 | 拟转让注册资本（万元） | 交易价格（万元） |
| 股票增持义务方 | 华焱 | 148.4000 | 8,534.9014 |
| FernandoOscarLiu（刘森）（由施大雄代为持有） | 148.4000 | 8,534.9014 | |
| 非股票增持义务方 | 无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.9692 | 3880.6387 |
| 何文泽 | 112.0000 | 5367.8625 | |
| 上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙） | 52.0580 | 2494.9993 | |
| 夏梓铭 | 67.2000 | 3220.7175 | |
| 刘霞 | 45.5000 | 2180.6941 | |
| 蔡志方 | 10.4325 | 499.9996 | |
| 刘杰 | 14.0000 | 670.9828 | |
| 陈苕春 | 14.0000 | 670.9828 | |
| 合计 | 692.9596 | 36,056.6800 | |
（四）支付方式甲方应按如下方式将交易价款分别支付至乙方指定收款账户：
、就乙方
和乙方
的交易价款：
（1）自本协议生效之日起10日内，支付交易价款的20%，即合计3,413.9606万元，其中向乙方1支付1,706.9803万元、向乙方2支付1,706.9803万元；
（2）自股权交割日起30日内，支付交易价款的56%，即合计9,559.0896万元，其中向乙方1支付4,779.5448万元、向乙方2支付4,779.5448万元。
（3）自乙方1和乙方2按照本协议第4.1条履行完毕增持义务之日起10日内，支付交易价款的24%，即合计4,096.7526万元，其中向乙方1支付2,048.3763万元、向乙方2支付2,048.3763万元。
2、就其他乙方的交易价款
（1）自本协议生效之日起10日内，向各其他乙方分别支付交易价款的30%；
（2）自股权交割日起30日内，向各其他乙方分别支付交易价款的60%;
（3）自股权交割日起满3个月后10日内，向各其他乙方分别支付交易价款的10%。
（五）股权过户
1、乙方应于本协议生效之日起10日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。
2、自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。
（六）特别约定
1、乙方1承诺，自收到第2笔交易价款之日起3个月内，其将通过证券交易所集中竞价交易方式增持甲方股票，其用于增持甲方股票的金额不低于股权转让款税后金额的70%，即不低于4,779.5448万元。乙方1委托乙方2完成上述股票增持义务，亦可委托乙方2之配偶完成本条项下的委托股票增持义务。上述增持取得的股票自增持义务履行完毕之日起12个月内不得通过任何方式转让、出借或质押。
2、乙方2承诺，自收到第2笔交易价款之日起3个月内，其将通过证券交易所集中竞价交易方式增持甲方股票，其用于增持甲方股票的金额不低于股权转让款税后金额的70%，即不低于4,779.5448万元。上述增持取得的股票自增持义务履行完毕之日起12个月内不得通过任何方式转让、出借或质押。乙方2于本
条项下的股票增持义务及委托股票增持义务可由其本人完成，亦可由其配偶完成。
3、如乙方1和乙方2违反本协议约定未能如期完成增持义务，甲方有权要求乙方1或乙方2赔偿相当于未履行增持义务金额的违约金。如乙方1和乙方2违反本协议约定的增持股票锁定期义务，甲方有权要求乙方1或乙方2自发现违约减持后10个交易日内完成全部减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得的，相关收益归甲方所有。乙方1或乙方2未能在违约减持后10个交易日内完成重新增持义务的，则应当向甲方承担相当于延期增持金额每个交易日10%的违约金。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，违约金按照违约方股权转让款的10%予以确定。
2、约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当继续承担赔偿责任，赔偿范围包括守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿及开支，包括合理的律师费用和开支(合称“损失”)。
3、如乙方未按本协议约定的期限配合目标公司完成目标股权过户的，且在甲方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每推迟1日完成，乙方应向甲方支付相当于股权转让款金额的万分之三的违约金，但因甲方或目标公司原因未能按期完成过户的除外。乙方超过上述期限30日仍未完成的，甲方有权解除本协议，并追究乙方违约责任。
4、如甲方未按本协议约定期限履行付款义务的，且在乙方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每逾期1日，应按应付未付款项金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并追究甲方违约责任。
5、本协议生效后，除因对方重大违约导致交易目的不可实现或不可抗力因素，任何一方不得以任何理由单方解除本协议，否则，提出解除本协议一方应向
对方就造成的经济损失进行足额赔偿，本协议另有约定的除外。
6、各乙方按照本协议所享有的权利和应履行或承担的义务或责任是分别、单独、非连带的。部分乙方放弃本协议项下的相关权利并不影响其他乙方行使相关权利；部分乙方违反本协议约定的义务，应由该乙方自行单独承担相关责任，并不影响其他乙方在本协议项下的权利和义务。
7、为免疑义，本协议项下目标公司33.21%股权的交易是不可分割的，任一乙方所持股权无法完成交割或未能在甲方认定的合理期间内完成交割的，则甲方有权单方宣布本协议终止，甲方就此不承担任何违约责任，各乙方已收受的股权转让款项应原路径退还甲方；已经发生的税费由导致股权交割失败的违约方承担，不存在违约方的则由甲方与相应乙方各自承担50%。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、执行、效力、解释以及由此产生的争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议发生争议的，各方应友好协商解决；如协商不成，则任何一方可就该等争议向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，各方应继续善意履行其在本协议项下的所有其它义务。
（九）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：
1、甲方已就本次股权转让事项取得董事会及股东大会的批准；
2、乙方已就本次股权转让事项取得各自投资决策机构的批准（如适用）；
3、目标公司已就本次股权转让事项作出股东会批准决议。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）目标公司与公司的协同性
松瓷机电的主营业务为单晶炉设备的设计、制造和销售，是公司在光伏产业
链上游的重要布局之一。通过本次交易，可有助于简化上市公司管理结构，减少子公司股东之间可能的分歧和潜在冲突，便于快速决策。同时，华焱、FERNANDOOSCARLIU（刘森）二人增持奥特维股份，将进一步增强松瓷机电管理层对整体业务的协同。
（二）本次交易对公司财务状况的影响本次收购股权的资金来源于自有和自筹资金，奥特维2024年6月末货币资金19.86亿元，资金储备相对充足，本次交易不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。本次交易可以增厚上市公司归母净利润，对经营业绩产生积极影响。
七、风险提示
（一）存货跌价风险松瓷机电的存货数额较大，截至2023年末和2024年6月末存货的账面余额分别为188,218.29万元、217,250.83万元。其中，发出商品占比较高，占各期末存货比例分别为90.53%、93.85%，主要是松瓷机电销售的设备类产品自发出至客户验收存在较长安装调试和试运行周期所致。松瓷机电已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况，计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得松瓷机电面临存货跌价风险。
（二）应收账款减值风险松瓷机电应收账款规模较大，截至2023年末和2024年6月末应收账款余额分别为24,416.21万元、41,603.35万元，占总资产的比例分别为9.84%、14.21%。松瓷机电部分下游客户未按合同约定及时支付应收账款，导致松瓷机电部分应收账款出现逾期。随着业务规模的扩大，松瓷机电应收账款及逾期应收账款未来有可能进一步增加。如果松瓷机电的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对松瓷机电的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（三）行业波动风险松瓷机电的客户主要来自光伏行业。因此，若光伏行业的需求下滑，将对标的公司生产经营产生重大不利影响。
近年来，光伏行业受宏观经济、行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，其中国家有关能源结构调整优化、光伏产业政策调整等政策措施将直接影响下游公司的生产经营，使得下游光伏行业整体呈现一定的波动。2023年光伏行业加速产能的投放，光伏行业产能面临结构性过剩。产能过剩有可能导致在手订单客户扩产放缓，缩减资本开支；从而对标的公司设备需求产生不利影响，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
八、关联交易的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经独立董事专门会议审议，认为：公司使用自有和自筹资金收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东股权，有利于增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司使用自有和自筹资金收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东股权，有利于增厚上市公司收益、增强松瓷机电管理层与上市公司整体业务的协同。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财
务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。
九、保荐人意见经核查，保荐人认为：
本次交易价格按照《无锡松瓷机电有限公司审核报告》中交易标的预测的2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允。截至本核查意见出具日，奥特维购买控股子公司少数股东股权暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易尚需公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本保荐人对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）