苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年10月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 5
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年10月15日（星期二）下午15:00
2、现场会议地点：苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长朱化星
5、投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年10月15日至2024年10月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
（六） 就大会审议议案与会股东及股东代理人发言、提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会表决结果
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）触发稳定股价措施的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中稳定股价的相关承诺，公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。
（二）本次稳定股价措施暨回购方案董事会审议情况
公司于2024年9月26召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于2024年9月28日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《近岸蛋白第二届董事会第六次临时会议决议的公告》（公告编号：2024-042）。
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后，依法通知债权人。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/9/28 |
| 回购方案实施期限 | 待2024年第三次临时股东大会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 1,000万元~2,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 30.68元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 32.5945万股~65.1890万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.46%~0.93% |
（一） 回购股份的目的
为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中稳定股价的承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购后的股份将依法注销、减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限30.68元/股进行测算，回购数量约为651,890股，回购股份比例约占公司总股本的
0.93%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限30.68元/股进行测算，回购数量约为325,945股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于稳定股价，注销并减少注册资本。 | 325,945~651,890 | 0.46~0.93 | 1,000~2,000万 | 股东大会审议通过后12个月 |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币30.68元/股（含）。该价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） |
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 38,065,024 | 54.24 | 38,390,969 | 54.71 | 38,716,914 | 55.17 |
| 无限售条件流通股份 | 32,110,415 | 45.76 | 31,784,470 | 45.29 | 31,458,525 | 44.83 |
| 股份总数 | 70,175,439 | 100.00 | 70,175,439 | 100.00 | 70,175,439 | 100.00 |
注：1、上述本次回购前数据为截至到2024年8月2日数据。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，包括前期回购和期间限售股份上市流通情况等，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年06月30日（未审计），公司总资产为229,624.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为215,115.48万元。假设按照回购资金上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2024年06月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.87%、0.93%。截至2024年06月30日，公司整体资产负债率为6.32%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东苏州帆岸企业管理合伙企业(有限合伙)均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上的股东吴江东运创业投资有限公司回复其在未来3个月暂无减持公司股份的计划，未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。公司将依据《公司法》等有关规定及时通知债权人，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
此议案已经2024年9月26日召开第二届董事会第六次临时会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年10月10日