证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-054
中信重工机械股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）于2024年10月9日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、关于公司注册资本变更的说明
2024年7月18日，公司完成向特定对象发行股票新增240,134,144股的变更登记工作。公司总股本由发行前的4,339,419,293股增加至发行后的4,579,553,437股。公司注册资本由人民币4,339,419,293元变更为人民币4,579,553,437元。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023年12月修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司向特定对象发行股票新增股份变更登记情况，公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订，主要修订内容详见本公告附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。公司董事会将委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、关于修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 治理制度 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《中信重工股东会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《中信重工董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《中信重工监事会议事规则》 | 是 |
上述拟修订的制度已分别经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次治理制度的主要修订内容详见本公告附件二至附件四相应制度的修订对照表，修订后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
四、其他事项说明
依据《公司法》，本次修订将上述制度中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示；同时本次修订涉及增加条款，目录和内容的条款序号将随之变动，其他内容不变。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年10月10日
附件一
《公司章程》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司于2012年5月7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股685,000,000股，于2012年7月6日在上海证券交易所上市。 2015年6月25日，公司2014年年度股东会批准公司以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 | 第三条 公司于2012年5月7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股685,000,000股，于2012年7月6日在上海证券交易所上市。 2015年6月25日，公司2014年年度股东会批准公司以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2024年7月18日，公司完成向特定对象发行股票新增240,134,144股的登记工作。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,339,419,293元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,579,553,437元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第二十条 公司股份总数为4,339,419,293股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为4,579,553,437股，全部为普通股。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 |
| 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十八条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十八条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 …… |
| 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 |
| 民法院撤销。 | 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十三条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 …… | 第四十三条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 …… |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十四）审议股权激励计划； …… | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议股权激励计划与员工持股计划； …… |
| 第四十七条 公司发生对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保），应当提交董事会或者股东大会进行审议通过，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 | 第四十七条 公司发生对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保），应当提交董事会或者股东会进行审议通过，下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 联方提供的担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事要求召开临时股东会的提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人、自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 当公司选举2名或2名以上董事或监事时，应当采取累积投票制。股东会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体操作细则如下： （一）股东会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事（含独立董事）、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人； （二）股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东会选举补足。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况； （三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… |
| …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… |
| 新增 | 第一百零四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则。 独立董事应当独立履行职责，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百一十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百一十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十四条第一款第一项至第三项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百一十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百二十条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）决定公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易； …… | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）审议与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； …… |
| （二十）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的委托理财； …… | （二十）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的委托理财； （二十一）制订公司的股权激励计划及员工持股计划草案； （二十二）制定董事会授权决策方案； …… 本章程第四十七条规定的应由股东会审议之外的提供担保事项和第四十八条规定的应由股东会审议之外的财务资助事项，均应由董事会审议。审议提供担保、财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十二条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百二十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）根据公司发展战略，对公司章程和其他文件规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项 |
| 新增 | 第一百二十四条 审计委员会的主要职责权 |
| 限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其信息披露，并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见，审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）建议聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （六）建议聘任或者解聘公司财务总监； （七）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 | |
| 新增 | 第一百二十五条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）寻求合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （四）研究、审阅、拟定或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （五）研究、审阅、拟定或变更董事、高级 |
| 管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经全体独立董事过半数同意提议召开时。 |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。 | 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百四十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百五十一条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排协助总经理工作。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十 | 第一百六十三条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | …… |
| 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会决议应当经过半数的监事通过。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在6个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件或电话等电讯方式发出的，通知发出当日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 |
| 议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十七条 公司出现以下情形的解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十八条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。 …… |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规 |
| 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零九条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百二十条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
附件二
《股东会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和 《中信重工机械股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 新增 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 新增 | 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 新增 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知中应当包括临时提案的内容。 …… | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知中应当包括临时提案的内容。 …… |
| 第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。 | 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十条 股东大会召开日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 …… | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 …… |
| 第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第二十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第二十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第二十九条 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 …… | 第三十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 …… |
| 第三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 |
| 实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | |
| 新增 | 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 新增 | 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表情决况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表情决况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第三十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十四条 股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在6个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 |
附件三
《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使以下职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）决定公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易； …… （二十）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的委托理财； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使以下职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）审议与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； …… （二十）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产50％的委托理财； （二十一）制订公司的股权激励计划及员工持股计划草案； （二十二）制定董事会授权决策方案； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）本公司 《公司章程》规定的其他情形。 | 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式。 …… | 第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 …… |
附件四
《监事会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 监事会办事机构 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二条 监事会办事机构 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （六）联系人和联系方式。 …… | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 …… |