证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-104债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司关于重大资产重组之标的资产完成过户的公告
2024年2月1日，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议案，同意公司通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）在要约先决条件全部获得满足的情况下，向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下简称“本次交易”或“本次要约”）。公司分别于2024年4月27日、2024年6月25日、2024年7月11日，召开相关董事会、股东大会，审议通过本次重大资产购买方案的相关议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）交易的实施过程
2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东及购股权持有人作出本次交易的要约文件。
截至2024年8月27日下午六时，香港台信在要约截止日期之前持有威雅利已发行股本及最高潜在股本已超过50%，要约综合文件所载股份要约的条件已全部获得满足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约亦在所有方面成为全面无条件。
截至2024年9月13日，香港台信收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过75%。
截至2024年9月27日下午四时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信已收到总计58,341,436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计76,955,745股，占威雅利已发行股本的87.76%。
截至2024年9月27日下午四时，香港台信已收到443,000份购股权的有效接纳（包含88,000份行权价为3.91港元的购股权和355,000份行权价为2.61港元的购股权）；22,000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）交易对价支付及标的资产过户情况
根据宝德隆证券登记有限公司和The Central Depository(Pte) Limited出具的《股东名册》，截至本公告披露日，香港台信已持有威雅利76,955,745股股份，本次要约所接纳股份已全部过户登记在香港台信名下。截至本公告披露日，香港台信已向接纳本次股份要约的股东支付交易对价105,219,672.70港元、15,062,117.19新加坡元；向接纳本次购股权要约的购股权持有人支付交易对价合计245,830.00港元。
截至本公告披露日，本次交易股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76,955,745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，本次重大资产购买已实施完成。
二、本次交易后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、截至2024年9月27日下午四时，威雅利公众人士持股数为10,736,304股，占威雅利已发行股本的12.24%，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》第8.08（1）条规定的最低公众持股量需达到25%的要求，威雅利已向香港联合交易所申请临时豁免遵守上述规定。
2、公司将根据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》《新加坡收购与合并守则》等相关法律法规规定，结合公司战略发展规划及市场情况，促使威雅利维持香港和/或新加坡上市地位，或对威雅利实施私有化退市。
3、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺。
4、本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。
在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
三、中介机构关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易的要约人已完成接纳要约股份的交割手续。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，雅创电子和标的公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
7、在本次交易相关各方依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务，以及继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺的情况下，本次交易后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。”
（二）法律顾问意见
本次交易聘请的法律顾问上海市广发律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》，认为：
“本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续；本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易实施过程中雅创电子的董事、监事、高级管理人员未作出调整；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；本次交易的相关承诺方未出现违反承诺的情形；在本次交易各方根据相关法律法规的规定及其作出的承诺全面遵照履行的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
（一）《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》；
（四）标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2024年10月9日