证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-121债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“福莱新材”）实际控制人夏厚君先生及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“进取管理公司”）拟通过协议转让方式向江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”)（以下简称“受让方”或“银创资本”）转让其持有的9,750,000股股份，占上市公司总股本的5.13%。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次协议转让后，夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司合计持有上市公司100,783,500股股份，占上市公司总股本的52.99%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
公司于2024年10月08日，收到公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司与银创资本于当日签署的《股份转让协议》。夏厚君先生、进取管理公司分别将其持有上市公司股份7,450,000股、2,300,000股无限售流通股股
份转让银创资本，转让股份合计9,750,000股，转让股份占公司总股本的5.13%，转让价格13.00元/股，股份转让价款为人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。本次协议转让完成后，夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司合计持有上市公司100,783,500股股份，占上市公司总股本的52.99%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 夏厚君 | 97,483,500 | 51.26% | 90,033,500 | 47.34% |
| 嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） | 13,050,000 | 6.86% | 10,750,000 | 5.65% |
| 一致行动人 （合计） | 110,533,500 | 58.12% | 100,783,500 | 52.99% |
| 银创资本 | 0 | 0% | 9,750,000 | 5.13% |
注：因公司尚处于可转债转股期间，股本总数持续变化。上述比例以2024年10月08日公司总股本进行计算。
二、 交易双方基本情况
（一） 受让方基本情况（甲方）
甲方基本情况：
名称：江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基
金”)
法定代表人：顾海霞
统一社会信用代码：91320105765251987C
住所：南京市建邺区庐山路188号511-512室(电梯编号楼层8楼811-812号
房)
通讯地址：江苏省南京市建邺区庐山路188号新地中心一期811-812室
（二） 转让方基本情况（乙方）
乙方1基本情况：
姓名：夏厚君身份证：422124***通讯地址：上海市闵行区***乙方2基本情况：
名称：嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：夏厚君统一社会信用代码:91330421MA28B2XK7U住所地：嘉善县姚庄镇振兴路380-10号2单元2307室
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
鉴于双方签订的《股份转让协议》相关的主要内容如下：
（一）标的股份
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司9,750,000股股份，约占上市公司股本总额的5.13％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
（二）标的股份的转让价款
1. 经双方协商一致，标的股份转让价格为13.00元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。
2. 双方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
（三）股份转让价款的支付及股份交割
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式按以下约定分期支付：
1.本协议签署且上市公司发布公告之后，乙方向上交所递交本次股份转让申请材料的 10 个交易日内，甲方支付人民币 5,000,000.00元（大写：人民币伍佰
万元整）给乙方，向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2各自实际转让股份数量的比例分配。
2.交易所出具股份转让确认文件后15个交易日内，甲方支付人民币20,000,000.00 元（大写：人民币贰仟万元整），向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2各自实际转让股份数量的比例分配。
3.本次股份转让过户手续完成之日起10个交易日内，甲方支付人民币63,725,000.00元（大写：陆仟叁佰柒拾贰万伍仟元整），向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2分别转让股份数量的比例分配。
4.剩余股份转让款38,025,000.00元（大写：人民币叁仟捌佰零贰万伍仟元整）在完成前述股份过户后12个月内进行支付，向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2分别转让股份数量的比例分配。上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接支付。甲方迟延支付转让款的，需按照未付款日万分之五的标准向乙方支付违约金。
5.本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，由双方各自依法自行承担税费。
四、 所涉后续事项
1、本次协议转让双方将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定的要求。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材简式权益变动报告书（转让方）》《福莱新材简式权益变动报告书（受让方）》。
3、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
4、本次协议转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。
本次协议转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年10月10日