证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-069
索通发展股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资项目名称：索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“索通新动能”）拟以现金方式收购中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）所持有的公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）19.5323%股权和嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”，与嘉峪关预焙阳极合称为“标的公司”）19.5323%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
? 投资金额：合计人民币5亿元。其中，嘉峪关预焙阳极19.5323%股权对应的股权转让价款为22,592.5515万元；嘉峪关炭材料19.5323%股权对应的股权转让价款为27,407.4485万元。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次受让股权将增加公司对控股子公司的持股比例，增厚上市公司股东权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不会导致公司合并范围变更。
公司结合当前市场环境及未来经营规划，拟由全资子公司索通新动能收购东方资产所持公司控股子公司嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料的股权。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司本次拟以索通新动能收购东方资产所持有的嘉峪关预焙阳极19.5323%股权，股权转让价款为22,592.5515万元；收购东方资产所持有的嘉峪关炭材料
19.5323%股权，股权转让价款27,407.4485万元。
（二）审议情况
公司于2024年10月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》，全体董事一致同意该项议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、东方资产情况介绍
（一）基本情况
1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司
2.统一社会信用代码：911100007109254543
3.法定代表人：王占峰
4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
5.注册资本：6,824,278.6326万元人民币
6.住所：北京市西城区阜成门内大街410号
7.成立时间：1999年10月27日
8.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
| 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 （%） |
中华人民共和国财政部
| 中华人民共和国财政部 | 4,882,997.75 | 71.55 |
| 全国社会保障基金理事会 | 1,118,280.88 | 16.39 |
| 中国电信集团有限公司 | 385,000.00 | 5.64 |
| 国新资本有限公司 | 300,000.00 | 4.40 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 138,000.00 | 2.02 |
| 合计 | 6,824,278.63 | 100.00 |
（三）与公司的关系
东方资产作为参股股东分别持有公司控股子公司嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、山东创新炭材料有限公司19.5323%、19.5323%、23.9681%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等关于关联方的认定规则，东方资产不是公司的关联方。除上述情况外，截至本公告日，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。东方资产未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（四）主要财务指标
截至2024年6月30日，东方资产（合并口径）的总资产为12,944.07亿元，净资产为1,627.23亿元；2024上半年实现营业收入512.47亿元，净利润13.42亿元。
三、索通新动能情况介绍
（一）基本情况
1.公司名称：北京索通新动能科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110105MA01DC6429
3.法定代表人：范本勇
4.类型：有限责任公司（法人独资）
5.注册资本：10,000万元人民币
6.住所：北京市海淀区宝盛南路1号院5号楼1层101
7.成立时间：2018年7月9日
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
索通发展股份有限公司，认缴出资额10,000万元，持股比例100%。
（三）与公司的关系
为公司全资子公司。
（四）主要财务指标
截至2024年6月30日，索通新动能的总资产为9,275.38万元，净资产为-3,846.40万元；2024年1-6月净利润-787.04万元。
（五）本次交易所需支付交易对价的资金来源为自筹资金。
四、标的公司及本次交易的基本情况
（一）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 |
| 法定代表人 | 朱世发 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 11,199.6774万元人民币 |
| 住所 | 甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号 |
| 经营范围 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 1.索通发展股份有限公司，认缴出资额8,618.3万人民币，持股比例76.9513%。 2.中国东方资产管理股份有限公司，认缴出资额2,187.5474万人民币，持股比例19.5323%。 3.酒泉钢铁（集团）有限责任公司，认缴出资额393.83万人民币，持股比例3.5164%。 |
东方资产持有的标的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
2.最近一年又一期主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 152,272.79 | 144,861.87 |
| 流动负债总额 | 38,508.27 | 56,295.01 |
| 负债总额 | 64,447.82 | 61,122.28 |
| 资产净额 | 87,824.97 | 83,739.60 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 142,939.38 | 63,120.43 |
| 净利润 | -3,255.26 | 5,388.24 |
3.交易标的评估、定价情况
根据中联资产评估集团有限公司于2024年9月29日出具的《北京索通新动能科技有限公司拟收购嘉峪关索通预焙阳极有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第3043号），截至评估基准日2024年6月30日，嘉峪关预焙阳极股东全部权益账面值为83,739.60万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为131,797.12万元。
股权转让标的为东方资产所持有嘉峪关预焙阳极19.5323%股权。在参考前述评估结果基础上，考虑到在基准日和转让完成之间有利润分配和其他因素的影响，经过东方资产与索通新动能协商同意，股权转让价款金额为22,592.5515万元。
4.股权转让协议主要条款
（1）股权转让标的为东方资产所持有嘉峪关预焙阳极19.5323%股权，股权转让价款金额为22,592.5515万元。
（2）索通新动能应于2024年10月18日（含）前按照约定价格受让标的股权（以全额支付该等股权对应的股权转让价款为准），并按照协议约定支付股权转让价款。
（3）东方资产应在收到股权转让价款后，及时出具回执，并须在收到股权转让价款后20个工作日内，根据实际需要积极配合办理完毕标的公司股权转让对应的工商变更登记手续。
（4）股权转让完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 统一社会信用代码 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 索通发展股份有限公司 | 913714007535441177 | 8,618.3000 | 76.9513 |
序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 统一社会信用代码 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 北京索通新动能科技有限公司 | 91110105MA01DC6429 | 2,187.5474 | 19.5323 |
| 3 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 916202002246412029 | 393.8300 | 3.5164 |
| 合计 | - | 11,199.6774 | 100.0000 | |
（5）本次股权转让实施完成后，嘉峪关预焙阳极的治理结构与股权转让前保持一致。
（6）嘉峪关预焙阳极现有股东放弃本次股权转让的优先认购权。自索通新动能支付股权转让价款之日起，索通新动能按实缴出资比例享有股东权利。
（7）争议解决：由于股权转让协议引起的、或与协议的效力、解释、履行或终止有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。若在三十（30）日内争议无法通过协商解决的，任何一方均有权向协议签订地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，否则败诉方应承担诉讼费用和对方的律师费。
（二）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 嘉峪关索通炭材料有限公司 |
| 法定代表人 | 朱世发 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 43,495.7993万人民币 |
| 住所 | 甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区1359号 |
| 经营范围 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 1.索通发展股份有限公司，认缴出资额33,470万人民币，持股比例76.9501%。 2.中国东方资产管理股份有限公司，认缴出资额8,495.7993万人民币，持股比例19.5323%。 3.酒泉钢铁（集团）有限责任公司，认缴出资额1,530万人民币，持股比例3.5176%。 |
东方资产持有的标的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
2.最近一年又一期主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 193,090.06 | 203,260.30 |
| 流动负债总额 | 56,816.57 | 81,477.45 |
| 负债总额 | 87,122.11 | 101,258.04 |
| 资产净额 | 105,967.95 | 102,002.26 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 188,030.54 | 71,594.86 |
| 净利润 | 3,703.15 | 5,398.09 |
3.交易标的评估、定价情况
根据中联资产评估集团有限公司于2024年9月29日出具的《北京索通新动能科技有限公司拟收购嘉峪关索通炭材料有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第3044号），截至评估基准日2024年6月30日，嘉峪关炭材料股东全部权益账面值为102,002.26万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为156,150.70万元。
股权转让标的为东方资产所持有嘉峪关炭材料19.5323%股权。在参考前述评估结果基础上，考虑到在基准日和转让完成之间有利润分配和其他因素的影响，经过东方资产与索通新动能协商同意，股权转让价款金额为27,407.4485万元。
4.股权转让协议主要条款
（1）股权转让标的为东方资产所持有嘉峪关炭材料19.5323%股权，股权转让价款金额为27,407.4485万元。
（2）索通新动能应于2024年10月18日（含）前按照约定价格受让标的股权（以全额支付该等股权对应的股权转让价款为准），并按照协议约定支付股权转让价款。
（3）东方资产应在收到股权转让价款后，及时出具回执，并须在收到股权转让价款后20个工作日内，根据实际需要积极配合办理完毕标的公司股权转让对应的工商变更登记手续。
（4）股权转让完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 统一社会信用代码 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 索通发展股份有限公司 | 913714007535441177 | 33,470.0000 | 76.9501 |
| 2 | 北京索通新动能科技有限公司 | 91110105MA01DC6429 | 8,495.7993 | 19.5323 |
| 3 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 916202002246412029 | 1,530.0000 | 3.5176 |
| 合计 | - | 43,495.7993 | 100.0000 | |
（5）本次交易实施完成后，嘉峪关炭材料的治理结构与股权转让前保持一致。
（6）嘉峪关炭材料现有股东放弃本次股权转让的优先认购权。自索通新动能支付股权转让价款之日起，索通新动能按实缴出资比例享有股东权利。
（7）争议解决：由于股权转让协议引起的、或与协议的效力、解释、履行或终止有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。若在三十（30）日内争议无法通过协商解决的，任何一方均有权向协议签订地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，否则败诉方应承担诉讼费用和对方的律师费。
五、本次交易对公司的影响
标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易将增加公司对控股子公司的持股比例，增厚上市公司股东权益；本次交易不会导致公司合并范围变更，嘉峪关预焙阳极与嘉峪关炭材料仍为公司控股子公司。本次交易符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次收购完成后，标的公司可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，其未来经营状况和收益存在不确定性。公司将通过适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年10月10日