民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”或“公司”）首次公开发行股票并上市及以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第１号——规范运作》等有关规定，对公司使用本次发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1232号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行股份数量3,596,259股，发行价格为每股人民币38.49元，募集资金总额为人民币138,420,008.91元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币135,817,370.94元。截至2024年9月18日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕391号）。
公司已将上述募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行募集资金投资项目中的“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司（以下简称：“上海海德曼”），上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述项目。
公司已与上海海德曼、上海海德曼开立的募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况及调整情况
公司本次发行募集资金总额为人民币138,420,008.91元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币135,817,370.94元，低于《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的拟投入募集资金金额。
为保障本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用 募集资金金额 | 调整后拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 柔性自动化加工单元扩产项目 | 9,489.00 | 9,489.00 | 8,428.74 |
| 2 | 海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目 | 5,153.00 | 5,153.00 | 5,153.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 2,500.00 | 2,500.00 | - |
| 合计 | 17,142.00 | 17,142.00 | 13,581.74 | |
注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和拟置换情况
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目推进实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。
截至2024年9月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,818.83万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为9,818.83万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 柔性自动化加工单元扩产项目 | 9,489.00 | 8,428.74 | 5,703.46 | 5,703.46 |
| 2 | 海德曼（上海）高端智能机床研发中心 项目 | 5,153.00 | 5,153.00 | 4,115.37 | 4,115.37 |
| 3 | 补充流动资金 | 2,500.00 | - | / | / |
| 合计 | 17,142.00 | 13,581.74 | 9,818.83 | 9,818.83 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况和拟置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2024〕391号），公司本次发行各项发行费用合计人民币260.27万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为
61.32万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
61.32万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 本次置换的募集资金金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 169.81 | 47.17 | 47.17 |
| 2 | 审计及验资费用 | 43.40 | 9.43 | 9.43 |
| 3 | 律师费用 | 42.00 | - | - |
| 4 | 发行手续费及其他 | 5.06 | 4.72 | 4.72 |
| 合计 | 260.27 | 61.32 | 61.32 | |
五、公司履行的审议程序
（一）审议程序
公司已于2024年10月9日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,818.83万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币61.32万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，将有利于加快公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定。公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
六、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10474号），认为：浙海德曼公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了浙海德曼公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，浙海德曼本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对浙海德曼本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 粘世超 | 叶云华 | ||||
民生证券股份有限公司
年 月 日