东莞证券股份有限公司
关于新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二四年十月
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北京证券交易所：
新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“科力股份”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并委托东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《新疆科力新技术发展股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人概况及本次公开发行情况
一、发行人概况
（一）基本情况
发行人名称：新疆科力新技术发展股份有限公司英文名称：Xinjiang Keli New Technology Development Co., Ltd.注册资本：人民币6,392.15万元法定代表人：赵波有限公司成立日期：2004年11月28日股份公司成立日期：2015年10月27日公司住所：新疆克拉玛依市友谊路138号董事会秘书：宋小青邮政编码：834000联系电话：0990-6882557传真号码：0990-6866201网站地址：http://www.xkeli.com/电子信箱：klgf873234@xjkeli.com经营范围：道路普通货物运输；危险货物运输；与石油天然气开采有关的辅助活动；化工产品、机械设备生产、销售及租赁;房屋及厂房租赁；技术推广服务；化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、化工石油工程、房屋建筑工程、钢结构工程;货物与技术的进出口业务；污水处理及其再生利用；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务情况
公司一直专注于油田工程技术服务领域相关技术的研究与应用，以科技创
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新为核心竞争力，以技术革新为持续推动力，集油田化学品研发与生产、工程装备设计与制造于一身，业务覆盖原油脱水、油田水处理、采油化学、油田增产增效、油气水分析检测、油田设备升级改造等众多技术服务领域。公司自主掌握核心技术，产品和服务布局完善，是科技型、综合型油田技术整体解决方案服务商。
公司主营业务为提供油田化学技术服务、油田专用化学品和油田专用设备的研发、生产与销售。公司主要产品和服务区域分布于境内的克拉玛依油田、吐哈油田、塔里木油田、长庆油田，及海外的哈萨克斯坦、加拿大、乍得等国家和地区的油田。
（三）主要财务状况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期主要财务数据如下：
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计（元） | 561,791,176.96 | 544,489,110.43 | 529,094,449.88 | 512,950,808.87 |
| 股东权益合计（元） | 476,295,175.70 | 451,706,201.43 | 405,150,513.05 | 372,794,201.80 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 467,462,790.69 | 441,750,632.97 | 388,912,243.25 | 358,421,081.19 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.91 | 14.72 | 20.19 | 26.90 |
| 营业收入（元） | 154,935,324.94 | 358,545,693.01 | 446,690,018.87 | 334,656,290.93 |
| 毛利率（%） | 36.02 | 33.46 | 23.84 | 30.63 |
| 净利润（元） | 22,865,411.91 | 54,615,412.93 | 50,301,792.35 | 36,463,980.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 24,164,987.86 | 52,066,103.42 | 45,826,815.77 | 35,524,657.17 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 15,789,120.10 | 43,586,191.11 | 43,369,863.84 | 35,494,805.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.32 | 12.64 | 12.14 | 10.35 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 3.79 | 10.58 | 11.49 | 10.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.82 | 0.76 | 0.59 |
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| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.82 | 0.76 | 0.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 39,025,237.88 | 61,208,298.34 | 55,654,349.14 | 52,686,978.02 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.03 | 4.81 | 3.71 | 4.60 |
注：1、研发投入占营业收入的比例＝研发投入／营业收入；
2、资产负债率＝总负债／总资产；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、本次公开发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于100万股且不超过2,100万股（未考虑超额配售选择权），或不超过2,415万股（全额行使超额配售选择权），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过315万股），最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 不超过24.73%（未考虑超额配售选择权）；不超过27.42%（全额行使超额配售选择权） |
| 定价方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | [ ] |
| 发行后市盈率（倍） | [ ] |
| 发行前市净率（倍） | [ ] |
| 发行后市净率（倍） | [ ] |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | [ ] |
| 发行前每股净资产（元/股） | [ ] |
| 发行后每股净资产（元/股） | [ ] |
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| 发行前净资产收益率（%） | [ ] |
| 发行后净资产收益率（%） | [ ] |
| 本次发行股票上市流通情况 | [ ] |
| 发行方式 | 合格投资者网上竞价、网下询价或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，发行对象人数不少于100人 |
| 战略配售情况 | 公司与保荐机构（主承销商）可以依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | [ ] |
| 预计募集资金净额 | [ ] |
| 发行费用概算 | [ ] |
| 承销方式及承销期 | 承销方式为主承销商余额包销；承销期为招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | [ ] |
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1.控股股东、实际控制人、持股董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺“1.自公司召开股东大会审议本次发行上市相关事宜的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本人不减持直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。但公司本次发行上市事项终止的，本人可申请解除限售。
2.自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3.本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
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行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上述期间发生派发现金红利、送股、转增、增发新股等除权、除息事项，发行价格相应调整。
4.上述锁定期届满后，如本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守本承诺。
5.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6.上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
7.若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本人上述承诺事项有更严格的规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”
2.监事关于股份锁定的承诺
“1.自公司召开股东大会审议本次发行上市相关事宜的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本人不减持直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。但公司本次发行上市事项终止的，本人可申请解除限售。
2.自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3.上述锁定期届满后，如本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务，
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则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守本承诺。
4.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5.上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
6.若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本人上述承诺事项有更严格的规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”
3.新疆科聚、新疆力晟关于股份锁定的承诺
“1.自公司召开股东大会审议本次发行上市相关事宜的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日，本企业不减持直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本企业在上述期间新增股份，本企业将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。但公司本次发行上市事项终止的，本企业可申请解除限售。
2.自公司股票在北京证券交易所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
3.在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4.上述股份锁定承诺为本企业真实意思表示，本企业将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本企业因未履行上述承
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诺而获得收益的，所得收益归公司所有，给公司或其他投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
5.若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本企业上述承诺事项有更严格的规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。”
4.公司本次发行前全体自然人股东关于自愿限售的承诺
1)本次发行前持股3%以上的自然人股东（共9名股东）
“自公司股票于北京证券交易所（以下称“北交所”）上市之日起，本人自愿按照下表所示锁定安排对本人在公司本次发行上市前直接持有的公司股份进行限售，限售期内，不会以任何方式转让、赠予或处置本人未解除限售的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续，具体如下：
| 序号 | 限售期间 | 限售股权比例 | 解除比例 |
| 1 | 自公司股票在北交所上市之日起12个月内 | 100% | 0% |
| 2 | 自公司股票在北交所上市之日满12个月起至24个月止 | 90% | 10% |
| 3 | 自公司股票在北交所上市之日满24个月起至36个月止 | 80% | 20% |
上述期间内，本人不会在所持公司股份上设置任何质押担保或其他权利负担。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。上述股份锁定承诺为本人真实意思表示。如本人违反上述承诺，本人自愿接受相关行政处罚及自律监管措施并同意赔偿由此给公司造成的损失。本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。上述股份锁定期内，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本人上述承诺事项有更严格的规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”
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2）本次发行前持股1%～3%的自然人股东（共12名股东）
“自公司股票于北京证券交易所（以下称“北交所”）上市之日起，本人
自愿按照下表所示限售安排对本人在公司本次发行上市前直接持有的公司股份进行限售，限售期内，不会以任何方式转让、赠予或处置本人未解除限售的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续，具体如下：
| 序号 | 限售期间 | 限售股权比例 | 解除比例 |
| 1 | 自公司股票在北交所上市之日起12个月内 | 100% | 0% |
| 2 | 自公司股票在北交所上市之日满12个月起至24个月止 | 90% | 10% |
上述期间内，本人不会在所持公司股份上设置任何质押担保或其他权利负担。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。上述股份锁定承诺为本人真实意思表示。如本人违反上述承诺，本人自愿接受相关行政处罚及自律监管措施并同意赔偿由此给公司造成的损失。本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。上述股份锁定期内，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本人上述承诺事项有更严格的规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”
3）本次发行前持股1%以下的自然人股东（共22名股东）
“自公司股票于北京证券交易所（以下称“北交所”）上市之日起12个月内，本人自愿对本人在公司本次发行上市前直接持有的公司股份进行限售，不会以任何方式转让、赠予或处置该部分股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。本人不会在所持公司股份上设置任何质押担保或其他权利负担。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
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上述股份锁定承诺为本人真实意思表示。如本人违反上述承诺，本人自愿接受相关行政处罚及自律监管措施并同意赔偿由此给公司造成的损失。本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。
上述股份锁定期内，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若出现有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所业务规则对本人上述承诺事项有更严格的规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。”
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第二节 关于发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的要求进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）根据发行人第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》以及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
（四）发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
（五）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（六）发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
（七）发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用，符合《证券法》第十四条的规定。
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（八）发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
（九）发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该 信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
二、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市是否符《发行注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于2022年6月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023年5月进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人符合《发行注册办法》第十条第一项的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据报告期内容诚会计师历次出具的标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，发行人经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利
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润分别为3,549.48万元、4,336.99万元、4,358.62万元和1,718.98万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第二项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告根据报告期内容诚会计师历次出具的《审计报告》，发行人最近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《发行注册办法》第十条第三项的规定。
4、依法规范经营
保荐机构查阅了工商、税务等政府主管部门为发行人及境内子公司出具的合规证明、境外律师事务所关于境外子公司出具的法律意见书、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪记录证明等，并通过公开渠道进行网络检索。经核查，发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四项的规定。
（三）发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：
1.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3.最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
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三、本次发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市是否符合《上市规则》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人于2022年6月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023年5月进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。具体详见本上市保荐书“第二节 关于发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明”之“二、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容。
（三）公司截止2023年12月31日归属于母公司股东的净资产为44,175.06万元，不低于5,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第
（三）项的规定。
（四）发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份数量不超过2,100万股（未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,415万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象不少于100人。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。
（五）公司目前总股本为6,392.15万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。
（六）本次公开发行以发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人为前提，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。
（七）基于对发行人市值的预先评估，预计发行人市值不低于2亿元；根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2022年、2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,336.99万元、4,358.62万元，均不低于1,500.00万元；扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.49%、10.58%，平均不低于8%，适用《上市规
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则》第2.1.3条第（一）项的标准。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第
（七）项的规定。
（八）公司符合《上市规则》第2.1.2条第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件。
（九）本次公开发行符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
1.最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2.最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4.发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5.最近36个月内，发行人均按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6.不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次公开发行无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
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第三节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职
责情况的说明
1.本保荐机构或其实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
2.发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3.本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4.本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5.本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第四节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6.保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8.自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规则采取的监管措施；
9.中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第五节 持续督导期间的工作安排
一、本次证券发行上市后持续督导工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1.对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2.对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3.就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告；
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式
（一）保荐机构及保荐代表人
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：王健实、孙海云
（二）联系地址、电话及其他通讯方式
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心25楼
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联系电话：0769-22119285、0769-22119285（传真）
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
一、关于发行人创新发展能力的核查
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人总经理，了解公司的业务模式、核心技术、产品技术特点及竞争优势，了解公司的专利及非专利技术在主要产品中的应用情况；
（2）取得公司在研项目、核心技术清单，了解公司研发活动的创新特征；
（3）查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等信息披露文件，了解同行业上市公司的业务模式、核心技术情况，分析其与发行人业务模式、核心技术的差异情况；
（4）查阅发行人研发相关制度，了解发行人研发部门的设置、技术研发流程、科研成果转化等方面的情况;
（5）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》关于鼓励类、限制类和淘汰类产业的规定，了解发行人所在行业的产业政策;
（6）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）以及《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）等规定，了解全国淘汰落后产能和过剩产能行业。
（二）核查依据
公司主营业务为：提供油田技术服务，油田专用化学品和油田专用设备的研发、生产与销售。公司以持续的技术研发为发展重心，集工程、装置设计研发，化学制剂研发，设备创新升级改造等于一身，并配套油田化学品、油田专
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用设备的研发、生产与销售，系油田整体解决方案服务商。公司创新特征主要体现在模式创新和技术创新。
1、模式创新
传统的油田技术服务企业，通常专注于化学品、设备、维修维护、钻采服务、水处理等某一专门领域。公司以科研优势为核心竞争力，业务覆盖原油脱水、油田水处理、采油化学、油田增产增效、油气水分析检测服务、油田设备升级改造等众多技术服务领域，并配套油田化学品、油田专有设备的研发、生产与销售，系科技型、综合型油田技术服务企业。公司凭借自身科研实力，注重科技进步与科技成果转化，形成了具有自主知识产权的完整产业链，以分析检测业务为起点，将分析结果与技术研发相结合，形成技术成果后开展成果转化。公司根据油田采出液、污水成分的复杂特点，针对性筛选、研发及生产油田专用化学品，设计、研发及制造油田专用设备，并提供安装、运营及全方位的油田技术服务支持，保证油田客户节能、环保、高效率、高质量开展生产。在整个油田技术服务过程中，若油田公司产生新需求，公司可提供新一轮油田技术服务，从而形成业务的循环组合，构造了完整的油田服务体系。
公司油田技术服务及产品业务体系如下图所示：
公司业务模式较其他专注于某一专门领域的油气技术服务企业的具体差异体现在公司集油田产品、油田设备和油田服务为一体，可以发挥业务线协同优势和技术协同效应，提供更广泛的服务范围和更全面的解决方案，满足油田客户的多样化需求，提高客户满意度和忠诚度，有助于扩大企业的业务规模，为公司提供更多的利润来源，降低对单一领域的依赖风险。
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2、技术创新
公司高度重视创新在技术研发中的作用，根据业务的不同需要，针对性地设立了如采油化学技术研究部、原油脱水技术研究部、水处理技术研究部、提高采收率技术研究部、工艺设计研究部和新产品开发部等研发机构，独有的产品设计、技术研发模式，保证了公司的技术创新、产品研发可以紧跟市场发展，满足客户不同需求。在油田技术服务方面，公司依靠原油脱水技术、油田水处理技术、采油化学技术、提高采收率技术等核心技术，向油田联合站提供原油脱水、油田水处理、采油化学和油田增产增效等油田技术服务；在油田化学品方面，公司依靠油田化学品配方研发，向油田公司提供高质量的油田化学品；在油田设备方面，公司依靠形成的油田专有设备研发、设计、制造、施工技术和新能源节能技术，向油田公司提供高质量的油田设备。
结合具体项目，公司在油田技术服务、油田化学品和油田设备等方面的技
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术创新创新点和应用效果如下：
| 技术应用 | 技术创新点 | 具体项目应用效果 |
| 提高采收率技术 | 传统的压裂、酸化等增注技术，存在成本高、适应性差的问题，发行人自主研发的提高采收率技术，具有防止粘土膨胀和运移、消除岩石颗粒与垢的堵塞、保护管柱及解水锁的多重功能，解决油气田开发过程中因液相、固相侵入造成的储层损伤，吸液能力变差，常规酸化作业不能解堵的欠注问题，具有良好的经济性。 | 发行人低渗油藏降粘增注的提高采收率技术用于油田注水井减压增注、油藏解堵，在中石油新疆油田陆梁作业区的7口注水井进行增注措施，施工成功率100%，措施有效率100%，最短见效时间120天，最长见效时间365天，在措施后的注入量均远高于措施前的配注量，措施后的平均注水能力得到了很大程度的提升。 |
| 原油脱水技术 | 传统的高含蜡原油、中质原油、稠油的脱水处理通常都是通过提高脱水温度、提高破乳剂加药浓度和增加脱水时间来满足净化油含水标准要求，能耗、工艺建设成本均较高，同时因为脱水温度较高、脱水时间较长，挥发的轻烃的量也较大，对大气环境的污染程度也较高。发行人自主研发的界面脱水材料+界面三相分离器/界面快速脱水装置+配套低界面张力破乳剂技术，可以对高含蜡原油、中质原油、稠油的低温密闭快速脱水，具有低能耗、高效率的特点，是油田绿色、环保发展的关键技术。 | 发行人原油脱水技术用于油田原油高效密闭快速脱水处理，在新疆油田原稳密闭工艺改造项目中，对陆梁作业区、石西作业区、采油二厂等油田联合站进行高效密闭快速脱水工艺改造，改造后一段脱水温度降低5-10℃，破乳剂使用量减少50%，脱水效率提升10倍，原油脱水系统加热能耗节省50%，轻烃挥发减少50%，经济效益显著，绿色环保效果明显。 |
| 超稠油采出液油水分离技术 | 传统的超稠油采出液的处理通常都是采用大罐常压热化学沉降脱水工艺，该方式能耗损失大、脱水时间长、生产效率低。发行人自主研发的SAGD循环预热液处理系统+SAGD采出液油水快速分离及超稠油长距离输送的方法+高温高压饱和液体防闪蒸密闭取样及计量装置+水相破乳剂/耐温破乳剂药剂体系等技术，可以实现SAGD超稠油在高温高压条件下达标处理，具有能耗损失小、处理效率高的特点。 | 发行人超稠油采出液油水分离技术用于SAGD超稠油采出液高效脱水处理，在新疆油田风城SAGD超稠油处理和加拿大长湖油田SAGD油砂处理项目中，实现在脱水温度120-160℃、脱水系统运行压力0.35mPa-0.5mPa、水相破乳剂（预处理剂）加药浓度80-100mg/L、耐温破乳剂加药浓度80-110mg/L、脱水8h后，原油含水小于0.5%，污水含油小于2000mg/L，运行成本低，运行效果稳定，抗波动能力强。 |
| 油田污水处理技术 | 传统油田污水处理主要采用重力除油+混凝沉降+两级过滤污水处理工艺，存在污水处理工艺流程长、管理难度大、加药种类多、易滋生细菌的不足，发行人自主研发的以界面聚结除油净化一体化处理技术，具有流程短、加药少、并可实现无人值守的特点。 | 发行人油田污水处理技术用于油田污水净化回注处理，在中石油新疆油田陆梁作业区、石西作业区以及风城作业区等污水处理项目中得到应用，实现稀油污水处理后悬浮固体≤8mg/L，含油≤2mg/L，满足回注指标要求，稠油污水处理后悬浮固体≤2mg/L，含油≤2mg/L，二氧化硅含量＜50mg/L，满足锅炉用水回用指标。 |
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| 技术应用 | 技术创新点 | 具体项目应用效果 |
| 油田复杂成分废水处理技术 | 传统的复杂废水处理技术主要采用高级氧化破胶+气浮+混凝沉降+过滤处理工艺，存在处理成本高、流程长的问题，同时氧化剂属于油田管控物资，技术推广性差。发行人研发的复杂废水处理技术，采用生物预处理+聚结除油净化工艺，缩短了处理流程，减少了加药种类和浓度，避免氧化剂在油田污水处理市场的使用，具有高效经济短流程处理的技术优势。 | 发行人油田复杂成分废水处理技术用于油田压裂液处理、酸化等废液处理，在中石油新疆油田陆梁作业区玛东压裂液处理项目、风城作业区风南4采出液处理项目中得到应用，实现压裂采出水处理后悬浮固体≤8mg/L，含油≤2mg/L，满足回注指标要求。 |
| 油井防腐防垢防蜡降凝技术 | 传统技术仅在油井防蜡方面采用热洗、电加热等方式，对于防腐防垢等只能通过修井的方式解决，发行人自主研发的油井防腐防垢防蜡降凝技术最大特点就是将防腐防垢防蜡降凝合而为一，通过一剂多效药剂解决油井综合检泵问题，同时利用互联网“+”技术实现设备和药剂的配合，做到一井一策措施。 | 发行人油井防腐防垢防蜡降凝技术用于油田高含蜡采出液油井井筒的综合防护，已成功应用到中石油新疆油田陆梁、石西等多个油田作业区的油井防护项目，在油田实施以后，最明显是实现检泵频次降低、措施方式简单、管理模式直接的效果，在措施期间油井检泵周期延长1倍以上；降低油井因腐蚀、结垢、结蜡检泵率高达30%；实现投入产出比1：1.24。 |
| 油气田集输系统除硫技术 | 传统技术主要采用氧化法，存在成本高、现场使用不便的不足，发行人采用药剂吸附作用，实现高效脱硫，减少环境污染，同时将除硫技术与油气集输系统一体化集成设计，简化工艺流程。 | 发行人油气田集输系统除硫技术用于油田采油集输系统硫化氢去除，已成功应用到中石油新疆油田风城、陆梁等多个油田作业区的油田除硫项目，实施以后，可以明显的吸收硫化氢，从而降低硫化氢含量，除硫率达95%以上，出口硫化氢≤10ppm；可以单独点针对性解决，也可系统集中问题解决，可以更好的和油田生产实际相结合。 |
| 油田化学品配方研发 | 油田开采进入中后期，压裂、氮气泡沫驱、聚合物驱、火驱等非常规手段逐步工业化应用，导致采出液物性随开采方式的不同难度持续增大，为进一步适应油田化学品市场的要求，发行人通过研发新配方，提升产品性能，降低产品成本，提升产品市场竞争力。 | 发行人油田化学品配方的持续研发，实现了针对不同油田采出液的药剂配方，比如中石油新疆油田风城作业区特二连反相除油剂配方的优化，实现同等性能情况下使用药剂量大幅度减少；风城1号站锅炉冷凝水配方的研发，实现同等性能情况下药剂成本大幅度减少。 |
| 油田专有设备研发、设计、制造和施工技术 | 传统的油田原油脱水工艺采用大罐热化学沉降方式进行原油脱水，存在原油脱水效率低、不密闭、能耗高的问题，发行人研发的高效聚结脱水设备和高效聚结脱水工艺，实现原油低温密闭脱水，解决了油田原油处理不密闭的问题，降低了油田原油处理成本。 传统的油田污水处理工艺采用“除油+混 | 发行人研发的高效聚结脱水设备和聚结脱水工艺，在陆梁石西油田原油密闭处理和原油稳定改造工程项目中成功应用，聚结脱水设备满足业主生产需求，高效聚结脱水工艺满足原油密闭处理，避免原油处理系统VOC排放，满足交油含水率≤0.5%的技术指 |
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| 技术应用 | 技术创新点 | 具体项目应用效果 |
| 凝沉降+过滤”的方式，存在处理流程长、不密闭、加药量高的问题，发行人研发的一体化污水聚结除油净水装置，实现了污水短流程处理，降低了污水处理加药量，降低油田污水处理成本。 | 标。 发行人研发的一体化污水聚结除油净水装置，在风城油田作业区夏子街污水处理技术服务项目中成功应用，该设备实现污水净化一体化，降低污水处理药剂用量40%,设备出水指标达到出水含油≤15mg/L、出水悬浮物≤10mg/L。 | |
| 新能源节能技术 | 该技术主要包括低温空气源热泵技术、水源热泵技术、分离热管相变换热技术、高温烟气热能利用技术。比如：低温空气源热泵技术，传统的空气源热泵在北方极寒地区应用时能效差、化霜效果差、易损坏设备，在油气田应用必须通过热水中间换热才可以加热原油、天然气等，要求的出水温度高、能效低、系统复杂、投资大、占地大。发行人开发的低温防爆一体式空气源热泵技术针对北方极寒地区在冷媒、化霜技术等方面进行了改进，使原油、天然气直接进入热泵冷凝器被加热，热泵根据防爆要求进行整机防爆处理，满足油气田安全需求；水源热泵技术，稀油油田采出水等污水温度较低且腐蚀性较强，余热无法利用，采用中间换热器换热后为热泵提供余热，又使得热泵蒸发温度降低，能效低。发行人开发的油田污水水源热泵技术根据污水水质选择合适的蒸发器材质，使得污水可以直接进入热泵，提高了热泵蒸发温度，也使得更低温度的污水余热得到利用，扩大了余热利用范围。 | 发行人研发的新能源节能技术节能减排效果显著。 比如：低温空气源热泵技术用于我国北方极寒地区或油气田加热原油、天然气等有防爆要求的场合，此技术在中石油塔里木油田分公司使用此项技术，空气源热泵设备的使用可以为油田公司节约大量用电和用煤费用，减少二氧化碳排放，实现油田节能减排目标。 油田污水水源热泵技术用于回收油气田采出污水、外排污水、净化污水余热制取高温介质供暖、供热或直接加热原油、天然气等方面，此技术在中石油新疆油田重油公司使用，水源热泵设备的使用可以为油田公司节约大量的用煤、天然气和蒸汽费用，减少二氧化碳排放，实现油田节能减排目标。 |
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司创新特征主要体现在模式创新、技术创新方面。公司致力于创新驱动发展，目前已形成具有行业先进性的技术成果。公司深耕油田技术服务领域，持续创新机制能够保证企业高质量、可持续发展，符合创新型中小企业定位。
二、风险因素
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《新疆科力新技术发展股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
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第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：科力股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》等有关规定，发行人具备在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。因此，本保荐机构推荐新疆科力新技术发展股份有限公司的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于新疆科力新技术发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 王健实 | 孙海云 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 鲁 艺 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 郭天顺 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 陈照星 | |||||
东莞证券股份有限公司
年 月 日