证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2024-037
新疆准东石油技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及
相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设公司2025年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
（3）假设本次发行股票数量为50,000,000股，仅考虑本次发行的影响，以截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为312,055,378股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。
（4）假设本次发行股票募集资金金额为募集资金上限，即19,750.00万元。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终募集资金金额不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的金额，并以根据实际情况募集的金额为准。
（5）公司2023年度归属于母公司股东的净利润-1,857.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,928.64万元，假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和2023年度一致，即分别为 -1,857.91万元和-1,928.64万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润亏损相比2024年分别持平、收窄10%、收窄20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
（6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度/ | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2024年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股本（股） | 262,055,378 | 262,055,378 | 312,055,378 |
| 情景1：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损与2024年度持平 | |||
项目
| 项目 | 2024年度/ | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2024年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -18,579,078.48 | -18,579,078.48 | -18,579,078.48 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | -19,286,404.86 | -19,286,404.86 | -19,286,404.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 情景2：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损收窄10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -18,579,078.48 | -16,721,170.63 | -16,721,170.63 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | -19,286,404.86 | -17,357,764.37 | -17,357,764.37 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 情景3：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损收窄20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -18,579,078.48 | -14,863,262.78 | -14,863,262.78 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | -19,286,404.86 | -15,429,123.89 | -15,429,123.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）改善公司主营业务经营状况，提高抗风险能力
本次发行募集资金用于油田服务设备更新升级项目和补充流动资金与偿还债务。其中，油田服务设备更新升级项目建成投产后，公司将进一步扩充核心业务的产能，有助于公司提升油服作业效益，恢复并保持市场份额、巩固公司在新疆区域的市场地位，提高盈利能力；同时，通过本次发行，公司将获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升。一方面可用于进一步降低负债规模，补充所有者权益，减少财务费用，优化资本结构；另一方面可为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对现有业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
（二）控股股东全额认购，提振市场信心
公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东克拉玛依城投作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，是对外展示控股股东积极筹划上市公司质量优化事项、切实做好做优上市公司平台积极形象的契机，有助于提振市场及投资者对公司的信心，维护公司中小股东的利益，促进公司价值的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是为石油、天然气开采企业提供石油技术服务的专业化企业，主营业务包括工业业务、施工业务与运输业务。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于油田服务设备更新升级项目、补充流动资金及偿还债务，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展，有利于进一步拓展公司业务规模和优化财务结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目为油田服务设备更新升级项目和补充流动资金及偿还债务，属于公司现有业务项目的设备更新升级。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术、人员和市场，具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地
激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
七、公司的控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东克拉玛依城投作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关部门的最新规定出具补充承诺；
4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东愿意无条件接受中国证券监督管理委员会和/或深圳证券交易所等相关部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司控股股东作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会2024年10月9日