天合光能股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年10月
天合光能股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料目录
2024年第三次临时股东大会参会须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 6
天合光能股份有限公司2024年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
天合光能股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024年10月16日（星期三）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月16日至2024年10月16日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
天合光能股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）全资子公司江苏诚昱投资发展有限公司（以下简称“诚昱投资”）拟与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）投资”）、芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建享基金”）、天合星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下简称“星元企管”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国家绿色基金”）共同投资设立建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门最终核定名称为准，以下简称“双碳产业基金”）。具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）交易概述
双碳产业基金规模为16亿元，其中公司全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资
3.92亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一出资0.08亿元人民币，并直接持有该双碳产业基金0.50%的合伙份额。因公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟收购天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）持有的星元企管100%股权，目前尚在办理工商变更，待股权交割完成后，公司子公司作为基金普通合伙人之一，将合计直接持有该双碳产业基金25.00%的合伙份额。
双碳产业基金投资方向聚焦于绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域，通过参与新能源产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，加强对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共
赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。
（二）关联关系或其他利益关系说明
星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，因目前星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值1%以上，且超过3000万元，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
二、投资标的基本情况
1、双碳产业基金名称：建新星元绿色双碳产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、双碳产业基金的企业类型：有限合伙企业
3、双碳产业基金执行事务合伙人为建信（北京）投资，普通合伙人为建信（北京）投资及星元企管，基金管理人为建信（北京）投资
4、双碳产业基金投资领域为：绿色能源（包括但不限于光伏及储能相关产业链）、绿色制造、节能降碳新材料、零碳负碳排放、信息技术与数字化领域
5、双碳产业基金的全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示，最终认缴出资额和认缴出资比例以有限合伙协议为准：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 货币 | 800 | 0.50% |
| 天合星元（常州）企业咨询管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 800 | 0.50% |
| 芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 79,200 | 49.50% |
| 国家绿色发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 40,000 | 25.00% |
| 江苏诚昱投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 39,200 | 24.50% |
| 合计 | 160,000 | 100.00% | ||
6、基金运作期限、投资期及退出期
基金运作期限为自首次交割日起至2030年7月13日止。经管理人提出并经全体合伙人一致同意，基金运作期限可延长两次，每次一年。
投资期为自首次交割日起至其对应的第4个周年日止，但合伙人会议另行审议同意的除外。投资期届满之后，合伙企业不得再进行新投资，但合伙企业开展闲置资金管理、按照其于投资期届满前已签署具有法律约束力的投资文件进行投资及从事其他存续性活动的除外。退出期为自合伙企业投资期届满之次日起至2030年7月13日止。
7、出资及出资安排
合伙企业的认缴出资总额为人民币16亿元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。各合伙人原则上应分三期缴付其对基金的认缴出资，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 30%，40%，30%。
三、关联方及其他合伙人基本情况
（一）关联方基本情况
1、星元企管（普通合伙人）
（1）公司名称：天合星元（常州）企业咨询管理有限公司；
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
（3）法定代表人：张善忠；
（4）注册资本：3,000万人民币；
（5）成立日期：2022年5月9日；
（6）公司住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层；
（7）主营业务：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（8）主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%（已签署股权转让协议，由天合科技受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割）；
（9）财务数据（截止2023年12月31日，经审计）：总资产20,344,220.56元、净资产44,129.27元、营业收入1,320,793.43元、净利润-6,096,449.31元；
（10）关联关系和其他关系说明：星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司现任董事高海纯担任星元投资法定代表人、执行董事。星元投资现持有星元企管100%股权，公司全资子公司天合科技近期已与星元投资签署了股权转让协议，受让星元投资持有的星元企管100%股权，目前正在办理工商变更，尚未完成交割，待交割完成后，星元企管将成为公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，目前星元企管属于公司的关联方，除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他合伙人基本情况
2、建信（北京）投资（普通合伙人）
（1）公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（3）法定代表人：王业强；
（4）注册资本：308,500万人民币；
（5）成立日期：2011年3月24日；
（6）公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8；
（7）主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询；
（8）主要股东：建信信托有限责任公司持股100%；
（9）建信（北京）投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。
3、建享基金（有限合伙人）
（1）公司名称：芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）；
（2）企业类型：有限合伙企业；
（3）执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司；
（4）注册资本：397,907万人民币；
（5）成立日期：2023年9月26日；
（6）公司住所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-20号；
（7）主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
（8）主要合伙人：建信信托有限责任公司持有份额97.25%，南京星空二号股权投资中心(有限合伙)持有份额1.01%，芜湖易成长一号投资合伙企业（有限合伙）持有份额0.75%，建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有份额0.74%，南京星空一号股权投资中心(有限合伙)持有份额0.25%；
（9）建享基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
4、国家绿色基金（有限合伙人）
（1）公司名称：国家绿色发展基金股份有限公司；
（2）企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
（3）法定代表人：寿伟光；
（4）注册资本：8,850,000万人民币；
（5）成立日期：2020年7月14日；
（6）公司住所：上海市黄浦区汉口路110号；
（7）主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询；
（8）主要股东：中华人民共和国财政部持股11.30%，国家开发银行持股9.04%，中国工商银行股份有限公司持股9.04%，中国建设银行股份有限公司持股9.04%，中国农业银行股份有限公司持股9.04%，中国银行股份有限公司持股9.04%，交通银行股份有限公司持股8.47%，上海浦东发展银行股份有限公司持股7.91%等；
（9）国家绿色基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
5、诚昱投资（有限合伙人）
（1）公司名称：江苏诚昱投资发展有限公司；
（2）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
（3）法定代表人：赵金强；
（4）注册资本：3,000万人民币；
（5）成立日期：2015年7月17日；
（6）公司住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号；
（7）主营业务：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）主要股东：天合光能（常州）科技有限公司持股100%。
四、基金的管理及投资模式
（一）管理决策机制
（1）执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙人
合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人建信（北京）投资，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营。合伙企业的普通合伙人为建信（北京）投资及星元企管。除本协议另有明确约定的情形外，本协议约定由普通合伙人决定的事项，以及约定应由普通合伙人行使的权利和承担的义务，由建信（北京）投资和星元企管共
同决定、行使并承担。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。
（2）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙人召集。单独或合计占合伙企业实缴出资份额75%（不含本数）以上的有限合伙人共同出席会议方为有效会议，会议可以通过电话、视频或通讯表决方式召开。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会是基金与项目投资、管理、运营、退出等相关事项的最高决策机构，由管理人专门为合伙企业设置，由5名委员组成。其中，建信（北京）投资有权委派3名委员，星元企管有权委派2名委员。投资决策委员会决策需经投资决策委员会委员的五分之四（4/5）及以上同意方可通过。投资决策委员会做出决议后，交由基金管理人建信（北京）投资负责办理具体事务。
（二）管理费
合伙企业将负担所有与其设立、经营、运作、终止、解散和清算等相关的费用，合伙企业管理费用具体规定如下：
投资期内，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费，退出期内，各有限合伙人按照其所分摊的未退出投资项目的投资成本的1.8%/年支付管理费。双碳产业基金进入退出延长期、清算期等，管理人不收取管理费用。
（三）收益分配
合伙企业可分配财产应按照下列次序和方式进行支付和分配：
（1）按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至合伙人根据本项累计获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）如有余额，按照全体合伙人在分配日前一日的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回其各自实缴出资额所对应的按照8%年化单利自该实缴出资额的实际缴付日（含）至收回该等实缴出资额之日（为到账日，不含）计算的门槛回报；
（3）如有余额，将余额的20%分配给指定普通合伙人，同时，将余额的80%在有限合伙人之间按照分配日前一日的相对实缴出资比例进行分配。
（四）本次参与设立双碳产业基金的各方与公司不存在相关利益安排，未来根据合伙协议约定，公司可能委派董事、监事、高级管理人员担任基金投资决策委员会委员，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
五、参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）参与设立双碳产业基金暨关联交易的必要性
国家绿色基金是由财政部、生态环境部以及上海市政府三方共同发起的国家级投资基金，本基金作为由国家绿色基金参与出资的新能源产业基金，代表了国家绿色基金对新能源产业投资的支持和对公司的充分认可。该双碳产业基金将进一步加强公司对新能源产业链中具有迭代技术和前沿技术公司的布局，更好地实现构建“碳中和”生态图的愿景，天合光能参与设立双碳产业基金，可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源，对业内最新技术发展保持跟踪与研究，有助于公司踩准技术迭代节奏，拓宽公司资源边界，提升公司生态综合竞争力。同时促进公司深化与产业链上下游企业的合作关系，完善产融协同发展机制，促进各主体合作研发、技术协同，构建高质量创新联合体，充分发挥龙头企业的带头领军作用，进一步提升对双碳产业链认知的颗粒度与全面性，加速打造共创共享、合作共赢的“碳中和”产业发展新生态，推动实现绿色低碳发展目标。
（二）参与设立双碳产业基金暨关联交易对公司的影响
本次参与设立双碳产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向，该双碳产业基金不会纳入上市公司合并报表范围。公司将依托专业投资机构和团队的优势、完善的风险控制体系，整合各方资源，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险。本次投资事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响，实际将分三期缴付对基金的认缴出资，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
具体内容详见公司 2024年10月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-084）。
本议案已于2024年9月30日经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2024年10月16日