证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-045转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
重要提示：
1、本公告中关于上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，保障投资者利益，公司
就本次向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）主要测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2025年6月底实施完毕，该假设完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上交所审核通过且经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量为发行上限31,152,646股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由260,734,799股增至不超过291,887,445股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为2,124.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,905.90万元，2024年度按照2024年1-6月业绩数据年化后测算，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-6月业绩数据年化后测算，即分别为4,249.83万元和3,811.81万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情
况进行测算：（1）与2024年持平；（2）与2024年相比增长10%；（3）与2024年相比下降10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、本次测算以截至2024年9月30日公司总股本260,734,799股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购或可转换债券转股等）导致公司总股本发生的变化。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑其他非经常损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2024年度 /2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 260,734,799 | 260,734,799 | 291,887,445 |
| 假设情形1：2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2024年相比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,249.83 | 4,249.83 | 4,249.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,811.81 | 3,811.81 | 3,811.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 假设情形2：2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常 | |||
| 项目 | 2024年度 /2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
性损益后的净利润较2024年增长10%
| 性损益后的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,249.83 | 4,674.81 | 4,674.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,811.81 | 4,192.99 | 4,192.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.15 |
| 假设情形3：2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2024年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,249.83 | 3,824.84 | 3,824.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,811.81 | 3,430.63 | 3,430.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的有关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。
2、技术储备情况
公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司承担多项上海市重要科研课题或研发产业化项目。公司是“高新技术企业”、“上海市企业技术中心”、“上海市科技小巨人企业”、“上海软件和信息技术服务业百强”、“中国软件行业最具影响力企业”。公司在金融行业有诸多典型案例，“新致大数据自主分析系统”、“新致面向保险行业的全域数字化综合服务平台”被中国软件行业协会认定为2023年中国优秀软件产品；“新致基于大语言模型的企业AI应用”荣获中国信息通信研究院颁发的第三届（2023）“金信通”金融科技创新应用卓越案例及2023年浦东新区数据要素产业
优秀案例。公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，通过了ISO27001、ISO9001质量体系认证、CMMI5认证和软件服务商一级交付能力评估。
3、市场储备情况
经过二十多年的发展，公司积累了大量的优质客户。公司主要的客户包括中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司按照法律法规和规范性文件的要求制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
（二）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
经过多年发展，公司已成为行业领先的软件和信息技术服务公司并具有较强的市场竞争力。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮先生作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反或未能履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2024年10月9日