证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-042转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年9月29日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司。郭玮先生系本公司实际控制人，上海乾耀迦晟信息技术有限公司系实际控制人控制的企业。郭玮先生和上海乾耀迦晟信息技术有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年10月9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过31,152,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案及各项子议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向
特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》公司本次2024年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司，分别认购数量不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币9.63元/股，认购资金总额分别不低于人民币5,000万元、25,000万元。本次发行前，公司实际控制人郭玮直接持有公司1,030,046股股份，占公司股份总数的0.3951%，通过上海前置通信技术有限公司间接控制公司62,567,856股股份，占总股本的23.9967%，通过上海中件管理咨询有限公司间接控制公司13,309,088股股份，占总股本的5.1045%，郭玮合计控制公司29.4963%股份；实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司未持有公司股份。
本次发行后，实际控制人郭玮、实际控制人控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司将通过本次发行取得不超过5,192,107股股份（含本数）、25,960,539股股份（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），实际控制人郭玮将控制公司37.0210%的股份，本次发行触发要约收购义务。郭玮、上海乾耀迦晟技术有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意郭玮、上海乾耀迦晟技术有限公司免于发出要约。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次A股股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-045）。本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等相关规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14312号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次A股股票发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行A股股票的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对
象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
6、根据本次A股股票发行和转股情况适时修改公司章程及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、A股股票挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
本议案关联董事回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议意见审议通过。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》鉴于公司本次董事会会议审议通过的议案尚须经股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2024年10月24日在公司会议室召开本公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2024年10月9日