国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，保荐机构对福斯特拟使用“福
转债”募集资金向子公司增资事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币303,000.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币302,382.97万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次可转换公司债券于2022年12月22日起挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
二、募集资金投资项目情况
公司分别于2023年
月
日、2023年
月
日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福
转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：
2023-075）。公司分别于2024年
月
日、2024年
月
日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议、2024年第四次临时股东大会及“福
转债”2024年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目
变更的议案》，同意将“福22转债”募投项目中的广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币变更至福斯特材料科学（泰国）有限公司“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”使用。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-073）。
调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 52,187.92 | 30,000.00 |
| 2 | 年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 70,154.29 | 20,000.00 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 上市公司 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 6 | 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 7,600.00万美元 | 39,000.00 |
| 7 | 泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 泰国SRIRACHA | 福斯特材料科学（泰国）有限公司 | 5,900.00万美元 | 30,000.00 |
| 8.1 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 1,735.00 | 1,500.00 |
| 8.2 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 8.3 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 9 | 补充流动资金项目 | -- | 上市公司 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 合计 | / | / | / | 303,000.00 | |
注：上表中，越南和泰国项目的总投资额为土地或固定资产投资总额，不含营运资金
三、使用募集资金向子公司增资的基本情况
本次募集资金项目中“泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”的实施主体为公司全资子公司福斯特材料科学（泰国）有限公司（以下简称“泰国福斯特”）。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金对泰国福斯特增资人民币30,000.00万元，本次增资全部计入注册资本。增资完成后，泰国福斯特仍为公司持股100%的全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
本次增资对象基本情况如下：
| 公司名称 | 福斯特材料科学（泰国）有限公司 |
| 营业执照号码 | 0205559010624 |
| 法定代表人 | 潘国平；叶润丰 |
| 注册资本 | 16.68亿泰铢 |
| 注册地址 | 泰国春武里府SRIRACHA |
| 成立日期 | 2016年3月25日 |
| 经营范围 | 光伏组件封装材料的研发，制造和销售。 |
| 股东构成 | 福斯特持有泰国福斯特100%的股权 |
| 本次增资金额 | 30,000万元 |
| 本次增资方式 | 本次增资全部计入注册资本 |
本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 98,603.14 | 92,792.00 |
| 净资产 | 83,350.00 | 83,898.95 |
| 营业收入 | 49,481.85 | 96,973.08 |
| 净利润 | 4,419.99 | 5,030.97 |
注：泰国福斯特2024年1-6月主要财务数据未经审计。
五、本次增资的目的和影响
公司拟以本次募集资金净额中计人民币30,000.00万元对泰国福斯特进行增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后对募集资金的管理
为了加强募集资金管理，公司及泰国福斯特将与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专户三方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》以及公司相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序公司于2024年
月
日召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以“福22转债”募集资金净额中计人民币30,000万元对泰国福斯特进行增资。本次使用募集资金向子公司增资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泰国福斯特增资事项已经履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________________________
刘玉飞王晓洁
国泰君安证券股份有限公司
年月日