证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-069
江西沃格光电集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）控股股东、实际控制人易伟华先生拟通过协议转让方式向深圳中锦程资产管理有限公司（代表“中锦程三和增富一号私募证券投资基金”）（以下简称“深圳中锦程”或“受让方”）转让其直接持有的11,800,000股公司无限售条件流通股，占公司当前总股本222,849,333股的5.30%。深圳中锦程与易伟华先生之间不存在关联关系。
? 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
? 本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到控股股东、实际控制人易伟华先生的通知，为偿还部分股权质押融资借款，降低控股股东、实际控制人股权质押率，以利于公司长期稳定发展，易伟华先生与深圳中锦程于2024年9月30日签署了《股份转让协议》，约定易伟华先生将其直接持有的11,800,000股公司无限售条件流通股以协议转让方式以每股15.89元（即2024年9月27日收盘价17.65元/股的90%）的价格转让给
深圳中锦程，转让总价款为人民币187,502,000元。深圳中锦程与易伟华先生之间不存在关联关系。
本次权益变动前后，交易双方及一致行动人持股情况如下：
| 股东姓名/名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 转让方 | ||||
| 易伟华 | 75,998,300 | 34.10 | 64,198,300 | 28.81 |
| 新余市沃德投资合伙企业（有限合伙） | 9,741,498 | 4.37 | 9,741,498 | 4.37 |
| 合计 | 85,739,798 | 38.47 | 73,939,798 | 33.18 |
| 受让方 | ||||
| 深圳中锦程资产管理有限公司（代表“中锦程三和增富一号私募证券投资基金”） | 0 | 0 | 11,800,000 | 5.30 |
注：新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃德投资”）为易伟华先生一致行动人，易伟华先生担任沃德投资执行事务合伙人。本次协议转让不涉及沃德投资持有的公司股份。
二、协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1.转让方情况
| 姓名 | 易伟华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3622331972******** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区******** |
2.转让方一致行动人情况
| 企业名称 | 新余市沃德投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 9136050407426835XQ |
| 执行事务合伙人 | 易伟华 |
| 成立日期 | 2013-07-29 |
| 注册地址 | 新余高新区梅园小区12栋3单元 |
| 注册资本 | 710.1053万人民币 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）受让方基本情况
1. 基金管理人情况
| 企业名称 | 深圳中锦程资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003498161415 |
| 法定代表人 | 赵小波 |
| 成立日期 | 2015-07-31 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 注册资本 | 人民币2000万元 |
| 经营范围 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 股东情况 | 赵小波持股100% |
2.基金情况
| 基金名称 | 中锦程三和增富一号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SAMR29 |
| 备案时间 | 2024年9月9日 |
| 基金托管人 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 基金管理人 | 深圳中锦程资产管理有限公司 |
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东及实际控制人易伟华先生与受让方深圳中锦程不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：易伟华
乙方（受让方）：深圳中锦程资产管理有限公司（代表“中锦程三和增富一
号私募证券投资基金”）
（一）双方的陈述、保证和承诺
1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
1.4 乙方承诺：（1）乙方是一家在中国基金业协会注册的证券私募基金管理人；（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；（3）乙方具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；（4）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；（5）乙方知悉并接受标的股份现状。
（二）标的股份
2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。
2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利
或者分红的金额；（3）在公司发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
（三）转让价款及支付方式
3.1 本次股份转让总价款
双方同意，双方确认每股转让价格为人民币15.89元，标的股份转让总价款为人民币187,502,000元（“转让总价款”）(大写：人民币壹亿捌仟柒佰伍拾万贰仟元整)。
3.2 本次股份转让价款的支付方式
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分两期支付。
（1）第一期标的股份转让价款应在标的股份过户给受让方前，以银行转账方式向转让方指定账户支付第一期股份转让价款，即人民币97,000,000元（大写：人民币玖仟柒佰万元整）。
（2）第二期标的股份转让价款应在标的股份完成过户给受让方之日起的12个月内，以银行转账方式向转让方指定账户支付股权转让总价款尾款。
上述款项支付所涉之银行手续费用由受让方承担并在汇款时直接支付。如遇特殊情况，甲乙双方可另行协商完成转让款项的支付。受让方若无特殊情况延迟支付转让款的，需按照未付款日万分之二的标准向转让方支付违约金。
（四）标的股份的交割安排
4.1 提交申请。本协议生效起10个工作日内，转让方负责向上交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。
4.2 过户登记。在取得上交所对符合条件的股份转让申请出具无异议函之日起20个工作日内，转让方负责向中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。
4.3 标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
4.4 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章
程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（五）协议的生效、变更及解除
5.1 本协议自转让甲乙双方签字捺印之日起成立。
5.2 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。
（六）违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形（包括证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的）外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
6.3 转让方自上海证券交易所出具无异议函起最迟20个工作日内须在中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付的款项。如存在非转让方原因造成的延期，如遇证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延，若因不可抗力原因导致在本协议成立后3个月届满时仍未办理完过户手续，则甲乙双方均同意解除本协议，双方相互不承担违约责任。
（七）保密义务
除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
（八）适用的法律和争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）附则
9.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
9.2 标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、上海证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
9.3 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
9.4 本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。
9.5 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
9.6 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
（十）协议签署时间
本协议由甲乙双方于2024年9月30日在广东省深圳市共同签署。
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东、实际控制人股权质押率，降低实控人股权质押风险，利于公司长期稳定发展。本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
1. 本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理标的股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
2. 本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3. 公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
2024年10月9日