证券代码：001277 证券简称：速达股份 公告编号：2024-005
郑州速达工业机械服务股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，拟变更公司的注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更，并提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理上述事宜的工商变更登记手续。公司于2024年9月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2697号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为32.00元，募集资金总额为608,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为525,712,251.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年8月29日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字〔2024〕350号的《验资报告》。
经审验，公司完成首次公开发行股票后，公司股份总数由5,700万股增加至7,600万股，公司注册资本由57,000,000元变更为76,000,000元。
公司已完成发行并于2024年9月3日在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”（以变更后市场监督管理局最终显示为准）。
二、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟将《郑州速达工业机械服务股份有限公司章程（草案）》名称变更为《郑州速达工业机械服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 郑州速达工业机械服务股份有限公司章程（草案） 二○二三年三月 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司章程（草案） 二○二三年三月二○二四年九月 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所主板上市。 | 第三条 公司于【】年【】月【】日2023年11月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于【】年【】月【】日2024年9月3日在深圳证券交易所主板上市。 |
| 第五条 公司住所：河南省郑州市航空 | 第五条 公司住所：河南省郑州市航空港经 |
| 修订前 | 修订后 |
| 港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西。 邮政编码：【451163】。 | 济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西。 邮政编码：【451163】。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】7,600万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十九条 公司首次公开发行后的股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司首次公开发行后的股份总数为【】7,600万股，全部为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司持有5%以.上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议，且股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的财务资助事项、对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议符合本章程及内部管理制度规定标准的重大交易及关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 变更公司形式、以减少注册资本为目的回购股份、重大资产重组、分拆所属子公司上市作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八） 修改本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的财务资助事项、对外担保事项； （十一） 审议公司在一年内连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四） 审议符合本章程及内部管理制度规定标准的重大交易及关联交易事项； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，董事会成员中独立董事人数少于三分之一时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3 %以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案亦应当有明确议题和 |
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| 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 具体决议事项，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的专门会议审议的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由专门会议审议情况。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 | 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
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| 人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 公司《股东会议事规则》规定的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 …… |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 公司年度报告； （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 分拆所属子公司上市； （四） 本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五） 公司在一年内连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 |
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| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 期经审计总资产30%的； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七） 以减少注册资本为目的回购股份； （八） 重大资产重组； （九） 股权激励计划； （十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《规范运作指引》第3.5.20条应当由独立董事发表独立意见的事项。 | 第八十条 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指包括依据《规范运作指引》第3.5.203.5.17条应当由独立董事专门会议审议的事项。 |
| 第八十一条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 | 第八十一条 …… 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见经独立董事专门会议审议通过，并在关联交易公告中披露。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 如涉及独立董事候选人，本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
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| 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人： （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，有条件的，公司选举董事、监事时实行应当差额选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人可当选的，对该等得票相同 | （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东会选举。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，有条件的，公司选举董事、监事时实行应当差额选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应严格根据公司《累积投票制度实施细则》的相关规定执行。应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 |
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| 的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、 实际控制人及关联方单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在《规范运作指引》所列不得担任的情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为该公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一） 工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况； （二） 专业背景、从业经验等； （三） 是否存在《公司法》《规范运作指引》所列不得担任的情形； （四） 是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为该公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 |
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| 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密： （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有：给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 除上述外，董事还应当严格遵守《公司法》第一百八十二条至第一百八十八条的相关规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七） 审慎判断公司董事会审议事项可能 |
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| （十二）严格履行作出的各项承诺； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （八） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （九） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为，支持公司履行社会责任； （十二） 严格履行作出的各项承诺； （十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 …… 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 第一百〇一条 …… 出现第一款情形的，公司应当在二个月六十日内完成补选。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十一） 制订本章程及相关附件的修改 |
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| （十二）制订本章程的修改方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 各专门委员会主要职责为： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 方案； …… （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 …… 各专门委员会主要职责及具体工作流程应当严格根据公司《董事会专门委员会工作细则》执行。 各专门委员会主要职责为： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件方式；通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 | 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时参照适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 本章程或、董事会授予或公司《总经 |
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| 总经理列席董事会会议。 | 理工作细则》规定的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信勤勉义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时参照适用于监事。公司监事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公 |
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| 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六） 向股东会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： …… （四）利润分配形式的优先顺序 …… （五）利润分配的条件： …… 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 …… 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： …… 5、公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 …… （四）利润分配形式的优先顺序： …… （五）利润分配的条件： …… 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 |
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| 分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 | …… 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报等的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见独立董事认为现金分红预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
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| 监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损 （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以.上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润的规定占比，则应当在披露利润分配方案的同时根据《规范运作指引》6.5.5、6.5.6条的要求披露指定内容。 （2）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。如存在《规范运作指引》6.5.7条规定情形，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。 5、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策调整： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， |
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| 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （九）其它 1、公司在报告期结束后，至利润分配预案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。公司董事会在审议利润分配预案时，应当明确在利润分配预案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的预案调整原则。 2、除上述外，公司利润分配相关事宜的内部决策流程及信息披露安排均严格按照《上市规 |
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| 则》《规范运作指引》等相关规定执行。 |
| 第一百七十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。 | 第一百七十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。 |
| 第一百八十七条 公司指定【 】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定【 】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体司以中国证监会指定的信息披露报刊，以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“信息披露媒体”）。 |
| 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一） 股东会决议解散； （二） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散； （五） 本章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过信息披露媒体（含国家企业信用信息公示系统）予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第一款第一项、第五项情形，且尚未向股 |
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| 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇五条 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，参照适用于清算组成员，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 |
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| 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《累积投票制度实施细则》。 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
除上述修订的条款外，公司章程中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。特此公告。
郑州速达工业机械服务股份有限公司
董事会2024年10月8日
