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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2024-058
北方化学工业股份有限公司关于西安分公司资产处置暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于关停西安硝化棉生产线的议案》。公司对北方化学工业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）硝化棉生产线（以下简称“西安硝化棉生产线”）实施停产，并对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于 2023年8月21日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。2024年8月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于西安分公司资产处置暨关联交易的议案》，对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于2024年8月28日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次西安分公司资产处置暨关联交易涉及金额合计8,918.20万元（不含税价），不到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次西安分公司资产处置暨关联交易需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。
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二、关联方基本信息
| 企业姓名 | 西安北方惠安化学工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000745025878P |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 朱立勋 |
| 成立日期 | 2003年1月22日 |
| 注册资本 | 30147万人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市鄠邑区余下镇 |
| 经营范围 | 军用产品、纤维素系列产品、化工产品的生产及销售 |
| 股东情况 | 中国北方化学研究院集团有限公司持股100%。 |
| 最近一期经审计的财务数据 | 2023年末，西安惠安总资产585037万元，净资产322769万元，营业收入411651万元，净利润51580万元。 |
| 构成何种具体关联关系的说明 | 北化研究院集团持有西安惠安100%股权，北化研究院集团及其全资子公司合计持有公司36.38%股权，西安惠安是北化研究院集团的全资子公司，直接持有公司5.49%股权。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
公司因实施产品结构调整，处置西安分公司硝化棉生产线相关资产，具体情况如下：
（一）标的资产概况
| 标的资产名称 | 西安分公司硝化棉生产线相关资产 |
| 标的资产类别 | 固定资产 |
| 标的资产权属 | 处置的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 |
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（二）标的资产价值
西安分公司硝化棉生产线相关资产包括房屋建筑物、机器设备，以2023年9月30日作为评估基准日，经评估后原值合计25368.08万元，净值合计8918.1964万元。
| 西安分公司固定资产评估汇总表 | |||||
| 评估基准日：2023年9月30日 金额单位：人民币元 | |||||
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 房屋建筑物类合计 | 81,294,816.04 | 40,652,957.74 | 79,027,600.00 | 40,916,764.00 |
| 1.1 | 固定资产－房屋建筑物 | 66,194,635.22 | 31,849,821.72 | 64,395,500.00 | 31,203,931.00 |
| 1.2 | 固定资产－构筑物及其他 | 15,100,180.82 | 8,803,136.02 | 14,632,100.00 | 9,712,833.00 |
| 1.3 | 固定资产－管道及沟槽 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 1.4 | 固定资产－井巷工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 设备类合计 | 192,677,009.61 | 44,925,201.02 | 174,653,200.00 | 48,265,200.00 |
| 2.1 | 固定资产－机器设备 | 192,566,998.26 | 44,843,930.03 | 174,554,800.00 | 48,166,800.00 |
| 2.2 | 固定资产-车辆 | 110,011.35 | 81,270.99 | 98,400.00 | 98,400.00 |
| 2.3 | 固定资产－电子设备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 固定资产—土地 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 固定资产—船舶 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产合计 | 273,971,825.66 | 85,578,158.77 | 253,680,800.00 | 89,181,964.00 | |
| 减：固定资产减值准备 | 0.00 | ||||
| 固定资产净额 | 273,971,825.66 | 85,578,158.77 | 253,680,800.00 | 89,181,964.00 | |
根据《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元，增值额为360.38万元，增值率为4.21%。
（三）该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
| 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 | |
| 标的资产所在地 | 陕西省西安市 |
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的重大资产重组，不构成重组上市。该项资产处置交易事项需提交公司董事会审议。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。2024年9月25日，公司完成国有资产评估项目备案，备案评估价值为8,918.20万元。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元，作为资产购买预付款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。
五、关联交易协议的主要内容
2024年9月29日，公司与西安惠安签订《北方化学工业股份有限公司西安分公司资产转让协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
1、公司与西安惠安签订的《能源供应协议》《生产服务协议》《综合服务协议》《产品供应协议》《废水处理站资产租赁合同》以及后续签订的相关补充协议于2023年11月30日终止，董事会已于2023年12月13日披露《关于终止部分日常关联交易协议的公告》。
2、2024年9月29日，公司与西安惠安签订《北方化学工业股份有限公司西安分公司资产转让协议》。
3、根据生产经营需要，公司和西安惠安签订“土地使用权租赁合同终止协议”，终止部分日常关联交易。
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七、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
1、西安分公司生产线的设备设施陈旧，自动化、连续化水平低，如整体转移至泸州分公司使用，需根据适配情况进行利旧改造、自动化改造，以提升本质安全水平，需投入的运输费、改造费用高，且增加后期运维费用，经济性不佳。
2、西安分公司相关资产所在区域在西安惠安厂区内，土地资产权属西安惠安，因西安硝化棉生产线与西安惠安涉火生产线相邻，且不能整体进行隔离，资产处置将会对相邻生产线产生较大影响，为安全、高效推进资产处置工作，经与西安惠安协商，计划采取协议转让的方式，按国有资产评估项目备案值金额协议转让。
3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
4、此次资产处置所得计入当期损益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年9月，2024年公司与西安惠安累计发生关联交易总金额
191.97万元。
九、第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
1、公司为优化产业结构，提高经营效率，根据实际生产经营情况，已于2023年对西安分公司硝化棉生产线实施关停，现拟对西安分公司硝化棉生产线相关资产进行处置，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟处置的西安分公司硝化棉生产线相关资产进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。
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2、在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元预付款，作为资产购买货款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。
3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，同意将上述议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。
十、备查文件
1、北方化学工业股份有限公司西安分公司资产转让协议。
2、国有资产评估项目备案表。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会二〇二四年十月八日