证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2024-123
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。现将有关事项告知如下：
一、《公司章程》及部分公司治理制度修订原因
根据浙江省市场监督管理局的规范要求，结合公司治理的实际需要，拟对《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《浙江华铁应急设备科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行修订。
二、修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1名，联席董事长1名，独立董事4名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1名，独立董事4名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会批准交易的审批权限： （一）本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保、提供财务资助事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）； 上述（一）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会批准交易的审批权限： （一）本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保、提供财务资助事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）； 上述（一）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； |
| 转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。 上述（八）至（九）项中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： （一）本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准的对外担保、提供财务资助事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （八）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 | 转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。 上述（八）至（九）项中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： （一）本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准的对外担保、提供财务资助事项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （八）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 |
| 额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，则应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （九）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外）。 上述（一）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。 上述（八）至（九）项中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 | 额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，则应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （九）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外）。 上述（一）至（七）项中的交易事项指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的交易事项。 上述（八）至（九）项中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。 |
| 第一百一十五条 董事会设董事长一名，联席董事长一名。董事长、联席董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘；设副总经理二名。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施； （三）拟订公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的方案报请董事会审议并根据本章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议； （四）拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决策方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行； （五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行； （六）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行； （七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行； （八）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩； | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议并根据董事会决议组织实施； （三）拟订公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常经营活动之外的方案报请董事会审议并根据本章程、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议； （四）拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决策方案，提交董事会审议，并根据股东大会决议执行； （五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行； （六）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行； （七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案，提交董事会审议并根据董事会决议执行； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩； |
| （九）拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并根据董事会决议监督实施；制订并签发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、业务文件； （十）审批并与公司财务总监签署公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事会或股东大会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权； （十三）其他应由总经理决定的事项。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | （九）拟订公司基本管理制度，提交董事会审议并根据董事会决议监督实施；制订并签发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、业务文件； （十）审批并与公司财务总监签署公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事会或股东大会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资本性合同； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权； （十三）其他应由总经理决定的事项。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第一百三十六条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务或不履行职务时，由常务副总经理代理总经理行使职权，常务副总经理不能履行职务或者不履行职务时，由副总经理代理常务副总经理行使职权。 | 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务或不履行职务时，由副总经理代理总经理行使职权。 |
注：《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、部分公司治理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》进行修订，公司对相关制度进行同步修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
本次修订后的制度尚需提交股东大会审议，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2024年10月1日