申港证券股份有限公司
关于上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二四年九月
独立财务顾问声明及承诺
申港证券股份有限公司受上海海利生物技术股份有限公司委托，担任本次重大资产购买及重大资产出售事项的独立财务顾问，就该事项向上海海利生物技术股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，根据《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供海利生物全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海利生物的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海利生物董事会发布的《上
海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书及估值报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与拟购买标的公司相关的风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 28
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 63
一、上市公司基本信息 ...... 63
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 63
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 75
四、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 76
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 76
六、最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 77
七、上市公司合法经营情况 ...... 78
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、拟购买资产交易对方情况 ...... 80
二、拟出售资产交易对方情况 ...... 84
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 90
一、拟购买标的公司基本情况 ...... 90
二、历史沿革 ...... 90
三、产权及控制关系 ...... 106
四、主要下属企业情况 ...... 108
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 108
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 125
七、债权债务转移情况 ...... 126
八、拟购买标的公司主营业务情况 ...... 126
九、主要财务指标 ...... 144
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 145
十一、拟购买资产为股权时的说明 ...... 148
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 148
第五节 拟出售资产基本情况 ...... 152
一、拟出售交易标的基本情况 ...... 152
二、历史沿革 ...... 152
三、股权结构及控制关系 ...... 154
四、主要财务数据 ...... 155
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 155
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 159
七、主要业务情况 ...... 160
第六节 标的资产评估情况 ...... 161
一、拟购买资产评估情况 ...... 161
二、拟出售资产估值情况 ...... 199
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 216
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 223
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 226
一、本次购买交易相关协议 ...... 226
二、本次出售交易相关协议 ...... 242
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 250
一、主要假设 ...... 250
二、本次交易的合规性分析 ...... 250
三、本次交易资产定价合理性分析 ...... 256
四、本次交易的评估、估值合理性分析 ...... 256
五、对交易完成对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响 ...... 257
六、本次交易的资产交割安排 ...... 266
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 266
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 267
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见 ...... 267
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 269
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核程序 ...... 269
二、独立财务顾问内部审核意见 ...... 269
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 271
释义在本报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指
《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）
》本报告、本独立财务顾问报告
指
《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之独立财务顾问报告
| （修订稿） |
| （修订稿） |
》海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司海利有限 指
上海松江生物药品有限公司，后更名为上海海利生物药品有限公司瑞盛生物、拟购买标的公司
指 陕西瑞盛生物科技有限公司拟购买资产 指 瑞盛生物55.00%股权拟购买资产交易对方、美伦管理
指
美伦管理有限公司（
LIMITED）药明海德、拟出售标的公司
指 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.拟出售资产 指 药明海德30.00%的股权拟出售资产交易对方、药明生物
指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.本次交易/本次重组/本次重大资产重组
指
海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
本次购买交易 指
海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%股权本次出售交易 指 海利生物向药明生物出售持有的药明海德30.00%股权上海豪园、上市公司控股股东
指 上海豪园创业投资发展有限公司五丰集团 指 上海五丰企业（集团）有限公司松江区国资办 指 上海市松江区国有资产管理办公室Navigation 指 Navigation Five Limited百灏投资 指 百灏投资有限公司生科智联 指 生科智联有限公司上海利苗 指
MAYLION MANAGEMENT
上海利苗创业投资中心（有限合伙）
新远景成长 指
新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）深圳瑞昌 指
深圳瑞昌创业投资有限公司杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司中国再生医学 指 中国再生医学国际有限公司（08158.HK）惠春泽 指 西安惠春泽医学技术有限公司瑞进医疗 指 陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）北京派尔特 指 北京派尔特医疗科技股份有限公司陕西艾尔肤 指 陕西艾尔肤组织工程有限公司启瑞再生医学 指 陕西启瑞再生医学（集团）有限公司香港海德 指 WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited爱尔兰海德 指 WuXi Vaccines Ireland Limited新加坡海德 指 WuXi Vaccines Singapore Private Limited上海海德 指 上海药明海德生物科技有限公司苏州海德 指 苏州药明海德生物科技有限公司无锡海德 指 无锡药明海德生物技术有限公司药明投资 指 WuXi Biologics Investments Limited盖氏医疗 指
Geistlich Pharma AG正海生物 指
烟台正海生物科技股份有限公司奥精医疗 指
奥精医疗科技股份有限公司《法律意见书》 指
《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售的法律意见书》药明海德开曼法律意见书 指
Harney Westwood & Riegels律师事务所于2024年8月
29日就拟出售标的公司出具的法律意见书爱尔兰法律尽调报告 指
DLA Piper Ireland LLP律师事务所于2024年8月29日
就爱尔兰海德出具的《Legal Due Diligence Report》瑞盛生物审计报告 指
《陕西瑞盛生物科技有限公司财务报表审计报告》中兴
华审字（2024）第431039号药明海德审计报告 指
《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.财务报表及审计报告》德
师报（审）字（24）第S00572号《资产评估报告》/评估报告
指
《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》金证评报字【2024】第0320号《估值报告》/估值报告 指
《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.股东全部权益价值估值报
告》金证估报字【2024】第0028号备考审阅报告 指
《备考审阅报告》中兴华阅字（2024）第430005号备考
审阅报告
《股权收购协议》 指
《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》《业绩补偿协议》 指
《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》《股份转让协议》 指
《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海利生物技术股份有限公司）与WuXi Biologics (Cayman) Inc.之股份转让协议》审计基准日、评估基准日、估值基准日
指 2024年4月30日报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度、2024年1-4月报告期末 指 2024年4月30日申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司通力律师、法律顾问 指 上海市通力律师事务所中兴华会计师、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）金证评估、评估机构、资产评估机构、估值机构
指 金证（上海）资产评估有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第7号》 指
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管指引第9号》 指
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
二、专业释义
种植牙 指
一种以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固定上
经手术方法植入组织内并获得骨组织牢固的固位支持，通过特殊的装置和方式连接支持上部的牙修复体
CBB、天然煅烧骨修复材料、骼瑞
指
拟购买标的公司产品，一种口腔骨修复材料，用于牙颌骨缺损或骨量不足的填充和修复OABM、口腔可吸收生物指 拟购买标的公司产品，一种口腔修复膜，用于牙颌骨缺损
膜、膜瑞 修复时为缺损区提供屏障SIS、脱细胞肛瘘修复基质、瑞栓宁
指 拟购买标的公司产品，一种肛瘘修复材料牛心包 指 牛的心脏包膜CDMO 指 合同开发及生产组织CRDMO 指 合同研究、开发及生产组织注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
重大资产购买及重大资产出售
| 交易形式 |
| 交易方案简介 |
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
55.00%股权资产作价93,500.00万元；
2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德30.00%股权作价
10,850万美元。
| 交易价格 | |
| 交易标的一 | |
陕西瑞盛生物科技有限公司
| 名称 |
| 主营业务 |
口腔组织修复与再生材料
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
| 所属行业 | 》， |
所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”
符合板块定位
□是□否
| 其他 | ? | |
不适用属于上市公司的同行业或上下游
是□否与上市公司主营业务具有协同效应
| ? |
| ? |
是□否
| 交易标的二 | 名称 |
WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
| 主营业务 |
人用疫苗的CRDMO业务
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
| 所属行业 | 》， |
所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造（C2762）”
| 其他 |
符合板块定位 不适用，为拟出售资产属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产
构成关联交易
□是
| 交易性质 | ? | |
否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
?是□否
构成重组上市
□是
否
| ? | ||
| 本次购买交易有无业绩补偿承诺 |
?有□无
?有□无
| 本次购买交易有无减值补偿承诺 |
| 本次出售交易有无业绩补偿承诺 |
□有?无
□有?无
| 本次出售交易有无减值补偿承诺 |
| 其他需要特别说明的事项 |
本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提和实施条件
（二）交易标的评估和估值情况
1、拟购买资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 |
100%
| 评估方法 | 股权评估结果 |
| 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
瑞盛生
物
2024年4月30日
收益法
171,100.00万元
952.12% 55.00%
93,500.00万
元
2、拟出售资产的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 |
100%
| 估值方法 | 股权估值结果 |
| 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
药明海
德
2024年4月30日
市场法
253,000.00
万元
22.98% 30.00%
10,850.00万
美元
（三）本次交易支付方式
1、拟购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 |
| 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 |
向该交易对方支付的总对价
（万元）现金对价（万元）
| 现金对价（万元） | 股份对价 （万元） |
1 美伦管理
瑞盛生物
55.00%股权
93,500.00 - 93,500.00
2、拟出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 |
| 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 |
向该交易对方收取的总对价（万美元）现金对价
| 现金对价 | 股份对价 |
| （万美元） | （万美元） |
1 药明生物
药明海德
30.00%股权
10,850.00 - 10,850.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德30.00%的股权，药明海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
2024
| 项目 | 年 |
1-4
/2024
| 年 |
| 日 |
2023
1-12
| 月 |
/2023
| 月 |
| 日 | ||
| 交易前 |
| 交易后 | 交易前 |
资产总额 162,406.21 282,430.41 165,774.98 285,949.33负债总额 44,818.49 133,225.88 48,295.76 140,752.73归属于母公司所有者权益
122,073.34 144,169.38 121,697.90 141,388.01营业收入 8,601.44 15,681.74 24,072.30 46,598.18营业利润 -1,513.38 2,499.58 5,517.06 17,168.93利润总额 -1,514.96 2,498.95 5,602.25 17,274.95净利润 -1,247.34 2,110.52 5,001.38 15,064.42归属于母公司所有者的净利润
-980.40 883.95 6,287.02 11,881.31资产负债率 27.60% 47.17% 29.13% 49.22%基本每股收益 -0.01 0.01 0.10 0.18
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。
4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易出具了原则性意见：
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司/本人认为本次交易定价公允，交易完成后有利于海利生物提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护海利生物全体股东尤其是中小股东的利益。
因此，本公司/本人原则同意海利生物实施本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估和估值机构对标的资产进行审计、评估和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估和估值机构对标的资产进行评估和估值。资产评估、估值机构在评估过程中实施相应的评估和估值程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估和估值方法，选用可靠的参照数据、资料。本次拟购买资产和
拟出售资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估、估值机构出具的评估报告、估值报告的结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：
1、拟购买标的公司业绩承诺
根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元。
2、拟购买标的公司补偿安排
（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿
若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具
之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。
减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交易价款。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的拟购买标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、加快完成对拟购买标的公司的整合，尽快实现拟购买标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对拟购买标的公司的整合，充分调动标拟购买标的公司各方面资源，及时、高效完成拟购买标的公司的经营计划，不断提升拟购买标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现拟购买标的公司的预期效益。
2、不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的上市公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
将进一步完善上市公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高上市公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东上海豪园对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。”
上市公司实际控制人张海明，承诺如下：
“本人作为海利生物实际控制人，现作出以下承诺：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”上市公司控股股东上海豪园的一致行动人张悦、陈晓，承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为海利生物的董事、高级管理人员，现承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及拟购买标的公司、拟出售标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对拟购买标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将持有瑞盛生物55.00%股权。本次交易完成后，上市公司对瑞盛生物剩余45.00%股权在同等条件下拥有优先购买权，将根据瑞盛生物完成业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。在业绩承诺期内，在未取得上市公司书面同意前，美伦管理不得将瑞盛生物45.00%股权出售给第三方。剩余45.00%股权的交易价格将根据届时评估师出具的评估报告所载评估值另行协商确定。
（二）信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）业绩承诺相关风险
由于拟购买标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，拟购买标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%。虽然上市公司已制定对拟购买标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若
出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧、上市公司对拟购买标的公司的整合管控不顺等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）在建产能无法按期达产的风险
2023年以来，瑞盛生物天然煅烧骨修复材料生产线已满负荷运转，为解决产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，提高瑞盛生物的市场竞争力，瑞盛生物2023年开始建设新生产项目“口腔种植材料项目”。截至本独立财务顾问报告签署日，新生产项目已基本建设完成，后续将按相关规定推进办理竣工环境保护验收、排污许可登记备案等相关工作，并在取得医疗器械生产许可证等资质后开展生产活动。届时，瑞盛生物产能不足的情形将得以解决。新生产项目投产后，将为瑞盛生物未来销量释放及业绩实现提供产能保障。虽然瑞盛生物已对新生产项目做出相应产能规划，但如果后续出现未能按计划完成竣工验收、排污许可登记备案、取得医疗器械生产许可证等相关工作，将可能导致在建项目无法按期达产，在现有产线产能受限的情况下，可能影响瑞盛生物的盈利水平及业绩承诺实现情况，提请投资者关注相关风险。
（二）毛利率下滑的风险
报告期内，拟购买标的公司综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，处于较高水平。未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者出现主要产品被实施集中带量采购、市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，进一步加强健康口腔工作，提升群众口腔健康意识和行为能力，国家卫生健康委办公厅制定的《健康口腔行动方案（2019-2025年）》明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。近年来，随着我国经济的快速发展、国民人均收入水平的不断提升、国民对口腔健康重要性的意识提升，国民在口腔护理领域的人均投入不断增长。口腔护理、种植、正畸、儿牙、修复等市场整体未满足的需求巨大，口腔市场有较大的增长空间。上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，并主要布局“动保+人保”业务板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一。2018年上市公司全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业捷门生物，从而正式布局“人保”板块，目前捷门生物已经发展成为上市公司主要业务利润来源。
近年来，“动保”行业产业链竞争环境持续加剧，上市公司动保业务面临持续发展压力，2023年以来上市公司开始更多关注“人保”领域的投资机会，力争通过多元化发展战略，在生物医药专业赛道上做强做大。
因而在当下行业政策及上市公司战略共同驱动的背景下，为保护广大股东的利益、提升上市公司的可持续盈利能力和盈利质量、增强上市公司的抗风险能力，上市公司决定引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，进一步横向拓展上市公司业务版图，实现股东利益的最大化。
同时，在现有业务增长乏力背景下，上市公司积极梳理旗下现有投资条线，
将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、深化“人保”业务版图，注入优质资产，建立业务新增长点
上市公司持续不断地在“人保”领域拓展业务。瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料，在口腔再生材料领域已形成核心竞争力和市场领先地位，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司能够快速切入口腔再生材料市场，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，在生物医药专业赛道上做强做大。
2、优化投资条线，聚焦可控资产，提升上市公司抗风险能力
本次交易拟出售上市公司持有的药明海德30.00%股权，药明海德控股股东系药明生物，目前上市公司对该资产的生产经营决策及未来发展规划影响有限，该资产对上市公司未来盈利影响具有不确定性，通过出售药明海德30.00%股权，能够进一步优化上市公司投资条线，聚焦可控资产，收回投资回报为上市公司“造血”，提升上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权，瑞盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司横向拓展口腔再生材料业务，进一步深化“人保”业务版图，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
55.00%股权，同时上市公司拟向药明生物出售其持有的药明海德30.00%股权。
本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提和实施条件。
（一）交易对方
本次拟购买资产的交易对方为美伦管理，拟出售资产的交易对方为药明生物。
（二）交易标的
本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，拟出售资产为药明海德30.00%股权。
（三）交易定价原则
本次拟购买资产的交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
本次拟出售资产的交易以金证评估出具的《估值报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
1、根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基
准日瑞盛生物100.00%股权全部权益价值为171,100.00万元，评估增值154,837.59万元，增值率952.12%。
经交易双方协商一致，同意本次拟购买资产瑞盛生物55.00%股权的最终作价为93,500.00万元。
2、根据金证评估出具的《估值报告》，以2024年4月30日为估值基准日
药明海德100.00%股权全部权益价值为253,000万元，评估增值47,269.13万元，增值率22.98%。估值基准日美元兑人民币汇率为7.1063，药明海德股东全部权益价值为美元35,602.21万元。
经交易双方协商一致，同意本次拟出售资产药明海德30.00%股权的最终作价为10,850万美元。
（五）资金来源
本次重大资产购买交易为现金收购，本次交易资金主要来源于自有资金及出售药明海德股权的股权转让款，如交易过程中出售资产价款取得时点滞后于收购交易价款支付时点，则上市公司将阶段性通过银行并购贷款和上市公司控股股东借款筹集部分交易资金。
（六）业绩承诺和补偿安排
本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：
1、本次购买交易业绩承诺
根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元。
2、本次购买交易补偿安排
（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿
若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。减值额为标的资产在本次购买交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交易价款。
（七）过渡期损益安排
1、本次收购交易过渡期损益安排
根据《股权收购协议》，拟购买资产在过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归瑞盛生物所有；如拟购买资产在过渡期内发生亏损，则该等净资产减少应由拟购买资产交易对方承担，并以现金方式向瑞盛生物全额补足。
2、本次出售交易过渡期损益安排
根据《股份转让协议》，拟出售资产在过渡期间内所产生的盈利或亏损由拟出售资产交易对方享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产和拟出售资产的交易作价分别为93,500.00万元、10,850.00万美元，根据上市公司、拟购买标的公司、拟出售标的公司2023年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
本次拟购买标的公司的相关指标测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 |
| 资产净额 | 营业收入 |
海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30拟购买标的公司（b） 26,214.44 21,344.28 22,525.88拟购买资产交易作价（c）
93,500.00 93,500.00 -孰高（d=max{b，c}） 93,500.00 93,500.00 -占比（d/a） 56.40% 76.83% 93.58%重大资产重组标准 ≥50%
≥50%且金额大于
5000万
≥50%且金额大
于5000万是否达到重组标准 是 是 是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的瑞盛生物2023年度财务报表本次拟出售标的公司的相关指标测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 |
| 资产净额 | 营业收入 |
海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30拟出售标的公司（b） 497,553.63 208,726.97 98,264.32按持股比例计算拟出售资产（c） 149,266.09 62,618.09 29,479.30占比（c/a） 90.04% 51.45% 122.46%重大资产重组标准 ≥50%
≥50%且金额大于5000万
≥50%且金额大于5000万是否达到重组标准 是 是 是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟出售标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的药明海德2023年度合并财务报表
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。
本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德30.00%的股权，药明海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。
随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。
本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
2024
| 项目 | 年 |
1-4
/2024
| 年 |
| 日 |
2023
1-12
| 月 |
/2023
| 月 |
| 日 | ||
| 交易前 |
| 交易后 | 交易前 |
资产总额 162,406.21 282,430.41 165,774.98 285,949.33负债总额 44,818.49 133,225.88 48,295.76 140,752.73归属于母公司所有者权益
122,073.34 144,169.38 121,697.90 141,388.01营业收入 8,601.44 15,681.74 24,072.30 46,598.18营业利润 -1,513.38 2,499.58 5,517.06 17,168.93利润总额 -1,514.96 2,498.95 5,602.25 17,274.95净利润 -1,247.34 2,110.52 5,001.38 15,064.42归属于母公司所有者的净利润
-980.40 883.95 6,287.02 11,881.31资产负债率 27.60% 47.17% 29.13% 49.22%基本每股收益 -0.01 0.01 0.10 0.18
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；
3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过；
4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 |
上市公司
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
| 承诺内容 |
| ， |
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 |
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员
、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 |
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
关于合法合规及诚信状况的承诺
| 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 |
| 、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续 |
的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
| 、本公司及本公司控制的子公司最近三年内未受过行 |
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
| 、本公司最近三年内被中国证券监督管理委员会采取 |
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本公司出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有
| 承诺主体 | 承诺事项 |
关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因本公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本公司予以通报批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本公司出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕374号），因本公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本公司采取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本公司及本公司控制的子公司不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 承诺内容 |
| 、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚 |
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司实际控制人、董事张海明
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
| 、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限 |
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本人出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报
| 承诺主体 | 承诺事项 |
批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕375号）
| 承诺内容 |
| ， |
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、高级管理人员陈晓
| 、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 |
| 、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 |
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
| 、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行 |
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本人出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取
| 承诺主体 | 承诺事项 |
出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 承诺内容 |
| 、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 |
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事林群
关于合法合规及诚信状况的承诺
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
| 、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限 |
于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本人出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对林群采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕378号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
除张海明、陈晓、林群外，上市公
司其余董事、监事、高级管理人员
承诺内容
、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
| 、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限 |
于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
| 、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 |
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺
的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
| 、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、 |
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董1
| 承诺主体 | 承诺事项 |
事、监事、高级管理人员
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
| 承诺内容 |
| 、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误 |
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人
员
关于自首次披露本次重大资产重组之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
1、自海利生物2024年6月12日首次披露本次交易
的提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持海利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
| 、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人 |
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管
理人员
关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函
股东的合法权益。
| 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 |
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
资、消费活动。
| 、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 |
董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
| 、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确 |
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
| 承诺内容 |
| 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
上市公司
关于本次交易标的资产权属情况的承诺函
1、本公司合法持有药明海德有限公司（WuXi Vaccines
(Cayman) Inc.）30.00%的股权，本公司对标的资产的
| 、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产 |
权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 |
上市公司实际控制人张海明
关于自首次披露本次重大资产重组之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
1、自海利生物2024年6月12日首次披露本次交易的
提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持海利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
| 承诺内容 |
| 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因 |
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承担赔偿责任。上市公司控股股东
1、自海利生物2024年6月12日首次披露本次交易的
提示性公告至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
| 承诺主体 | 承诺事项 |
上海豪园 海利生物股份的计划。若上述期间本公司拟减持海利
生物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
| 承诺内容 |
| 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司 |
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本公司将向海利生物或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东的一致行动人张悦、陈晓
1、自海利生物2024年6月12日首次披露本次重交易
的提示性公告至本次交易实施完毕期间，本人无减持海利生物股份的计划。若上述期间本人拟减持海利生物股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
、如海利生物自本承诺出具之日起至本次交易实施完
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，由此给海利生物或者其他投资人
造成损失的，本人将向海利生物或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东上海豪园
关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间
接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与海利生物及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间
接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业将不生产、开发任何与海利生物及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如海利生物及其控股子公
司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业将不与海利生物及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与海利生物及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到海利生物或其控股子公司经营的方
| 承诺主体 | 承诺事项 |
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司直接或
间接控制的除海利生物及其控股子公司外的其他企业自第三方获得的商业机会与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知海利生物，并将该商业机会优先让予海利生物或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿
意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给海利生物及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
上市公司实际控制人张海明，及其一致行动人张悦、陈晓
、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控
承诺内容
制的企业，均未生产、开发任何与海利生物及其控股子
公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控
制的企业将不生产、开发任何与海利生物及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如海利生物及其控股子公
司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不与海利生物及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与海利生物及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到海利生物或其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接
控制的企业自第三方获得的商业机会与海利生物及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本人将立即通知海利生物，并将该商业机会优先让予海利生物或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人愿意
承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给海利生物及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。上市公司控股股东
规范及减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制
的除海利生物及其控股子公司之外的其他企业及其关
| 承诺主体 | 承诺事项 |
上海豪园 联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市
| 承诺内容 |
| 场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以 |
及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
生物的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接或间接损失。
上市公司实际控制人张海明
、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除海利生物及其控股子公司之外的其他企业及其关联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化
| 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用海利 |
| 原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规 |
范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
生物的实际控制人地位或通过关联交易谋取不当利益，损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接或间接损失。
上市公司控股股东一致行动人张悦、陈晓
、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联
| 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用海利 |
| 交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、 |
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海利生物的公司章程等制度的规
生物的控股股东一致行动人地位或通过关联交易谋取
| 承诺主体 | 承诺事项 |
不当利益，损害海利生物及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接或间接损失。上市公司控股股东上海豪园
保持上市公司独立性的承诺
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
承诺内容
务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为海利生物的控股股东，本公司将继续保证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构等方面的
独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致海利生物的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司实际控制人张海明
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
| 务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为海利生物的控股股东，本公司将继续保证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构等方面的 |
| 务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为海利生物实际控制人，本人将继续保证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独 |
立性。如出现因本人违反上述承诺而导致海利生物的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东的一致行动人张悦、陈晓
本次交易不存在可能导致海利生物在业务、资产、财
等方面的独立性。如出现因本人违反上述承诺而导致海利生物的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东上海豪园
所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
| 务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为海利生物控股股东的一致行动人，本人将继续保证海利生物在业务、资产、财务、人员和机构 |
| ， |
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉 |
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 |
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
| 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 |
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人张海明
、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经
| 恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 |
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
| 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔 |
偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
| 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 |
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
| 承诺主体 | 承诺事项 |
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东的一致行动人张悦、陈晓
、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
承诺内容
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经
| 恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 |
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
| 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔 |
偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
| 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 |
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东上海豪园
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
1、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
| 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 |
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
性承担法律责任。
上市公司实际控制人张海明
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
承诺内容导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
上市公司控股股东的一致行动人张悦、陈晓
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
| 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 |
| 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 |
承担法律责任。
上市公司控股股东董监高
1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
承担法律责任。上市公司控股股东上海豪园
合法合规及诚信状况的承诺
1、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可
| 承诺主体 | 承诺事项 |
发生的诉讼、仲裁）。
、本公司最近三年内不存在重大失信行为，包括但不
| 承诺内容 |
| 限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督 |
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉
| 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉 |
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
性和完整性承担法律责任。
上市公司实际控制人张海明
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
| 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 |
| 于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开 |
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
| 司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有 |
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕375号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出
其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
| 承诺内容 |
| 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 |
和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东的一致行动人张悦
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
| 侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券 |
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月15日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0094号）
| ， |
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以监管警示；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对张悦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕376号）
因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采
| 取出具警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不 |
存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
和完整性承担法律责任。上市公司控股股东的一致行动人陈晓
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发
生的诉讼、仲裁）。
、本人最近三年内不存在重大失信行为，包括但不限
| 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 |
| 于：未履行所作出的有关公开承诺；被证券交易所公开 |
谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券 |
监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、本人最近三年内被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
（1）2024年4月2日，上海证券交易所向本人出具
《关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕67号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人予以通报批评；（2）2023年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局向本人出具《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377号），因公司多期定期报告财务数据披露不准确，对本人采取出具
| 警示函的监督管理措施。除以上情形外，本人不存在其 |
他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东上海豪园
关于摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股
东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
上市公司实际控制人张海明
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东
| 承诺主体 | 承诺事项 |
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司控股股东的一致行动人张悦、陈晓
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东
造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
1、拟购买资产交易对方作出的承诺
承诺内容承诺主体
| 承诺主体 | 承诺事项 |
美伦管理
关于标的资产权属清晰的承诺
、本公司对所持有的瑞盛生物之股权具有合法、完整
| 承诺内容 |
| 的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、 |
抵押或其他承诺致使本公司无法将股权转让予海利生
导致本公司持有之瑞盛生物股权因适用法律或第三人
| 权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查 |
封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与瑞盛生物股
2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
| 上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 |
偿责任。
美伦管理
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
| 的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 |
责任。
、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信
| 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由 |
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
| 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 |
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法
| 律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承 |
担个别和连带的法律责任。
美伦管理
关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺
、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
| 易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在 |
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
| 承诺主体 | 承诺事项 |
十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
| 承诺内容 |
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 |
性承担法律责任。
美伦管理
关于关联关系的说明
政法规及规范性文件规定的关联关系。
、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
| 上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 |
偿责任。
美伦管理
关于合法合规及诚信状况的承诺
、本公司为在英属维尔京群岛依法设立并合法存续的
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行
| 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正 |
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在重
到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券
| 市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务 |
到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理
人员不存在以瑞盛生物资产或瑞盛生物股权为其债务提供担保或者质押的情况。
、本公司及本公司主要管理人员保证采取必要措施对
、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
| 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
性和完整性承担法律责任。
美伦管理
关于租赁房产的专项承诺
、若因租赁房产尚未取得权属证明文件或不能取得权
承诺内容
属证明文件，致使瑞盛生物需要另寻租赁场地、被有关
政府主管部门处以行政处罚或被任何第三方主张相关
| 权利的，本公司将承担瑞盛生物因此支付的相关搬迁费用、罚款、已投入建设和生产且不可拆卸的固定设施设备费用及停工停产损失等（如有），确保瑞盛生物不会 |
因此而遭致任何损失。
、若因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而使瑞盛
府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任
| 何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向瑞盛生物主张任何权利，保 |
证瑞盛生物的生产经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
美伦管理实际控制人张政武
关于规范及减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的企
业及其关联方与海利生物之间将尽量减少和避免关联
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护海利生物及其中小股东的利益。
、本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将严
| 格和善意地行与海利生物签署的各项关联协议（如有）； |
本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将不会向海利生物谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
、本人及本人直接或间接控制的企业及其关联方将不以任何方式违法违规占用海利生物及其下属企业的资
人直接或间接控制的企业及其关联方进行违规担保。
、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
| 任，充分赔偿或补偿由此给海利生物造成的所有直接或 |
间接损失。
2、拟出售资产交易对方作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 |
药明生物
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
| 承诺内容 |
| 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， |
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 |
责任。
、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信
| 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信息导致
| 本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，经司法 |
机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
| 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 |
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
| 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 |
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法
担法律责任。
药明生物
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情
1、本公司，以及本公司的董事、主要管理人员不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
| 律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承 |
| 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不 |
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
| 承诺主体 | 承诺事项 |
形之承诺
| 承诺内容 |
| 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引 |
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
性承担法律责任。
药明生物
关于合法合规及诚信状况的承诺
、本公司为在开曼群岛依法设立并合法存续的企业，
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 |
| 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、 |
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在重
| 大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受 |
到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券
到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理
人员不存在以标的公司资产或标的公司股权为其债务提供担保或者质押的情况。
、本公司及本公司主要管理人员保证采取必要措施对
| 本次交易的资料和信息严格保密，未经海利生物同意情况下，本公司及本公司主要管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息，但根据适用法律或上市地证券交易所或其他任何政府部门的规则或法规、证券监管实务要求披露、有权机关要求披露或者向为完成本次交易的 |
中介机构提供本次交易的相关信息除外。
、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
性和完整性承担法律责任。药明生物
关于关联关系的说明
| 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 |
| 、本公司与本次交易的相对方海利生物及其控股股东、实际控制人、一致行动人之间不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国境内 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
法律、行政法规及规范性文件规定的关联关系。
、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
| 承诺内容 |
| 上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 |
偿责任。
药明生物
关于本次交易资金来源的承诺
1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来
源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹
措交易资金的情形；
3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为
任何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
4、本公司不存在接受海利生物或其利益相关方以任何
方式提供的财务资助或补偿的情形；
5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形。
（四）拟购买标的公司、拟出售标的公司及相关方作出的重要承诺
1、拟购买标的公司及相关方作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 |
瑞盛生物及瑞盛生物董事、监事、高级管理人员
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
| 承诺内容 |
| 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 |
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/
3、本人/
本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本 |
人/本公司将依法承担赔偿责任。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
4、本承诺函为本人/本公司真实意思表示，对本人/本公
司具有法律约束力。本人/
| 承诺内容 |
| 本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承 |
诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
瑞盛生物
不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺
、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制
他主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
| 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 |
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
| 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依 |
据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
重组的情形。
、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 |
性承担法律责任。
瑞盛生物、
高级管理人员
、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
| 董事、监事、 | 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在 |
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
| 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， |
不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
重大资产重组的情形。
、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
| 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 |
承担法律责任。
瑞盛生物
关于合法合规及诚信状况的承诺
、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监
| 事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括 |
正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额 |
较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
| 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 |
性和完整性承担法律责任。
瑞盛生物董事、监事、高级管理人员
百四十八条规定的行为。
、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行
| 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正 |
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大 |
债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以瑞盛生物资
产或瑞盛生物股权为本人债务提供担保或者质押的情况。
、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
| 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 |
和完整性承担法律责任。
2、拟出售标的公司及相关方作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 |
药明海德及其董事、监事、高级管理人员
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
| 承诺内容 |
| 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 |
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/
3、本公司/
本人关于本次交易的信息披露和申请文件不
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 |
经有权监管机构认定因本公司/本人所提供或者披露的
经司法机关生效判决认定后，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
4、本承诺为本公司/本人真实意思表示，对本公司/本人
具有法律约束力。本公司/本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担法律责任。
药明海德
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺
、本公司，本公司的控股股东及其控制的企业，以及
承诺内容
本公司的董事、主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
| 案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大 |
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
参与重大资产重组的情形。
、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 |
性承担法律责任。
药明海德董事、监事、高级管理人员
、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
| 侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资 |
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
| 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 |
重大资产重组的情形。
、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
承担法律责任。
药明海德
关于合法合规及诚信状况的承诺
1、本公司为开曼群岛依法设立并合法存续的企业。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行
| 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 |
| 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正 |
在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在重
到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券
| 市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 |
| 承诺主体 | 承诺事项 |
| 承诺内容 |
| 员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务 |
到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
、本公司及本公司主要管理人员保证采取必要措施对
中介机构提供本次交易的相关信息除外。
、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
| 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 |
性和完整性承担法律责任。
药明海德董事、监事、高级管理人员
、本人具备和遵守标的公司注册地相关法规规定的任
标的公司注册地有关公司主要管理人员任职相关法规规定的行为。
、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
| 无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发 |
生的诉讼、仲裁）。
、本人最近五年内不存在重大失信行为，包括但不限
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
| 分；被证券交易所公开谴责；受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或 |
其他不诚实行为等的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在以开曼海德资
产或开曼海德股权为本人债务提供担保或者质押的情况。
、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
| 承诺主体 | 承诺事项 |
为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
| 承诺内容 |
| 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 |
和完整性承担法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上海海利生物技术股份有限公司
| 公司名称 |
| 上市地点 |
上海证券交易所
海利生物
| 股票简称 |
| 股票代码 |
603718.SH
1981-07-18
| 成立日期 |
| 企业类型 |
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢一层1002室
| 注册地址 |
| 通信地址 |
上海市黄浦区淮海中路138号1805室
9131000013413459XC
| 统一社会信用代码 |
| 注册资本 |
65,790.00万元
张海明
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
许可项目：兽药经营；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）海利生物前身历史沿革情况
1、全民所有制企业阶段
上市公司之前身上海市松江生物药品厂（设立时原名为松江县兽医生物药品厂，1982年12月25日更名为上海市松江兽医生物药品厂，1993年8月4日更名为上海市松江生物药品厂）设立于1981年7月18日，系松江县畜牧水产局主管下的一家全民所有制企业。松江县工商行政管理局向松江县兽医生物药品厂核发了《营业执照》（畜牧松字10482号）。企业核算形式为独立核算，经营范围为“主营家禽疫苗、兼营家畜疫苗”。
2、全民所有制企业改制
（1）改制评估、审计及确认
2001年五丰集团（系当时上海市松江生物药品厂的出资人）拟对其下属企业上海市松江生物药品厂进行企业改制，并向上海豪园转让其全部产权。上海莘城资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11月10日出具了《上海市松江生物药品厂整体资产评估报告》（莘资评报（2001）第5035号）。该评估报告对截至评估基准日2001年8月31日的上海市松江生物药品厂整体资产进行了评估。
该次评估采用重置成本法进行评估，对实物资产按基准日重置价值结合成新率计算评估价值。经评估确认，上海市松江生物药品厂的资产为20,752,991.74元，负债为7,161,662.04元，净资产为13,591,369.70元，较账面净资产11,195,496.01元增值2,395,873.69元，增值率21.40%。
2002年4月9日，上海申信会计师事务所有限公司出具了审计报告（申信查（2002）124号）对上海市松江生物药品厂截至2002年3月31日的资产负债表以及2001年12月份、2002年3月份的损益表进行了审计。
2002年5月9日，松江区国资办下发《关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复》（松国资办[2002]53号），对上述评估及审计结果予以确认。
（2）董事会决议及改制批复
2002年4月23日，五丰集团通过董事会决议，同意由上海豪园受让上海松江生物药品厂产权。
2002年5月9日，松江区国资办下发《关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复》（松国资办[2002]53号），确认：1）上海市松江生物药品厂截至2002年3月31日的国有净资产为14,820,337.05元；2）从国有净资产中剥离6,518,178.02元。
上海市松江生物药品厂剥离上述资产后，其剩余国有净资产为8,302,159.03
元。同意上海豪园以实际转让交易价7,056,835.18元（一次性付清价款享受15%折让）的价格从五丰集团处受让上海松江生物药品厂全部产权，转让价款在产权交易时一次付清。
（3）进场交易
2002年5月14日，经上海技术产权交易所审核盖章，五丰集团和上海豪园签订《上海市产权交易合同》，约定五丰集团将上海市松江生物药品厂整体资产以7,056,800.00元的价格转让给上海豪园，原企业在册职工155人由上海豪园接收和安置，原企业债权债务由上海豪园享有及清偿。根据上海豪园出具的《承诺函》，承诺：原松江生物药品厂整体产权出让过程中的职工安置问题，本公司与相关员工不存在纠纷及潜在纠纷。如若未来因该员工安置问题而产生任何纠纷或潜在纠纷，均由本公司依法承担由此产生的相应责任。同日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（0005007），上海市松江生物药品厂整体产权的转让价款为7,056,800.00元，出让方为五丰集团，受让方为上海豪园。
（4）价款支付
上海豪园在签订产权交易合同之前，向五丰集团预先支付转让价款人民币500万元。
五丰集团与上海豪园与于2002年11月14日出具《备忘录》确认：1）上海市松江生物药品厂产权转让金合计7,056,835.18元；2）受让方上海豪园已经支付5,000,000.00元；3）余款中扣除以下费用：a、五丰集团（包括奶牛场）向该企业借款80万元；b、五丰集团同意承担该厂费用和损失合计997,510.80元。受让方上海豪园已于2002年11月6日向五丰集团支付产权转让金余款。
2002年12月2日，松江区国资办出具《证明》，同意并确认上海豪园与五丰集团按上述步骤支付产权转让价款，产权转让协议已全部履行完毕，不存在任何争议及其他债权债务纠纷。
（5）改制设立有限公司及验资
根据2002年7月1日召开的股东会决议以及2002年7月10日签署的《上海松江生物药品有限公司章程》，公司改制设立为上海松江生物药品有限公司，注册资本为人民币300万元，由上海豪园出资270万元，顾文仙（上海豪园实际控制人张海明之岳母）出资30万元。
上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信验（2002）A612号），验证：“截至2002年9月26日，贵公司已收到各股东缴纳的受让注册资本人民币叁佰万元，均以货币出资。”
2002年7月24日，松江工商局向上海松江生物药品有限公司核发了《营业执照》，注册号为3102272053274。海利有限成立时股东及出资情况如下：
单位：万元；%
| 股东名称 | 出资额 |
上海豪园 270.00 90.00
顾文仙 30.00 10.00
出资比例合计
300.00 100.00
（二）海利生物历史沿革
上海松江生物药品有限公司成立于 2002年7月24日,成立时注册资本为人民币 300万元，2011年12月30日整体变更为股份公司。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为21.000万元。海利生物的股本形成及变化情况具体如下：
1、海利有限的股本变化情况
（1）第一次增资（注册资本由300万元变更为950万元）
2004年2月28日，海利有限通过股东会决议，同意增加注册资本（其中，资本公积转增434万元，未分配利润转增216万元），增资后的注册资本为950万元，其中上海豪园出资855万元，占注册资本的90%，顾文仙女士出资95万元，占注册资本的10%。顾文仙女士为公司实际控制人张海明之岳母。
2004年5月27日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字R（2004）1603号），验证截至2004年5月26日，上海松江生物药品有限公司已将资本公积434万元和未分配利润216万元，合计650万元转增注册资本。2004年6月22日，海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成之后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；单位：%
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 增资 | 出资额 |
上海豪园 270.00 90.00 585.00 855.00 90.00
顾文仙 30.00 10.00 65.00 95.00 10.00
出资比例合计
300.00 100.00 650.00 950.00 100.00
2005年10月25日，海利有限通过股东会决议，同意将上海松江生物药品有限公司更名为上海海利生物药品有限公司。2005年10月27日，海利有限就上述更名事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
（2）第一次股权转让
2007年4月11日，顾文仙女士将所持海利有限10%的股权作价95万元转让给刘瑛女士。刘瑛女士为上市公司实际控制人张海明先生之配偶。
同日，海利有限通过股东会决议，同意顾文仙女士将其所持有的10%股权以95万元的价格转让给刘瑛女士，其他股东放弃股权优先受让权。
2007年4月12日，海利有限就上述股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；%
合计股东名称
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 股权变动 | 出资额 |
上海豪园 855.00 90.00 - 855.00 90.00
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 股权变动 | 出资额 |
顾文仙 95.00 10.00 -95.00 0.00 0.00
刘瑛 0.00 0.00 95.00 95.00 10.00
出资比例合计
950.00 100.00 - 950.00 100.00
（3）第二次增资（注册资本由950万元变更为3,000万元）
2008年4月24日，海利有限通过股东会决议，将注册资本增加至3,000万元，全部由上海豪园缴纳，增资完成后，上海豪园的股权比例为96.83%，刘瑛女士为3.17%。
2008年4月28日，上海立信佳诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2008）第2063号），验证截至2008年4月25日，海利有限已经收到上海豪园缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,050万元，全部为货币出资，本次增资款已经足额到位。
2008年4月30日，海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成之后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；%
合计股东名称
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 增资 | 出资额 |
上海豪园 855.00 90.00 2,050.00 2,905.00 96.83
刘瑛 95.00 10.00 0.00 95.00 3.17
出资比例合计
950.00 100.00 2,050.00 3,000.00 100.00
（4）第二次股权转让
2009年7月28日，经海利有限股东会决议，刘瑛女士将其持有的海利有限
3.17%股权以95万元的价格转让给张海明。2009年11月3日，海利有限就上述
股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；%
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 股权变动 | 出资额 |
上海豪园 2,905.00 96.83 - 2,905.00 96.83
刘瑛 95.00 3.17 -95.00 0.00 0.00张海明 0.00 0.00 95.00 95.00 3.17
出资比例合计
3,000.00 100.00 - 3,000.00 100.00
（5）第三次增资（注册资本由3,000万元变更为4,070.556309万元）
1）增资基本情况
2009年11月19日，为补充经营所需资金，海利有限通过股东会决议，同意Navigation、百灏投资、生科智联、新远景成长、深圳瑞昌以3,000万美元认购海利有限新增注册资本人民币1,070.556309万元，各方协商确认增资价格均为每单位注册资本2.80美元。
其中，Navigation以1,250万美元认购人民币446.065129万元的新增注册资本，百灏投资以833.3333万美元认购人民币297.376753万元的新增注册资本，生科智联以500万美元认购人民币178.426051万元的新增注册资本，新远景成长以等值于378.7879万美元的人民币认购人民币135.171253万元的新增注册资本，深圳瑞昌以等值于37.8788万美元的人民币认购人民币13.517123万元的新增注册资本。
2）政府审批
2009年12月31日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意港资并购“上海海利生物药品有限公司”的批复》（沪奉府项批[2009]261号），同意海利有限增资至4,070.556309万元人民币。
2010年1月8日，上海市人民政府下发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2010]0085号）。
3）出资情况
本次增资分两期出资，第一期出资571.660918万元，于2010年2月12日出资完成；第二期出资498.895391万元，于2010年5月12日出资完成。合计出资1,070.5563090万元。
2010年3月4日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2010）第4J008号），该报告审验截至2010年2月12日，海利有限申请增加实收资本人民币5,716,609.18元，增加后实收资本为人民币35,716,609.18元。
2010年4月21日，海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
2010年5月25日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2010）第4J029号），该报告审验截至2010年5月12日，海利有限增加实收资本人民币4,988,953.91元，增加后实收资本为人民币40,705,563.09元。
2010年5月27日，海利有限在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
2012年4月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》XYZH/2011SHA1039-6）,该报告验证：“我们认为上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司2010年3月4日出具的沪立信佳诚验字（2010）第4J008号验资报告、2010年5月25日出具的沪立信佳诚验字（2010）第4J029号验资报告符合公司的实际情况”。
本次增资完成后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；%
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 增资 | 出资额 |
上海豪园 2,905.00 96.83 - 2,905.00 71.36张海明 95.00 3.17 - 95.00 2.34Navigation 0.00 0.00 446.065129 446.065129 10.95百灏投资 0.00 0.00 297.376753 297.376753 7.30
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 增资 | 出资额 |
生科智联 0.00 0.00 178.426051 178.426051 4.40新远景成长 0.00 0.00 135.171253 135.171253 3.33深圳瑞昌 0.00 0.00 13.517123 13.517123 0.32
出资比例合计
3,000.00 100.00 1,070.556309 4,070.556309 100.00
（6）第三次股权转让
2011年6月3日，海利有限通过董事会决议，同意上海豪园将所持海利有限3.5%的股权转让给上海利苗，双方参照前次增资价格，协商确认价格为每单位注册资本19.13元人民币，总计2,725.440977万元。
2011年6月20日，上海市奉贤区人民政府签发了《上海市奉贤区人民政府关于“上海海利生物药品有限公司”股权转让的批复》（沪奉府项批（2011）159号），批准上述股权转让。
2011年6月21日，上海市人民政府向海利有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2010]0085号）。
2011年6月28日，海利有限就上述股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成之后，海利有限的股权结构如下：
单位：万元；%
合计股东名称
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 股权变动 | 出资额 |
上海豪园 2,905.00 71.36 -142.469471 2,762.530529 67.86
张海明 95.00 2.34 - 95.00 2.34Navigation 446.065129 10.96 - 446.065129 10.95百灏投资 297.376753 7.30 - 297.376753 7.30生科智联 178.426051 4.40 - 178.426051 4.40上海利苗 0.00 0.00 142.469471 142.469471 3.50新远景成长 135.171253 3.33 - 135.171253 3.33深圳瑞昌 13.517123 0.32 - 13.517123 0.32
| 股东名称 | 变更前 |
| 本次股权变动情况 | 变更后 |
| 出资额 | 出资比例 |
| 股权变动 | 出资额 |
| 出资比例 | ||
| 合计 |
4,070.556309 100.00 - 4,070.556309 100.00
2、2011年12月，整体变更为股份公司
2011年10月21日，海利有限召开董事会，审议通过了将海利有限变更设立为股份公司的决议，根据《公司法》的相关规定，在整体变更海利有限的基础上共同发起设立上海海利生物技术股份有限公司。
2011年10月21日，发起人上海豪园、张海明、Navigation、百灏投资、生科智联、上海利苗、新远景成长和深圳瑞昌签署了《上海海利生物技术股份有限公司发起人协议》，该协议以海利有限截至2011年7月31日经审计的净资产344,999,616.31元折成股本210,000,000股，每股面值人民币1元，净资产折合股本后的余额134,999,616.31元转为资本公积。
2011年12月23日，海利有限取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海海利生物药品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2011）3969号）。
2011年12月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2010SHA1011-2）确认，截至2011年12月30日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计为人民币210,000,000元。同时，在上海市工商局办理完毕变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为：
310226000000028），股份公司正式成立。
股份公司股权结构如下：
单位：股；%
| 序号 | 股东名称 |
| 认购股份数 | 股权比例 |
1 上海豪园 142,518,950 67.86622 Navigation 23,012,500 10.95833 百灏投资 15,341,667 7.30564 生科智联 9,205,000 4.38335 上海利苗 7,350,000 3.5000
| 序号 | 股东名称 |
| 认购股份数 | 股权比例 |
6 新远景成长 6,973,485 3.32077 张海明 4,901,050 2.33388 深圳瑞昌 697,348 0.3321
210,000,000 100.00注：Navigation为股东认购公司股份所投入资金，百灏投资为股东认购公司股份所投入资金以及股东借款，生科智联为股东借款，新远景成长为募集所得，瑞昌创投为多年投资经营积累。
3、2015年5月，首次公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]710号），核准海利生物首次公开发行人民币普通股（A）股7,000万股，每股面值1元，发行价格为6.81元/股，并于2015年5月15日在上海证券交易所上市。上市公司首次公开发行股票后，总股本由21,000万股变更为28,000万股。
4、2016年7月，资本公积转增股本
2016年4月8日，海利生物召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》，同意海利生物以2015年末总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股（含税），共派送红股28,000,000股，同时向全体股东每10股转增12股，共转增336,000,000股。本次送红股和资本公积转增股本完成后，海利生物总股本增加364,000,000股，总股本变更为644,000,000股。
2016年6月13日，海利生物召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意海利生物的注册资本由28,000万元增至64,400万元。
2016年7月5日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2016]1734号《市商务委关于同意上海海利生物技术股份有限公司增资的批复》，同意海利生物因实施2015年度利润分配及资本公积转增股本方案而增资扩股，注册资本从2.8亿元增至6.44亿元。
2016年7月15日，上海市人民政府核发批准号为商外资沪股份字[2010]0085号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年5月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016SHA10175号《验资报告》，截至2016年5月5日，海利生物已实施完毕上述送红股及资本公积金转增股本。2016年7月22日，上市公司完成工商变更登记手续并领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
5、2023年10月，限制性股票激励
2023年8月18日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2023年9月4日，召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2023年9月5日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，上市公司向78名激励对象授予限制性股票1,390万股，授予价格为每股4.78元。变更后的注册资本为人民币65,790.00万元，股本为人民币65,790.00万元。
上述实收资本的变更由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具大华验字[2023]000546号验资报告，截至2023年9月16日，海利生物已收到78名激励对象以货币资金缴纳的出资款66,442,000元，其中计入“股本”13,900,000元，计入“资本公积-股本溢价”52,542,000元。
2023年10月11日，上市公司完成本次激励计划授予的限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2023年10月30日，上市公司完成了营业执照的工商变更登记手续和公司章程的备案工作，领取了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至2024年6月30日，上市公司总股本为65,790.00万股，前十大股东如下表所示：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 出资比例（ |
%
| ） | 股份性质 |
上海豪园创业投资发展有限公司
226,197,938 34.38 境内非国有法人2 章建平 32,113,249 4.88 境内自然人3 方章乐 29,433,351 4.47 境内自然人4 方文艳 26,992,417 4.10 境内自然人
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
25,018,989 3.80 -6 张海明 12,486,250 1.90 境内自然人7 王萍 10,102,700 1.54 境内自然人
东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9,202,450 1.40 -9 张悦 8,452,500 1.28 境内自然人
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7,013,230 1.07 -
387,013,074 58.82 -
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
合计
张海明
上海豪园
海利生物
70.00%
34.38%
1.90%
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为上海豪园创业投资发展有限公司，其基本信息如下：
上海豪园创业投资发展有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91310120631630017X
张海明
| 法定代表人 |
| 成立日期 |
1999年12月22日
有限责任公司（自然人投资或控股）
| 企业类型 |
| 注册地址 |
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
3,000万元人民币
| 注册资本 |
| 主要经营业务 |
创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张海明直接持有上海豪园70%股权，是上市公司的实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股东为上海豪园，实际控制人为张海明。
（二）最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，目前主营业务分为“动保”和“人保”两个不同版块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、
生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海生物技术有限公司，是国内口蹄疫疫苗生产企业之一，采用国际上先进的悬浮培养工艺和浓缩纯化技术生产高品质口蹄疫灭活疫苗。上市公司始终致力于动物疫病的预防与治疗，为预防动物疾病、改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案。另一方面，上市公司在自身发展的同时，也实施“双轮”驱动的发展战略，积极向“人保”领域谋求发展。2018年6月全资收购的致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业上海捷门生物技术有限公司，已经发展成为上市公司另一主要业务收入、利润来源。最近三年，上市公司通过梳理业务条线，将相对低效预计短时间无法达到盈利预期的相关资产进行剥离，将重心转移至研发能力、盈利能力更强的“人保”业务板块，进一步提升了上市公司的盈利能力。最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
六、最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司2021年、2022年、2023年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 165,774.98
151,425.25
184,409.30
负债总额 48,295.76
40,324.93
85,690.06
所有者权益 117,479.22
111,100.32
98,719.24
归属于母公司所有者权益
121,697.90
114,033.36
100,560.58
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
营业收入 24,072.30 29,999.17 34,728.92
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
营业利润 5,517.06 6,992.42 5,724.16利润总额 5,602.25 13,121.73 5,713.93净利润 5,001.38 11,069.09 4,566.63归属于母公司所有者的净利润 6,287.02 12,160.78 5,385.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 -836.73 29,290.50 4,363.30投资活动产生的现金流量净额 -17,108.90 6,613.03 4,153.89筹资活动产生的现金流量净额 15,999.23 -35,553.30 5,000.83现金及现金等价物净增加额 -1,945.93 351.72 13,518.02
（四）主要财务指标
单位：%，元/股
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2023
2022
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2022
2021
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2021
资产负债率 29.13 26.63 46.47销售毛利率 51.39 58.97 55.77基本每股收益 0.10 0.19 0.08
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；最近三年内，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人未受到证券交易所公开谴责。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
因上市公司定期报告财务数据披露不准确，2023年12月，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司、时任董事长张海明及张悦、时任总经理陈晓、时任财务总监林群采取出具警示函的监督管理措施；2024年4月，上海证券交易所对时任董事长张悦予以监管警示，对上市公司、时任董事长张海明、时任总经理陈晓、时任财务总监林群予以通报批评，并将上述纪律处分记入上市公司诚信档案。针对前述纪律处分情况，上市公司对内启动自查和问责，积极落实整改，包括加强财务人员培训、外部审计沟通等。
第三节 交易对方基本情况
一、拟购买资产交易对方情况
（一）拟购买资产交易对方基本信息
美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
| 公司名称 |
| 企业性质 |
于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
Palm Grove House, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
Palm Grove House, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
张政武（CHEUNG, Ching Mo）
| 负责人 |
| 注册资本 |
50,000美元
1733417
| 注册号 |
| 成立时间 |
2012年9月13日
投资控股
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2012年9月，设立
2012年9月13日，美伦管理在英属维尔京群岛注册成立，注册号码为1733417。
（2）2013年4月，第一次发行股份
根据美伦管理的股东名册，2013年4月9日美伦管理发行50,000股股份，每股面值1美元，付骥文、徐文婕分别认购36,250股、13,750股。发行后，美伦管理股东股权结构如下：
主营业务序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 持股比例 |
1 付骥文
36,250 72.50%2 徐文婕
13,750 27.50%
50,000 100.00%
（3）2013年7月，第一次股权转让
根据美伦管理的股东名册，2013年7月15日，付骥文、徐文婕将其持有的美伦管理100%股份转让予康富企业发展有限公司。转让完成后，美伦管理股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 持股比例 |
1 康富企业发展有限公司 50,000 100.00%
50,000 100.00%
（4）2013年12月，第二次股权转让
根据中国再生医学（08158.HK）的公告，2013年7月29日，中国再生医学之全资子公司兆鑫集团有限公司与康富企业发展有限公司签署买卖协议，约定康富企业发展有限公司将其持有的美伦管理100%股份转让予兆鑫集团有限公司，转让价格为2.025亿港元，交易对价以中国再生医学按照0.135港元/股的发行价向康富企业发展有限公司发行1,500,000,000股股份的方式支付。当时瑞盛生物是美伦管理下属主要资产，罗马国际评估有限公司就上述交易出具了估值报告（KY/BV1367/MAY13），截至2013年3月31日瑞盛生物100%股权的估值为203,000,000港元。
根据中国再生医学（08158.HK）的公告，2013年12月11日中国再生医学组织工程有限公司（前称“兆鑫集团有限公司”）已完成对美伦管理100%股权的收购。本次股权转让完成后，美伦管理股东及股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 持股比例 |
1 中国再生医学组织工程有限公司 50,000 100.00%
50,000 100.00%
（5）2022年9月，第三次股权转让
2022年9月21日，中国再生医学组织工程有限公司将其持有的美伦管理100%股权转让予张政武。转让完成后，美伦管理股东及股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 持股比例 |
1 张政武 50,000 100.00%
| 序号 | 股东名称 |
| 持有股份（股） | 持股比例 |
50,000 100.00%
此后，美伦管理未发生股权变动。
2、最近三年注册资本变化情况
美伦管理最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，美伦管理的控股股东为张政武，实际控制人为张政武。美伦管理的产权控制关系如下：
合计
张政武
美伦管理
100.00%
（四）拟购买资产交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有瑞盛生物100%股权外，美伦管理无其他对外投资。
（五）主要业务发展情况
美伦管理自成立至本独立财务顾问报告签署日，主营业务为投资控股。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
美伦管理最近两个财年的主要财务指标如下：
单位：万港元
张政武
美伦管理
100.00%
项目
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
子公司投资 12,825.54 5,130.22
日非流动资产合计
12,825.54 5,130.22
可供出售资产 316.76 -
应付子公司款项 1,157.61 1,157.61
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
其他应收 35,355.56 30,142.67银行存款 33.10 4,074.70
日流动资产合计
36,863.03 35,374.98
| 流动资产合计 |
| 总资产 |
49,688.57 40,505.20
其他应付 12,295.48 9,960.57
股东借款 29,036.61 30,428.92
41,332.09 40,389.49
非流动负债 - -
流动负债合计总负债
41,332.09 40,389.49
股本 39.00 39.00
留存收益 8,317.48 76.70
总负债总权益
8,356.48 115.70
| 总权益 |
| 项目 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
8,461.95 93.80
其中：银行利息收入 2.03 1.33
汇兑损益 - 50.97可供出售资产的处置收益 - 41.49股息收入 8,459.92 -
营业总收入行政开支
83.11 17.09
其中：银行手续费 4.03 2.48
汇兑损益 35.84 -公司股票交易费 2.66 0.93律师费 40.59 7.81其他开支 - 5.87
行政开支财务费用
- -
| 财务费用 |
| 其他费用 |
138.06 -
8,240.78 76.70注：上述财务数据未经审计。
（七）拟购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（八）拟购买资产交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（九）拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据拟购买资产交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（十）拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据拟购买资产交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形等重大失信行为。
二、拟出售资产交易对方情况
（一）拟出售资产交易对方详细情况
药明生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.）
| 公司名称 |
| 注册地址 |
PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
50,000美元
| 注册资本 |
| 成立时间 |
2014-02-27
2269.HK
药明生物（2269.HK）是全球领先的开放式生物药CRDMO，为生物药的发现、开发及生产提供端到端解决方案。药明生物通过自身的科学家团队、专有技术平台及技术知识、专业的实验室以及符合cGMP的生产设施，向制药及生物技术公司提供全面、综合及高度定制的服务。药明生物持有药明海德70%股权。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2014年2月27日，药明生物在开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份。2016年1月12日，WuXi Pharma Tech (Cayman) Inc.将持有的药明生物所有股权转让予WUXI BIOLOGICS HOLDINGS LIMITED（以下简称“BiologicsHoldings”）。2017年6月13日，药明生物在香港联交所上市。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，药明生物无控股股东、实际控制人。
（四）交易对方下属企业
根据药明生物在香港联交所披露的2023年年度报告，截至2023年12月31日，药明生物下属子公司如下：
| 子公司名称 | 注册成立/营运地点、注册成立日期 | 法定股本 |
/
| 注册资本 | 缴足股本 |
| 持股比例 | 主要业务 |
WuXi BiologicsInvestments Limited
香港，2010.11.18
不适用
人民币16,484,300,092元
100% 投资控股WuXi BiologicsHealthCare Venture(Cayman) Inc.
开曼群岛，
2018.4.10
140,419,078美元 140,419,078美元 100% 投资控股WuXi BiologicsHealthCare VentureHong Kong HoldingLimited
香港，2018.4.25 不适用 - 100% 投资控股WuXi BiologicsAlliance Limited
香港，2019.6.27 不适用 - 100% 投资控股WuXi Vaccines
开曼群岛，
2020.9.18
50,000美元 50,000美元 70% 投资控股WuXi XDC
开曼群岛，2020.12.14
59,880美元 59,880美元 50.1% 投资控股
| 子公司名称 | 注册成立 |
/
| 营运地点、注册成立日期 | 法定股本 |
/
| 注册资本 | 缴足股本 |
| 持股比例 | 主要业务 |
AcellytronTherapeutics(Cayman) Inc.
开曼群岛，
2023.8.9
50,000美元 - 100% 投资控股
（五）主要业务发展情况药明生物主要从事向生物制剂行业的客户提供就生物药发现、开发及生产的端到端解决方案及服务。
（六）最近两年财务报表
根据药明生物在香港联交所披露的年度财务数据，药明生物最近两年财务报表如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
物业、厂房及设备 2,737,764.3 2,417,073.9使用权资产 256,182.8 174,525.9商誉 152,991.4 152,991.4无形资产 51,183.4 54,877.8按公允价值计量且其变动计入损益（"按公允价值计量且其变动计入损益"）的于联营公司的投资
139,353.1 158,156.5按公允价值计量且其变动计入其他全面收益的股权工具
2,140.8 4,147.0按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
151,934.7 108,617.6融资租赁应收款项 16,550.3 10,917.1递延税项资产 23,578.3 22,256.8其他长期按金及预付款 6,068.6 5,887.0
日非流动资产合计
3,537,747.7 3,109,451.7存货 176,575.1 228,091.1融资租赁应收款项 2,157.5 1,416.6
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
贸易及其他应收款项 629,268.2 561,036.3合约资产 49,966.9 49,356.6合约成本 122,370.1 109,648.0可收回税项 576.5 3,344.2衍生金融资产 12,765.2 20,124.3按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
123,359.8 201,463.2已抵押银行存款 1,801.7 2,537.4定期存款 34,000.0 30,446.9银行结余及现金 966,983.9 639,522.2
日流动资产合计
2,119,824.9 1,846,986.8
| 流动资产合计 |
| 总资产 |
5,657,572.6 4,956,438.5贸易及其他应付款项 275,577.4 326,918.2借款 57,632.8 132,143.0合约负债 308,976.2 337,937.2应付所得税 61,888.3 77,382.5租赁负债 15,498.0 14,905.8衍生金融负债 44,029.3 42,573.0
763,602.0 931,859.7递延税项负债 12,254.0 13,207.6借款 157,104.6 146,156.3合约负债 71,121.6 71,154.1租赁负债 225,900.5 148,961.0递延收入 25,801.7 23,792.1
流动负债合计非流动负债合计
492,182.4 403,271.1
| 非流动负债合计 |
| 总负债 |
1,255,784.4 1,335,130.8股本 23.5 23.3储备 4,033,136.2 3,504,717.4本公司拥有人应占权益 4,033,159.7 3,504,740.7非控股权益 368,628.5 116,567.0
4,401,788.2 3,621,307.7
| 总权益 |
| 项目 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
收益 1,703,425.5 1,526,866.0
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
销售成本 -1,020,635.4 -854,464.6
日毛利
682,790.1 672,401.4其他收入 41,665.7 30,545.4预期信用损失模型下的减值亏损（已扣除拨回）
-31,997.0 -25,852.5其他收益及亏损 3,646.4 76,653.3销售及营销开支 -29,400.9 -16,291.3行政开支 -149,535.2 -126,959.2研发开支 -78,582.2 -68,281.8其他开支 -5,357.8 -财务成本 -15,848.8 -6,438.2
毛利除税前溢利
417,380.3 535,777.1所得税开支 -60,317.9 -80,786.5
除税前溢利年内溢利
357,062.4 454,990.6
（七）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形等重大失信行为。
第四节 拟购买资产基本情况本次拟购买资产为美伦管理持有的瑞盛生物55.00%股权。
一、拟购买标的公司基本情况
陕西瑞盛生物科技有限公司
| 名称 |
| 企业性质 |
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
| 注册地 |
| 主要办公地点 |
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
崔杰勇
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
11,700.00万人民币
2008年3月12日
| 成立日期 |
| 统一社会信用代码 |
916100006715226433
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、技术 |
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫
医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、历史沿革
（一）设立情况
2008年3月2日，王平安、邓志刚、赵海燕、孙颖签署《陕西瑞盛生物科技有限责任公司章程》，约定王平安、邓志刚、赵海燕、孙颖共同投资设立瑞盛生物,瑞盛生物设立时注册资本为100万元，其中王平安认缴出资40万元、邓志刚认缴出资30万元、赵海燕认缴出资20万元、孙颖认缴出资10万元，首次以货币出资50万元，其余部分由股东自瑞盛生物成立之日起两年内缴足。
2008年3月5日，陕西省工商行政管理局下发名称预核内字[2008]第0000081001576号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“ 陕西瑞盛生物科
技有限公司”。2008年3月11日，陕西宏达有限责任会计师事务所出具编号为《陕宏验字（2008）第00072号》验资报告，截至2008年3月11日，瑞盛生物已收到上述股东缴纳的注册资本合计50.00万元，其中货币出资50.00万元。
2008年3月12日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
瑞盛生物设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王平安 40.00 20.00 货币 40.00%2 邓志刚 30.00 15.00 货币 30.00%3 赵海燕 20.00 10.00 货币 20.00%4 孙颖 10.00 5.00 货币 10.00%
100.00 50.00 - 100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2008年7月，第一次增资
2008年7月15日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物将注册资本由100万元增加到200万元，实收资本由50万元增加到200万元。各股东按照原有持股比例认购本次新增注册资本。
2008年7月16日，陕西宏达有限责任会计师事务所出具陕宏验字（2008）第00263号《验资报告》，截至2008年7月15日，瑞盛生物已收到全体股东本次缴纳的注册资本合计人民币壹佰伍拾万元，全部以货币出资。
2008年7月21日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王平安 80.00 80.00 货币 40.00%
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
2 邓志刚 60.00 60.00 货币 30.00%3 赵海燕 40.00 40.00 货币 20.00%4 孙颖 20.00 20.00 货币 10.00%
200.00 200.00 - 100.00%
2、2009年10月，第一次转让
2009年10月20日，王平安与邓志刚、孙颖、赵海燕签订《陕西瑞盛生物科技有限公司股权转让协议书》，约定邓志刚将其持有的20.5%的股权以40万元的作价转让给王平安、孙颖将其持有的1%的股权以2万元的作价转让给王平安、赵海燕将其持有的1%的股权以2万元的作价转让给王平安。同日，本次股权转让经陕西瑞盛生物科技有限公司第四次股东会审议通过。
2009年10月27日，陕西省工商行政管理局向瑞盛生物核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王平安 125.00 125.00 货币 62.50%2 邓志刚 19.00 19.00 货币 9.50%3 赵海燕 38.00 38.00 货币 19.00%4 孙颖 18.00 18.00 货币 9.00%
200.00 200.00 - 100.00%
3、2009年12月，第二次增资
2009年11月25日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物将注册资本由200万元增加到1,200万元，实收资本由200万元增加到1,200万元。其中，新增股东王秋英、万祥佃分别以1元/注册资本的价格认购本次新增注册资本360万元，王平安以1元/注册资本的价格认购本次新增注册资本175万元，赵海燕以1元/注册资本的价格认购本次新增注册资本53.2万元，邓志刚以1元/注册资本的价格认购本次新增注册资本26.6万元，孙颖以1元/注册资本的价格认购本次新增注册资本25.2万元。
2009年11月30日，陕西宏达有限责任会计师事务所出具陕宏验字（2009）第0589号《验资报告》，截至2009年11月30日止，瑞盛生物已收到全体股东缴纳全部本次新增注册资本合计人民币1,000万元，全部以货币出资。
2009年12月15日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王秋英 360.00 360.00 货币 30.00%2 万祥佃 360.00 360.00 货币 30.00%3 王平安 300.00 300.00 货币 25.00%4 赵海燕 91.20 91.20 货币 7.60%5 邓志刚 45.60 45.60 货币 3.80%6 孙颖 43.20 43.20 货币 3.60%
1,200.00 1,200.00 - 100%
4、2010年2月，第三次增资
2010年2月8日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物将注册资本由1,200万元增加至2,200万元。各股东以1元/注册资本的价格按照原有持股比例认购本次新增注册资本。
2010年2月8日，陕西宏达有限责任会计师事务所出具陕宏变验字（2010）第0024号《验资报告》，截至2010年2月8日，瑞盛生物已收到全体股东本次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，全部以货币出资。
2010年2月23日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王秋英 660.00 660.00 货币 30.00%2 万祥佃 660.00 660.00 货币 30.00%3 王平安 550.00 550.00 货币 25.00%
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
4 赵海燕 167.20 167.20 货币 7.60%5 邓志刚 83.60 83.60 货币 3.80%6 孙颖 79.20 79.20 货币 3.60%
2,200.00 2,200.00 - 100.00%
5、2011年6月，第四次增资
2011年6月14日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物将注册资本由2,200万元增加至3,700万元。各股东以1元/注册资本的价格按照原有持股比例认购本次新增注册资本。2011年6月17日，陕西宏达有限责任会计师事务所出具陕宏变验字（2011）第0365号《验资报告》，截至2011年6月17日，瑞盛生物已收到全体股东本次缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。全部以货币出资。2011年6月29日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王秋英 1,110.00 1,110.00 货币 30.00%2 万祥佃 1,110.00 1,110.00 货币 30.00%3 王平安 925.00 925.00 货币 25.00%4 赵海燕 281.20 281.20 货币 7.60%5 邓志刚 140.60 140.60 货币 3.80%6 孙颖 133.20 133.20 货币 3.60%
3,700.00 3,700.00 - 100.00%
6、2011年11月，第二次转让
2011年9月1日，王秋英、万祥佃与余欣签订《陕西瑞盛生物科技有限责任公司股权转让协议》，约定王秋英、万祥佃分别将其持有的2.5%的瑞盛生物股权以92.5万元的作价转让给余欣，本次转让价格为1元/注册资本。同日，本次股权转让经陕西瑞盛生物科技有限公司股东会审议通过。
2011年11月21日，陕西省工商行政管理局向瑞盛生物核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 王秋英 1,017.50 1,017.50 货币 27.50%2 万祥佃 1,017.50 1,017.50 货币 27.50%3 王平安 925.00 925.00 货币 25.00%4 赵海燕 281.20 281.20 货币 7.60%5 余欣 185.00 185.00 货币 5.00%6 邓志刚 140.60 140.60 货币 3.80%7 孙颖 133.20 133.20 货币 3.60%
3,700.00 3,700.00 - 100.00%
7、2013年7月，第三次转让
2013年4月15日，瑞盛生物召开股东会并作出决议，同意邓志刚将其持有的瑞盛生物3.8%股权转让给美伦管理、王平安将其持有的瑞盛生物25%股权转让给美伦管理、赵海燕将其持有的瑞盛生物7.6%股权转让给美伦管理、孙颖将其持有的瑞盛生物3.6%股权转让给美伦管理、王秋英将其持有的瑞盛生物27.5%股权转让给美伦管理、万祥佃将其持有的瑞盛生物27.5%股权转让给美伦管理、余欣将其持有的瑞盛生物5%股权转让给美伦管理，并同意放弃对前述股权的优先购买权。
2013年5月15日，邓志刚、孙颖、王平安、赵海燕、王秋英、万祥佃、余欣与美伦管理签订《陕西瑞盛生物科技有限公司股权转让协议》，约定邓志刚、孙颖、王平安、赵海燕、王秋英、万祥佃、余欣将其持有的瑞盛生物100%股份作价1.2亿元人民币的等值港币转让给美伦管理。
2013年7月8日，陕西省商务厅出具陕商函[2013]333号《关于同意美伦管理有限公司并购陕西瑞盛生物科技有限公司的批复》，同意美伦管理以12,000万元人民币价格购买瑞盛生物100%的股权（以等值港币现汇支付）。同月，瑞盛生物取得批准号为商外资陕省外字[2013]0026号的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2013年7月12日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 美伦管理 3,700.00 3,700.00 货币 100.00%
3,700.00 3,700.00 - 100.00%
8、2014年4月，第五次增资
2013年12月20日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物增加注册资本5,000万元，增资后的注册资本为8,700万元，由美伦管理认缴。
2014年2月28日，陕西省商务厅出具陕商函[2014]143号《关于同意陕西瑞盛生物科技有限公司增资的批复》，同意瑞盛生物注册资本由3,700万元增加至8,700万元，新增部分由美伦管理以境外人民币现汇出资。2014年3月11日，瑞盛生物取得批准号为商外资陕省外字[2013]0026号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年5月4日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
2014年4月4日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字（2014）第032号《验资报告》，截至2014年3月26日，瑞盛生物已收到美伦管理缴纳的已登记的新增注册资本第1期出资合计人民币2,000万元，全部以货币方式出资。2015年12月28日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2015]第011号《验资报告》，截至2015年3月12日，瑞盛生物收到美伦管理缴纳的已登记的新增注册资本第2期出资合计人民币2,000万元，全部以货币方式出资。2015年12月28日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2015]第059号《验资报告》，截至2015年12月25日，瑞盛生物收到美伦管理缴纳的已登记的新增注册资本第3期出资合计人民币1,000万元。全部以货币方式出资。连同前期出
资，累计实缴注册资本为8,700万元，占已登记注册资本总额100%。本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 美伦管理 8,700.00 8,700.00 货币 100%
8,700.00 8,700.00 - 100%
9、2016年7月，第六次增资
2016年5月20日，瑞盛生物召开股东会会议并作出决议，同意瑞盛生物增加注册资本3,000万元，由美伦管理认缴。
2016年7月4日，西安经济技术开发区管委会出具西经开发（2016）239号《关于陕西瑞盛生物科技有限公司增加投资总额与注册资本的批复》，同意瑞盛生物注册资本由8,700万元增加至11,700万元，新增部分由美伦管理以境外人民币出资。同日，瑞盛生物取得批准号为商外资陕省外字[2013]0026号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2016年7月13日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
2016年8月25日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2016]第047号《验资报告》，截至2016年8月22日，瑞盛生物已收到美伦管理本次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。全部以跨境人民币货币方式出资。2017年3月20日，西安同盛联合会计师事务所出具西同验字[2017]第006号《验资报告》，截至2017年3月14日，瑞盛生物收到美伦管理新增的注册资本合计人民币1,000万元，连同前期出资，累计实缴注册资本为10,700万元，占已登记注册资本总额
91.45%。根据银行回单，美伦管理于2022年8月22日向瑞盛生物实缴出资1,000
万元。
本次增资完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 美伦管理 11,700.00 11,700.00 货币 100.00%
11,700.00 11,700.00 - 100.00%
10、2020年8月，中国再生医学间接出售瑞盛生物根据中国再生医学与奥斯宝化妆品国际有限公司（香港）于2020年8月11日签署的《有关买卖中国再生医学组织工程有限公司及中国再生医院投资管理有限公司全部已发行股份的协议》以及中国再生医学的相关公告，中国再生医学将其持有的中国再生医学组织工程有限公司及中国再生医院投资管理有限公司全部已发行股份转让予奥斯宝化妆品国际有限公司（香港），中国再生医学组织工程有限公司持有权益包括其直接持有的利佳香港发展有限公司100%股份、FD(H)Investments Limited100%股份、美伦管理100%股份以及间接持有的陕西艾尔肤100%股权、中生医疗器械销售有限公司100%股权、瑞盛生物100%股权，中国再生医院投资管理有限公司全部持有权益包括其直接持有的深圳艾诺美100%股权以及间接持有的深圳艾尼尔100%股权，转让价格合计为3,500万港元。
根据付款回单、资产交割证明文件以及中国再生医学的相关公告，奥斯宝化妆品国际有限公司（香港）已向中国再生医学足额支付上述资产转让对价，已于2020年9月30日完成变更登记。至此，瑞盛生物成为奥斯宝化妆品国际有限公司（香港）的全资下属公司。
11、2022年6月，第四次转让
2022年4月21日，美伦管理与西安惠春泽医学技术有限公司签订股权转让协议，约定美伦管理将其持有的瑞盛生物60%的股份作价11,625万元转让给西安惠春泽医学技术有限公司。根据北京中天华资产评估有限责任公司于2022年4月19日出具的中天华资评报字[2022]第10461号《美伦管理有限公司拟转让所持陕西瑞盛生物科技有限公司部分股权涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，瑞盛生物净资产账面价值为4,600.95万元，采用收益法确定的瑞盛生物评估值为19,375
万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。2022年5月7日，本次股权转让经瑞盛生物股东会审议通过。2022年11月3日，美伦管理与惠春泽签署《<股权转让协议>之补充协议》，约定在发生如下情形之一时，美伦管理和惠春泽均有权要求美伦管理回购惠春泽持有的全部瑞盛生物股权，任何一方提出回购要求，另一方需无条件同意及配合：
（1）美伦管理承诺瑞盛生物2022年度的营业收入经双方共同认可的具有证券从
业资质的审计机构审计确认的金额应不低于1.3亿元；（2）截至2022年3月31日，美伦管理之关联公司对瑞盛生物应付款项为35,698,084.79元，美伦管理承诺其关联方应于2023年6月30日前还清对瑞盛生物的应付款项。回购权行使期限为惠春泽受让股权之日（以营业执照记载的日期为准）起18个月内，回购价格为按美伦管理实施回购时惠春泽持有的全部瑞盛生物股权所对应的股权转让价款本金与利息之和，利息以惠春泽届时已支付的股权转让价款本金自支付日起按年化收益率8%计算（单利）。根据付款回单，惠春泽已分别于2022年10月26日、2022年11月14日、2022年11月18日、2022年11月22日、2023年3月22日向美伦管理支付股权转让价款2,500万元、3,886万元、1,200万元、1,500万元、2,130万元，合计11,216万元，剩余409万元未支付。
2022年6月6日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 惠春泽 7,020.00 7,020.00 货币 60.00%2 美伦管理 4,680.00 4,680.00 货币 40.00%
11,700.00 11,700.00 - 100.00%
12、2023年4月，第五次转让
2022年，瑞盛生物筹划国内A股资本市场上市工作，为提高员工积极性，
拟在发行上市前对瑞盛生物董事、高级管理人员、核心业务人员进行激励。2023年4月12日，美伦管理、惠春泽与瑞进医疗签订《股东出资转让协议》，约定美伦管理将其持有的瑞盛生物6%的股份作价1,162.50万元转让给瑞进医疗、惠春泽将其持有的瑞盛生物9%的股份作价1,743.75万元转让给瑞进医疗。
2023年4月18日，本次股权转让经瑞盛生物股东会审议通过。2023年4月24日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 惠春泽 5,967.00 5,967.00 货币 51.00%2 美伦管理 3,978.00 3,978.00 货币 34.00%3 瑞进医疗 1,755.00 1,755.00 货币 15.00%
11,700.00 11,700.00 - 100.00%
13、2023年9月，第六次转让
2023年8月15日，根据美伦管理与惠春泽于2022年11月3日签署的《<股权转让协议>之补充协议》相关约定，因触发回购情形，美伦管理按照约定向惠春泽发出《股权购回请求函》。2023年8月23日，惠春泽与美伦管理签署股权转让协议，约定惠春泽将其持有的瑞盛生物51%股权转让给美伦管理，转让价格为10,541.7212万元，该转让价格系交易双方按照2022年11月3日签署的股权转让协议之补充协议之约定计算确定，即惠春泽持有的瑞盛生物51%股权所对应的股权转让价款本金9,881.25万元（11,625万元×51÷60=9,881.25万元）加上截至2023年8月31日计得利息660.4712万元；并约定惠春泽根据2022年4月21日签署的《美伦管理有限公司与西安惠春泽医学技术有限公司关于转让陕西瑞盛生物科技有限公司60%股权之股权转让协议》项下未支付的409万元无需再进行支付。
2023年8月28日，瑞盛生物股东会作出决议，同意惠春泽将其持有的瑞盛
生物51%股权转让给美伦管理。根据付款回单以及惠春泽出具的《收款确认书》，美伦管理已向惠春泽足额支付上述股权转让价款。2023年9月1日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 美伦管理 9,945.00 9,945.00 货币 85.00%2 瑞进医疗 1,755.00 1,755.00 货币 15.00%
11,700.00 11,700.00 - 100.00%
14、2023年9月，第七次转让
因国内资本市场环境发生变化，瑞盛生物IPO计划随之调整，同时瑞进医疗合伙人未在规定期限内缴纳认购价款，且未向惠春泽支付股权转让款，美伦管理对瑞进医疗持有的瑞盛生物15%股权进行回购。
2023年8月28日，瑞进医疗与美伦管理、惠春泽签署股权转让协议，约定瑞进医疗将其持有的瑞盛生物15%股权转让给美伦管理，转让价格为1,334.75万元，该转让价格系交易三方按照惠春泽已向美伦管理支付的股权转让价款本金11,216万元扣减美伦管理回购瑞盛生物51%股权所支付的股权转让价款本金9,881.25万元后的余额确定，瑞进医疗未支付受让瑞盛生物15%股权对应的股权转让价款，故本次股权转让价款由美伦管理直接向惠春泽支付。
2023年9月8日，陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）与美伦管理签订《股东出资转让协议》，约定陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）将其持有的瑞盛生物15%的股份作价2,906.25万元转让给美伦管理，其中9%的股权为股权激励时瑞进医疗受让于惠春泽，由于前次股权激励瑞进医疗并未向惠春泽实际支付股权转让款，经各方协商同意，由美伦管理直接向惠春泽支付9%的股权转让价款合计1,334.75万元。同日，本次股权转让经瑞盛生物股东会审议通过。
根据付款回单以及惠春泽出具的《收款确认书》，美伦管理已向惠春泽足额支付上述股权转让价款。2023年9月18日，瑞盛生物取得陕西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞盛生物的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） |
| 出资方式 | 出资比例 |
1 美伦管理 11,700.00 11,700.00 货币 100.00%
11,700.00 11,700.00 - 100.00%
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、股权转让及改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物最近三年注册资金未发生变化，不存在增减资或改制。
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物最近三年股权转让情况如下：
合计序号
| 序号 | 时间 |
| 具体内容 | 背景及原因 |
2022年6月
美伦管理向惠春泽转让
60.00%股
权
惠春泽实控人为瑞盛生物首席技术官戚朦，2022年因美伦管理控股股东张政武因自身资金需求转让股权进行融资，双方签署股权转让协议之补充协议约定瑞盛生物2022年营业收入需达1.3亿且美伦管理及其关联方需偿还对瑞盛生物的应付款项，如未达到经营目标或期限内未支付应付款项，双方均有权要求美伦管理回购。美伦管理回购的金额为股权本金及年化8%利息
1.66元
/注册资本
2023年4月
美伦管理向瑞进医疗转让6.00%股权
惠春泽与美伦管理2022年股权转让协议之补充协议约定，为激发员工的积极主动性和创业热情，惠春泽与美伦管理一致同意设立员工持股平台并向员工持股平台转让合计持有的15%股权惠春泽向瑞进医疗转让
9.00%股权
2023年9
惠春泽向美伦管理转回
因瑞盛生物未完成惠春泽与美伦管理2022年4月签署的股权转让协议及其补充协议中约定的业绩目
1.66元
/注册
| 序号 | 时间 |
| 具体内容 | 背景及原因 |
月 51.00%股
权
标及偿还事项，美伦管理向惠春泽回购51%股权，同时支付股权转让金8%的利息
资本及约定利息
2023年9月
瑞进医疗向美伦管理转回15.00%股权
因参与员工激励的主体均未在2023年9月1日完成对瑞进医疗的出资，瑞进医疗未在相关股权转让协议约定期限内支付股权转让款，根据相关协议，瑞进医疗需无条件配合完成股权还原
1.66元
/注册资本注：上述2022年6月股权转让作价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《美伦管理有限公司拟转让所持陕西瑞盛生物科技有限公司部分股权涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10461号）最近三年瑞盛生物历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年评估情况
（1）最近三年评估具体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，瑞盛生物共涉及1次与交易相关的评估或估值，具体情况如下：
2022年美伦管理出售了其所持有的部分瑞盛生物股权，该次拟进行的股权转让中，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《美伦管理有限公司拟转让所持陕西瑞盛生物科技有限公司部分股权涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10461号），对瑞盛生物100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年12月31日，陕西瑞盛生物科技有限公司经审计后的总资产账面值为7,297.85万元，总负债账面值为2,696.90万元，净资产账面值为4,600.95万元。经收益法评估，陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值为19,375.00万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。
（2）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
本次评估与最近三年评估作价的差异对比如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易评估值 |
选用评估方法 收益法 收益法
评估基准日 2024年4月30日 2021年12月31日总资产账面值 21,345.86 7,297.85所有者权益账面价值 16,262.41 4,600.95
所有者权益评估值 171,100.00 19,375.00
评估增值 154,837.59 14,774.05增值率（%） 952.12% 321.11%
本次收购评估以2024年4月30日为基准日，评估值为171,100.00万元，较2021年12月31日为基准日的评估增值151,725.00万元，增值率为783.10%。
本次评估距前次评估期间，瑞盛生物所处外部市场环境及自身经营情况已发生显著变化，从而导致本次评估预测的营业收入及期间费用等有所变化，因此本次评估增值金额及增值率相对较高。具体情况如下：
1）收入增长情况
单位：万元
前次评估值项目
2021
| 项目 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 |
2021-2023
前次评估预测收入 - 7,018.44 7,362.91 5.53%瑞盛生物实际实现收入 6,611.30 11,709.95 22,525.88 84.59%注：前次评估的评估基准日为2021年12月31日。
前次评估中，预测2022年度至2026年度收入的年平均复合增长率为3.20%，其中2021年度至2023年度预测复合增长率5.53%，而瑞盛生物在此期间的实际收入复合增长率为84.59%，远高于前次评估预测值，主要原因系前次评估至本次评估期间，瑞盛生物所处市场外部环境发生了较大变化：
①近年来，我国人口老龄化进程加速，2023年我国老年（65岁及以上）人
口比重提高到15.4%，且随着居民生活水平的提高及健康意识的增强，对种植牙的需求不断提升，从而带动口腔修复材料市场需求的快速提升。
②2022年以来，国家医疗保障局对口腔种植医疗收费进行了专项整治，并
在全国范围内陆续落地实施种植体集中带量采购，导致单颗种植牙价格显著下降、
种植牙消费数量快速上升，根据公开数据，2021年至2023年我国种植牙数量从
500.06万颗增长至995.7万颗，复合增长率为41.11%；此外，瑞盛生物产品不在
集中带量采购范畴，价格下降幅度较小。因此，瑞盛生物营业收入自2022年以来大幅增长。
③在此期间，瑞盛生物持续加强自身研发，同时不断深耕市场，针对市场反
馈调整自身产品，优化终端使用体验，产品口碑和品牌影响力逐步积累。在拓展口腔修复材料增量市场的同时，瑞盛生物凭借产品性价比优势在一定程度上对进口产品实现了国产替代。综上，在外部市场环境发生较大变化、瑞盛生物自身技术和市场口碑积累等多重因素驱动下，瑞盛生物2022年度、2023年度实际收入增长率远超前次评估预期。
2）期间费用情况报告期及本次评估预测期，瑞盛生物期间费用情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2023
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
| 年度 | ||
| 期间费用 |
4,700.29 7,491.12 9,612.43 11,909.05 13,052.08 13,781.15 14,579.23其中：销售费用 3,450.37 5,107.66 6,649.11 8,467.91 9,191.94 9,456.06 9,786.32管理费用 874.05 1,634.11 1,884.24 2,132.35 2,407.33 2,703.96 3,025.38研发费用 457.06 900.08 1,096.26 1,267.54 1,411.56 1,579.88 1,726.28财务费用 -81.19 -150.73 -17.18 41.25 41.25 41.25 41.25
40.14% 33.26% 35.60% 37.22% 35.37% 33.08% 31.48%
前次评估至本次评估期间，瑞盛生物营业收入显著增长，期间费用亦随之增长，但期间费用增长速度低于营业收入增长速度，导致瑞盛生物2022年度、2023年度期间费用率低于前次评估预测值，具体情况如下：
单位：万元
期间费用率
项目
| 项目 | 前次评估预测值 |
2022
| 瑞盛生物实际值 | ||
| 年度 |
E 2023
E 2022
| 年度 | 年度 |
2023
销售费用 2,745.01 2,887.05 3,450.37 5,107.66管理费用 1,057.73 1,149.17 874.05 1,634.11
| 项目 | 前次评估预测值 |
2022
| 瑞盛生物实际值 | ||
| 年度 |
E 2023
E 2022
| 年度 | 年度 |
2023
研发费用 622.53 636.67 457.06 900.08财务费用 1.25 1.31 -81.19 -150.73期间费用合计 4,426.52 4,674.20 4,700.29 7,491.12营业收入 7,018.44 7,363.91 11,709.95 22,525.88期间费用率 63.07% 63.47% 40.14% 33.26%
本次评估对瑞盛生物期间费用的预测主要基于现有业务模式和历史经营数据进行测算，预测期的期间费用率与2022年度、2023年度期间费用率水平接近。预计2024年至2028年瑞盛生物期间费用金额持续增长，但期间费用率呈现下降趋势，主要系瑞盛生物未来销售规模扩大将带来显著的规模效应，期间费用结构中的人工成本等固定支出与收入非等比例线性增长关系，收入的增长率高于期间费用增长率，导致期间费用率下降，利润水平进一步上升。综上所述，瑞盛生物所处的口腔修复材料行业发展提速，行业规模迅速增长，目前市场环境较前次评估时变化较大；近年来瑞盛生物把握市场机遇，发挥国产替代优势，市场地位及竞争力得到较大提升，叠加期间费用率下降，导致营业收入和净利润持续上升，最终导致瑞盛生物本次评估结果较前次评估结果增值较多。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物的股权结构如下表所示：
年度序号
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 持股比例 |
1 美伦管理 11,700.00 100%
11,700.00 100%
（二）控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，美伦管理直接持有瑞盛生物100%股权，张政武持有美伦管理100%股权。瑞盛生物控股股东为美伦管理，实际控制人为张政武。瑞盛生物股权关系及控制结构图如下：
（三）拟购买标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况2024年7月17日海利生物与美伦管理签订《股权收购意向协议书之补充协议》，同时与美伦管理签订《股权质押合同》，约定由海利生物向美伦管理支付意向金人民币10,000.00万元，并在协议生效后美伦管理将所持有的瑞盛生物20%的股权质押予海利生物。2024年7月19日上海豪园与启瑞再生医学及美伦管理签订《借款协议书》，同时与美伦管理签订《股权质押合同》，约定由上海豪园向启瑞再生医学提供人民币借款25,000.00万元，并在协议生效后美伦管理将所持有的瑞盛生物25%的股权质押予上海豪园。2024年7月29日，上述股权质押登记手续已办理完毕。除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
2、董事及高级管理人员安排
根据瑞盛生物现行有效的公司章程，瑞盛生物设董事会，成员3人，由美伦管理提名；瑞盛生物设经理，由董事会决定聘任或者解聘。截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物董事长为项小强，董事为崔杰勇、戚朦；瑞盛生物总经理为崔杰勇，财务总监为郭利苹。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在子公司及下属分支机构。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
根据中兴华会计师出具的审计报告，截至2024年4月30日，瑞盛生物主要资产构成情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 占资产总额比例（ |
%
| ） | ||
| 流动资产： |
货币资金 1,808.42 8.47%应收账款 3,993.05 18.71%预付款项 324.99 1.52%其他应收款 11,150.07 52.24%存货 458.79 2.15%其他流动资产 18.41 0.09%
17,753.72 83.17%
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 占资产总额比例（ |
%
| ） | ||
| 非流动资产： |
固定资产 1,366.95 6.40%在建工程 459.43 2.15%使用权资产 384.53 1.80%无形资产 464.84 2.18%递延所得税资产 0.34 0.00%其他非流动资产 916.05 4.29%
3,592.14 16.83%
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
21,345.86 100.00%
1、固定资产
截至2024年4月30日，根据瑞盛生物经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 |
| 累计折旧 | 减值准备 |
| 账面价值 | 成新率 |
房屋及建筑物 1,595.51 627.16 - 968.35 60.69%机器设备 370.56 246.89 - 123.67 33.37%运输工具 19.33 17.13 - 2.20 11.40%工具器具 431.61 194.53 - 237.08 54.93%办公设备 131.63 95.98 - 35.65 27.08%
2,548.65 1,181.70 - 1,366.95 53.63%
（1）自有房屋建筑物
截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有4项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
合计序号
| 序号 | 不动产权编号 |
| 位置 | 权利性质 |
| 办证时间 | 建筑面积（ |
m2
| ） | 使用期限 |
陕（2018）高陵区不动产
| 用途 | ||
| 权第 |
0001086号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北2幢102室
出让/市场化商品房
2018/5/14
1,359.06
2015年02月28日至2065年02月28日止
工业用地/其他
| 序号 | 不动产权编号 |
| 位置 | 权利性质 |
| 办证时间 | 建筑面积（ |
m2
| ） | 使用期限 |
陕（2018）高陵区不动产
| 用途 | ||
| 权第 |
0001085号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北2幢104室
出让/市场化商品房
2018/5/14
32.22
2015年02月28日至2065年02月28日止
工业用地/其他
陕（2018）高陵区不动产
0001087号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北2幢202室
出让/市场化商品房
2018/5/14
1,587.62
2015年02月28日至2065年02月28日止
工业用地/其他
陕（2018）高陵区不动产
| 权第 |
| 权第 |
0001088号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北2幢204室
出让/市场化商品房
2018/5/14
56.11
2015年02月28日至2065年02月28日止
工业用地/其他
截至2024年4月30日，瑞盛生物已经取得上述房产的房产权证。
（2）承租房产
截至2024年4月30日，瑞盛生物共有2处与生产经营有关的租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 |
| 承租方 | 租赁期限 |
| 坐落 | 年租金（万元） |
m2
| ） |
陕西艾尔肤
组织工程有
限公司
| 用途 | ||
| 瑞盛 |
生物
2024年1月1日-2024年12月31日
西安市高新区瞪羚一路4号
242.23 1,512.23
办公、研发、库存
西安中投企
业孵化管理
服务有限公
司
生物
2022年11月1日-2027年10月31日
西安市高陵区泾渭中小工业园A5厂房北半栋
120.84 3,356.57
生产、办公
截至2024年4月30日，陕西艾尔肤已取得上述位于西安市高新区瞪羚一路4号的厂房的房屋所有权证，房屋所有权证号分别为“西安市房权证高新区字第1025102009-13-1-10303号”“西安市房权证高新区字第1025102009-13-1-10101号”“西安市房权证高新区字第1025102009-13-1-10301号”。
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物向西安中投企业孵化管理服务有限公司租赁的位于西安市高陵区泾渭中小工业园内A5北半栋的厂房尚未取得权属证明文件。该厂房已取得相应建设工程规划许可证且按照建设工程规划许可证的规定进行建设。针对前述尚未取得权属证明文件的情形，西安中投企业孵化管理服务有限公司及产权方师建刚已出具《说明函》，确认“前述A5厂房权属清晰，无产权纠纷风险，且该厂房已完成竣工备案，预计办理权属证明文件不存在实质障碍”；“本人/本公司将在具备条件后尽快在不动产登记中心办理产权登记并取得该厂房的权属证明文件，以避免对瑞盛生物的生产经营造成重大不利影响”；“本公司将继续履行《厂房租赁合同》的相关约定，并向瑞盛生物提供一切必要的协助，保证瑞盛生物可于合同约定的租赁期限内继续承租该厂房，确保其正常生产经营”。针对前述尚未取得权属证明文件的情形，美伦管理已出具《承诺函》，承诺“若因租赁房产尚未取得权属证明文件或不能取得权属证明文件，致使瑞盛生物需要另寻租赁场地、被有关政府主管部门处以行政处罚或被任何第三方主张相关权利的，本公司将承担瑞盛生物因此支付的相关搬迁费用、罚款、已投入建设和生产且不可拆卸的固定设施设备费用及停工停产损失等（如有），确保瑞盛生物不会因此而遭致任何损失”。
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物上述房产租赁均已签署租赁合同，签署的租赁合同存在未办理租赁登记备案手续的情况。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。瑞盛生物上述租赁房产未办理备案登记可能被相关部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响效力。针对上述未办理租赁登记备案手续，美伦管理已出具承诺：“若瑞盛生物因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向瑞盛生物主张任何权利，保证瑞盛生物的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。”
（3）主要生产设备
截至2024年4月30日，根据瑞盛生物经审计的财务报表，瑞盛生物拥有账面原值为370.56万元、账面价值为123.67万元的机器设备；账面原值为431.61万元、账面价值为237.08万元的工具器具。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 |
| 累计折旧 | 减值准备 |
| 账面价值 | 成新率 |
机器设备 370.56 246.89 - 123.67 33.37%工具器具 431.61 194.53 - 237.08 54.93%
802.17 441.42 - 360.75 -
2、无形资产及业务资质
截至2024年4月30日，根据瑞盛生物经审计的合并财务报表，瑞盛生物无形资产具体情况如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 账面原值 |
| 累计摊销 | 账面价值 |
专利技术 2,222.70 1,757.86 464.84软件 29.66 29.66 -
2,252.36 1,787.52 464.84
（1）土地使用权
截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有的房产及土地使用权情况如下：
合计序号
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证编号 |
| 房屋情况 | 土地情况 |
| 房屋位置 | 建筑面积（㎡） | 房屋用途 | 土地性质 | 土地面积（㎡） | 终止期限 |
瑞盛生物陕（2018）高陵区不动产权第0001085号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北
幢
| 104 |
室
32.22
工业用地
国有用地
69,452.75
2065年2月
28日
瑞盛生物
陕（2018）高陵区不动
产权第0001086号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北
幢
| 102 |
室
1,359.06
工业用地
国有用地
69,452.75
2065年2月
28日
瑞盛生物陕（2018）高陵区不动产权第0001087号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北
幢
| 202 |
室
1,587.62
工业用地
国有用地
69,452.75
2065年2月
28日
瑞盛生
物
陕（2018）高陵区不动
产权第0001088号
西安市高陵区泾渭新城渭阳路以东，泾高北路以北
幢
| 204 |
室
56.11
工业用地
国有用地
69,452.75
2065年2月
28日
（2）专利
截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有的已授权的境内专利如下：
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 类型 | 授权日期 |
瑞盛生物
脱细胞小肠粘膜下层生物材料的制备方法
2008101507925 发明 2011.07.20
原始取得
瑞盛生物
一种组织补片及其制备方法
200810150793X 发明 2012.08.29
原始取得
瑞盛生物
人源化异种细胞外基质材料及其制备方法
2008101507893 发明 2012.08.29
原始取得
瑞盛生物
人源化活性煅烧骨的制备方法
2009100228426 发明 2012.08.29
原始取得
瑞盛生物
一种双层人工皮肤及其制备方法
2008101507874 发明 2012.09.19
原始取得
瑞盛生物
双层膜状组织修补材料及其制备方法
200810150786X 发明 2012.09.19
原始取得
瑞盛生物
一种制备组织工程角膜的方法
2010190180037 发明 2013.04.24
原始取得
瑞盛生物
一种组织工程角膜的制备方法
2010190180041 发明 2013.04.24
原始取得
瑞盛生物
可注射用的微粒组织充填材料及其制备方法
2008101507910 发明 2013.06.05
原始取得
瑞盛生物
一种复合软组织补片的制备方法
2009102546419 发明 2013.06.05
原始取得
瑞盛生物
具有生物活性的组织修补材料及其制备方法
2008101507906 发明 2013.07.24
原始取得
瑞盛生物
一种角膜板层材料的制备方法
201210018770X 发明 2014.04.09
原始取得
瑞盛生物
一种组织工程角膜的制备方法及其装置
2012103102065 发明 2014.06.18
原始取得
瑞盛生物
一种生物羊膜及其制备方法
2013105080915 发明 2015.03.25
原始取得
瑞盛生物
一种生物栓的卷制装置及制作方法
2012103344219 发明 2015.05.27
原始取得
瑞盛生物
一种肌腱加强修复材料及其制备方法
2013104005527 发明 2015.05.27
原始取得
瑞盛生物
一种可引导组织再生的生物膜及其制备方法
2013106692637 发明 2015.06.10
原始取得
瑞盛生物
一种可注射填充植入剂及其制备方法
2014104277795 发明 2016.03.16
原始取得
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 类型 | 授权日期 |
瑞盛生物
一种软骨细胞膜片的构建方法
2015102146924 发明 2017.07.07
原始取得
瑞盛生物
一种可注射植入剂及其制备方法
201310071109X 发明 2017.09.08
原始取得
瑞盛生物
一种无血清软骨细胞培养液
2013105431108 发明 2017.11.14
原始取得
瑞盛生物
一种软骨细胞培养基及软骨细胞培养方法
2014108427861 发明 2018.03.30
原始取得
瑞盛生物
一种生物材料的脱细胞方法
2015106343974 发明 2018.05.18
原始取得
瑞盛生物
一种防止卷制粘连的瘘栓卷制装置及卷制方法
2015104904885 发明 2019.04.12
原始取得
瑞盛生物
一种生物材料的卷制装置及卷制方法
2015104933731 发明 2019.04.16
原始取得
瑞盛生物
一种自动补液式脱细胞系统及方法
2017104013860 发明 2020.01.03
原始取得
瑞盛生物
一种自动化脱细胞系统及脱细胞方法
2017104013733 发明 2020.09.18
原始取得
瑞盛生物
一种脱细胞网箱及脱细胞装置
2017104021710 发明 2020.09.18
原始取得
瑞盛生物
一种生物材料的脱细胞装置及脱细胞方法
2017103990967 发明 2020.09.18
原始取得
瑞盛生物
一种自动补液式脱细胞系统
201710397304X 发明 2020.10.30
原始取得
瑞盛生物
一种芯线倾斜机构及防止卷制粘连的瘘栓卷制装置
2015206057910
实用新型
2015.12.16
原始取得
瑞盛生物
一种芯线夹紧机构及生物材料的卷制装置
2015206024014
实用新型
2015.12.16
原始取得
瑞盛生物
一种瘘栓卷制装置 2015206024029
实用新型
2015.12.23
原始取得
瑞盛生物
一种肛瘘修复材料的清洗装置
201520764986X
实用新型
2016.02.10
原始取得
瑞盛生物
一种生物补片 2016203895516
实用新型
2017.02.08
原始取得
瑞盛生物
一种具有实时监测功能的分隔式清洗系统
2017206261894
实用新型
2018.03.27
原始取得
瑞盛生物
一种分隔式清洗箱 2017206233767
实用新型
2018.05.18
原始取得
瑞盛生物
一种具有取样功能的分隔式清洗系统
2017206233184
实用新型
2018.09.11
原始取得
| 序号 | 权利人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 类型 | 授权日期 |
瑞盛生物
一种生物材料的清洗系统 201720626188X
实用新型
2018.09.11
原始取得
瑞盛生物
一种双头带冲头膜钉持钉器
2022222554781
实用新型
2023.11.14
原始取得
瑞盛生物
一种防脱落的膜钉持钉器 2022224553285
实用新型
2023.05.26
原始取得
瑞盛生物
一种便于拆装的膜钉持钉器
2022224553923
实用新型
2023.05.26
原始取得
瑞盛生物
一种层流干燥设备 2014208311131
实用新型
2015.08.19
原始取得
瑞盛生物
一种治疗瘘的植入物装置 2014205688418
实用新型
2015.02.18
原始取得
（3）商标
截至2024年4月30日，瑞盛生物持有的注册商标情况如下：
取得方式序号
| 序号 | 商标 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
| 专用权期限 | ||
瑞盛生物 第10类 72452670
2024年3月21日至2034年3月20日
瑞盛生物 第5类 72447769
2024年4月7日至2034年4月6日
瑞盛生物 第11类 71002696
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第9类 71004396
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第40类 71019904
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第35类 71001461
2023年12月21日至2033年12月20日
瑞盛生物 第37类 71016712
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第37类 71017292
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第39类 71022919
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第16类 71002978
2023年10月14日至2033年10月13日
| 序号 | 商标 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
| 专用权期限 | ||
瑞盛生物 第41类 71009706
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第35类 71011667
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第38类 71003090
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第9类 71002762
2023年12月21日至2033年12月20日
瑞盛生物 第16类 71002704
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第45类 71029045
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第45类 71016351
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第41类 70999774
2023年10月21日至2033年10月20日
瑞盛生物 第11类 71003040
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第41类 71008258
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第42类 71007968
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第9类 71007883
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第16类 71010110
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第40类 71017302
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第16类 71025692
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第38类 71024521
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第39类 71000388
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第42类 71010461
2023年10月14日至2033年10月13日
瑞盛生物 第9类 71001349
2023年10月14日至2033年10月13日
| 序号 | 商标 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
瑞盛生物 第10类 70682647
2023年10月07日至2033年10月06日
瑞盛生物 第10类 70668226
2023年9月28日至2033年9月27日
瑞盛生物 第5类 70691524
2023年9月28日至2033年9月27日
瑞盛生物 第35类 70568930
2024年1月28日至2034年1月27日
瑞盛生物 第21类 70581984
2024年1月28日至2034年1月27日
瑞盛生物 第10类 67131532
2023年4月14日至2033年4月13日
专用权期限
瑞盛生物 第10类 67135854
2023年8月14日至2033年8月13日
瑞盛生物 第10类 67131520
2023年4月14日至2033年4月13日
瑞盛生物 第10类 65509581
2023年1月14日至2033年1月13日
瑞盛生物 第10类 65511287
2023年1月14日至2033年1月13日
瑞盛生物 第37类 63445280
2023年1月14日至2033年1月13日
瑞盛生物 第45类 63463650
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第42类 63443016
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第37类 63433575
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第38类 63454378
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第40类 63437593
2022年9月21日至2032年9月20日
| 序号 | 商标 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
瑞盛生物 第39类 63450436
2022年9月21日至2032年9月20日
专用权期限
瑞盛生物 第35类 63446936
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第10类 63460252
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第45类 63455955
2022年9月21日至2032年9月20日
瑞盛生物 第5类 63463404
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第40类 63435106
2022年9月21日至2032年9月20日
瑞盛生物 第44类 63443028
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第39类 63460212
2022年9月14日至2032年9月13日
瑞盛生物 第42类 63437621
2022年12月7日至2032年12月6日
瑞盛生物 第21类 63424609
2022年9月21日至2032年9月20日
瑞盛生物 第3类 63409158
2022年9月21日至2032年9月20日
瑞盛生物 第10类 46902121
2021年2月14日至2031年2月13日
瑞盛生物 第44类 18436960
2017年1月7日至2027年1月6日
瑞盛生物 第44类 18436508
2017年1月7日至2027年1月6日
瑞盛生物 第5类 18436737
2017年10月7日至2027年10月6日
瑞盛生物 第5类 18436412
2017年1月7日至2027年1月6日
瑞盛生物 第10类 17674439
2016年10月7日至2026年10月6日
瑞盛生物 第5类 17674500A
2016年11月14日至2026年11月13日
| 序号 | 商标 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
瑞盛生物 第10类 17674570
2016年10月7日至2026年10月6日
瑞盛生物 第10类 17675019
2016年10月7日至2026年10月6日
瑞盛生物 第5类 17674989
2016年10月7日至2026年10月6日
专用权期限
瑞盛生物 第5类 17674411
2016年10月7日至2026年10月6日
瑞盛生物 第5类 15891881
2016年2月7日至2026年2月6日
瑞盛生物 第5类 15891640
2016年2月7日至2026年2月6日
瑞盛生物 第10类 15891745A
2016年5月14日至2026年5月13日
瑞盛生物 第10类 15891752
2016年2月7日至2026年2月6日
瑞盛生物 第10类 10351408
2023年2月28日至2033年2月27日
瑞盛生物 第10类 10351423
2023年2月28日至2033年2月27日
瑞盛生物 第35类 7117892
2021年2月7日至2031年2月6日
瑞盛生物 第10类 7117889
2020年7月7日至2030年7月6日
（4）著作权
截至2024年4月30日，瑞盛生物共拥有3项著作权：
序号
| 序号 | 登记号 |
| 作品名称 | 创作完成日期 |
| 首次发表日期 | 著作权人 |
国作登字-2023-F-00248594
骼瑞 2008-03-12 2023-10-24 瑞盛生物
原始取得
| 序号 | 登记号 |
| 作品名称 | 创作完成日期 |
| 首次发表日期 | 著作权人 |
国作登字-2023-F-
00248600
瑞栓宁 2008-03-12 2023-10-24 瑞盛生物
原始取得
国作登字-2023-F-
00248595
膜瑞 2008-03-12 2023-10-24 瑞盛生物
原始取得
（5）域名
截至2024年4月30日，瑞盛生物已注册并备案的域名共1项，具体情况如下：
取得方式序号
| 序号 | 持有者 |
/
| 许可证号 |
| 网站域名 | 审核通过日期 |
1 瑞盛生物
陕ICP备2022010208号-1
rs-biotech.com 2022-08-31 2026-04-28
（6）主要业务经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物取得的主要业务资质证书情况如下：
1）医疗器械生产许可证
有效期限持证人
| 持证人 | 证号 |
| 发证机关 | 生产范围 |
| 生产地址 | 有效期 |
瑞盛生物
陕食药监械生产许20190037号
陕西省药品监督管理局
13-09整形及普通外科植入物17-08口腔植入及组织重建材料
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
2020.09.03至2024.12.01
2）医疗器械注册证
| 序号 | 产品名称 |
| 注册证编号 | 有效期至 |
| 注册人名称 | 生产地址 |
天然煅烧骨修复材料
国械注准20173174049
2027.07.04 瑞盛生物
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
脱细胞肛瘘修复基质
国械注准20153131781
2025.07.29 瑞盛生物
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
口腔可吸收生物膜
国械注准20203170454
2025.04.27 瑞盛生物
陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园2号楼南半栋
3）医疗器械经营资质
| 资质类型 | 证号 |
| 发证机关 | 持证人 |
| 经营范围 | 有效期 |
/
医疗器械经营许可
证
陕西药监械经营许20231061号
西安市市场监督管理局经开区分局
瑞盛生物
6815注射穿刺器械6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825医用高频仪器设备6826物理治疗及康复设备6828医用磁共振设备6830医用X射线设备6832医用高能射线设备6833医用核素设备6845体外循环及血液处理设备6846植入材料和人工器官6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6863口腔科材料6864医用卫生材料及敷料6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料及制品6870软件6877介入器材6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）,01有源手术器械02无源手术器械03神经和心血管手术器械04骨科手术器械05放射治疗器械06医用成像器械07医用诊察和监护器械08呼吸、麻醉和急救器械09物理治疗器械10输血、透析和体外循环器械12有源植入器械13无源植入器械14注输、护理和防护器械15患者承载器械16眼科器械17口腔科器械18妇产科、辅助生殖和避孕器械19医用康复器械21医用软件22临床检验器械
2023.05.16至2028.05.15
第二类医疗器械经营备案凭
证
陕西药监械经营备20231256号
西安市市场监督管理局经开区分局
瑞盛生物
6801基础外科手术器械6803神经外科手术器械6807胸腔心血管外科手术器械6809泌尿肛肠外科手术器械6810矫形外科（骨科）手术器械6815注射穿刺器械6820普通诊察器械6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825医用高频仪器设备6826物理治疗及康复设备6827中医器械6830医用X射线设备6831医用X射线附属设备及部件6833医用核素设备6841医用化验和基础设备器具6845体外循环及血液处理设备6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6855口腔科设备及器具6856病房护理设备及器具6857消毒和灭菌设备及器具6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6863口腔科
2023.05.24
| 资质类型 | 证号 |
| 发证机关 | 持证人 |
| 经营范围 | 有效期 |
/
材料6864医用卫生材料及敷料6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料及制品6870软件6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）,01有源手术器械02无源手术器械03神经和心血管手术器械04骨科手术器械05放射治疗器械06医用成像器械07医用诊察和监护器械08呼吸、麻醉和急救器械09物理治疗器械10输血、透析和体外循环器械11医疗器械消毒灭菌器械12有源植入器械14注输、护理和防护器械15患者承载器械16眼科器械17口腔科器械18妇产科、辅助生殖和避孕器械19医用康复器械20中医器械21医用软件22临床检验器械
4）其他主要资质证书
备案日期
资质名称
| 资质名称 | 日期 |
| 有效期 | 业务范围 |
外商投资企业批准证书 2016/7/4 2033/7/7
生物技术（包括皮肤产品）的研发、生产（仅限许可证批准项目）、咨询；6846植入材料和人工器官的研发、生产，6864医用卫生材料及敷料的研发、生产，6863口腔科材料的研发、生产销售自产产品，提供生物科技的技术服务与咨询。第二类医疗器械，三类医疗器械：医用高能射线治疗设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，植入材料和人工器官，口腔科材料，医用电子仪
| 器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备， |
医用超声仪及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，眼科手术器械及美容化妆品批发、代理上述所有产品的进出口业务。
高新技术企业证书 2022/10/12 2025/10/11 -互联网药品信息服务资格证书
2022/8/18 2027/8/17
网站域名：rs-biotech.com.a.bdy.bluebf.cn、rs-biotech.com、211.155.225.27海关报关单位注册登记证书 2016/2/24 长期 进出口货物收发货人质量管理体系认证证书 2024/4/10 2027/4/9 13485体系认证证书（中文版）
| 资质名称 | 日期 |
| 有效期 | 业务范围 |
固定污染源排污登记 2024/8/16
2024年8月
2029年8月15日
登记编号：916100006715226433001X
（二）主要负债情况
根据中兴华会计师出具的审计报告，截至2024年4月30日，瑞盛生物主要负债构成情况如下：
单位：万元
日至
项目
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | |
| 流动负债： | |
短期借款 1,251.15 24.61%应付账款 362.77 7.14%合同负债 1,562.92 30.75%应付职工薪酬 787.70 15.50%应交税费 277.32 5.46%其他应付款 469.04 9.23%一年内到期的非流动负债 106.48 2.09%其他流动负债 17.06 0.34%
4,834.43 95.10%
| 流动负债合计 | |
| 非流动负债： | |
租赁负债 249.02 4.90%
249.02 4.90%
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
5,083.45 100.00%
（三）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在或有负债情况。
（四）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在对外担保情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物存在涉及许可他人使用自己所有的资产的情况，具体如下：
| 序号 | 许可人 |
| 被许可人 | 主要许可使用的资产 |
| 许可方式 | 许可使用费 |
瑞盛生物
北京派尔特
瑞盛生物将授权脱细胞肛瘘修复基质（注册证编号：20153131781）产品的技术要求、产品说明书、临床评价报告及相关附件、风险管理报告、工艺流程图及相应工艺验证文件、有效期验证等文件，用于北京派尔特吻合器加固补片（暂定产品名）产品的注册以及同产品比对工作，除该指定授权使用范围外，不得将授权技术资料用作其他用途。根据医疗器械注册相关法规要求，北京派尔特需在“吻合器加固补片”产品注册信息中体现瑞盛生物“脱细胞肛瘘修复基质”作为其吻合器加固补片产品的组成部分。在产品注册成功后，根据医疗器械法规要求，瑞盛生物为北京派尔特注册产品吻合器加固补片中的脱细胞肛瘘修复基质的合格供应商，否则北京派尔特应按照授权使用费用的30%向瑞盛生物支付违约金。
普通许可
150.00
万元
合约签订日期为2022年12月9日，自交付授权资料且经验收之日起，有效期三年。到期后需要停止使用瑞盛生物授权技术资料，不得应用该资料进行任何产品的注册报批工作或用作其他用途。
上述授权他人使用的资产主要系用于北京派尔特吻合器加固补片产品的注册及同产品对比工作，许可费用150万元。根据瑞盛生物与北京派尔特签署的《医疗器械产品技术资料授权使用协议》，瑞盛生物授权北京派尔特使用的技术资料的所有权人归瑞盛生物所有，北京派尔特使用瑞盛生物授权技术资料而形成的与吻合器加固补片产品有关的所有成果及所有相关知识产权的所有权人，包括但不限于产品的任何概念、发现、数据、想法、发明、流程、设计、软件、计划、图纸、规格、文件、图表、流程图、研究、专有技术和新产品信息归双方共同所有，合同有效期限为3年。
本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，本次交易不会影响上述许可合同的效力，上述授权他人使用资产对瑞盛生物的持续经营不存在重大不利影响。截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）资产抵押、质押等权利限制的情况
1、股权质押
截至本独立财务顾问报告签署日，美伦管理持有的瑞盛生物股权存在以下股权质押的情形：
（1）根据海利生物与美伦管理于2024年6月11日签署的《股权收购意向
协议书》、于2024年7月17日签署的《股权收购意向协议书之补充协议》、于2024年7月18日签署的《股权质押合同》以及海利生物提供的股权出质设立登记通知书，为推进本次资产购买交易，海利生物向美伦管理指定账户支付1亿元作为本次资产购买交易之意向金，且美伦管理将其持有的瑞盛生物20%股权出质给海利生物；
（2）根据上海豪园与启瑞再生医学、美伦管理于2024年7月19日签署的
《借款协议书》以及上海豪园与美伦管理于2024年7月19日签署的《股权质押合同》、海利生物提供的股权出质设立登记通知书，因日常经营需要，上海豪园向启瑞再生医学提供2.5亿元的借款，且美伦管理将其持有的瑞盛生物25%股权出质给上海豪园，作为前述借款的担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述股权质押外，瑞盛生物的其他股权未设置有其他担保权利，也未遭受查封、冻结或其他重大权利限制；交易双方确认上述股权质押不影响瑞盛生物剩余股权的交割。
2、资产抵押、质押
截至本报告书签署日，瑞盛生物主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
最近三年，瑞盛生物不存在因违反市场监督、税收、土地管理、环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
（三）合法合规情况
最近三年，瑞盛生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
七、债权债务转移情况
本次拟购买资产为股权，交易完成后瑞盛生物仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由瑞盛生物享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
八、拟购买标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜，其中，天然煅烧骨修复材料主要用于口腔和整形外科骨缺损的填充和再生修复，包括因外伤、畸形、肿瘤、牙周刮治、拔牙等原因造成的颌面骨缺损的填充和再生修复；口腔可吸收生物膜主要用于口腔内软组织浅层缺损的修复，保障骨再生效果，确保牙种植的有效开展。瑞盛生物是陕西省隐形冠军企业、陕西省瞪羚企业、西安市创新型中小企业以及西安硬科技企业之星，采用产、学、研、销联合开发、自主创新的运作模式，秉承以市场为导向，以产品为根本、以技术为核心、以资本为纽带、以人才为动力的发展思路，旨在建设口腔领域全生态体系产品，拓展口腔产
业布局。经过多年技术累积和不断创新，瑞盛生物在口腔修复领域已形成核心竞争力和市场领先地位。瑞盛生物始终以市场为导向，以科技创新为内在驱动力，坚持通过自主研发提升技术实力。截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物已获得有效专利44项，其中发明专利30项，在持续自主创新的道路上，瑞盛生物已积累多项核心技术并成功应用于天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜等核心产品。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），瑞盛生物所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，瑞盛生物所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，瑞盛生物所属行业为“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”。
1、行业主管部门和行业监管体制
（1）行业管理部门、自律组织
瑞盛生物生产的口腔修复及再生材料产品属于植入性医疗器械，为第三类医疗器械产品。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发展与改革委员会、国家卫生健康委员会及国家药品监督管理局，自律组织为中国医疗器械行业协会。其主要职能如下：
| 主管部门 | 主要监管职能 |
国家发展与改革委员会 负责制定产业政策、引导技术升级并实施其它宏观调控职能
国家卫生健康委员会
负责制定并实施有关医疗器械集中采购、召回管理等相关制度法规
| 主管部门 | 主要监管职能 |
国家药品监督管理局
负责起草医疗器械监督管理的法律法规草案；拟定医疗器械行业政策规划；拟定医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责医疗器械的注册并监督检查；拟定医疗器械生产、经营企业准入条件并监督实施；承担医疗器械生产、经营许可的监督工作；负责制定医疗器械的稽查制度并组织实施；组织建立医疗器械不良事件监督体系，并开展监测和处置工作等中国医疗器械行业协会
负责医疗器械产业及市场研究，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见，维护医疗器械企事业单位合法权益，对会员企业提供公共服务并进行行业自律管理等
（2）行业监管体制
国家药品监督管理局负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。我国目前对医疗器械实施分类管理，对医疗器械产品采取注册制度，对医疗器械生产企业采取备案和生产许可制度，对医疗器械经营企业实施备案和许可证制度。具体情况如下：
1）医疗器械产品的分类管理
| 类别 | 分类标准 |
I类 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械II类 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械III类 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械
2）医疗器械产品的注册与备案
| 类别 | 备案/注册 |
| 受理部门 | 临床试验要求 |
I类
备案
备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门提交备案资料
不适用
II类
注册
门审查，批准后发给医疗器械注册证
应当进行临床试验，但符合《医疗器械监督管理条例》相关规定免于进行临床试验的除外III类
注册
由国家药品监督管理局审查，批准后发给医疗器械注册证医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需要延续注册的，应当在有效期
届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请，除存在不予延续注册情形外，原注册部门预期未作决定的，视为准予延续。
3）医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度
| 类别 | 备案 |
/
| 许可 | 受理部门 |
/
| 许可证书 |
I类 备案 所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门
第I类医疗器械生产备案凭证II类 许可
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门
医疗器械生产许可证III类 许可
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门
医疗器械生产许可证医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。4）医疗器械经营许可制度
| 类别 | 备案 |
/
| 许可 | 受理部门 |
/
| 许可证书 |
I类 不适用 不适用 不适用II类 备案
所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门
第II类医疗器械经营备案凭证III类 许可
所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门
医疗器械经营许可证
医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业内主要法律法规
| 序号 | 法规名称 |
| 发布机构 | 相关主要内容 |
《中华人民共和国产品质量法》
全国人民代表大会
主要规定了在中华人民共和国境内从事产品生产、销售活动在产品质量方面须遵守的法规条例
《医疗器械监督管理条例》
国务院
主要规定了在中华人民共和国境内从事医疗器械
守的条例
| 序号 | 法规名称 |
| 发布机构 | 相关主要内容 |
《医疗器械通用名称命名规则》
国家食品药品监督管理总局
加强医疗器械监督管理，保证医疗器械通用名称命名科学、规范
《医疗器械说明书和标签管理规定》
国家食品药品监督管理总局
为保证医疗器械使用的安全，规范了医疗器械说明书、标签和包装标识的内容、形式等相关要求
《医疗器械标准管理办法》
国家食品药品监督管理总局
准实施与监督等内容
《医疗器械使用质量监督管理办法》
国家食品药品监督管理总局
要求医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器
| 规定医疗器械标准管理职责、标准制定与修订、标 |
| 械使用单位的合同约定，提供医疗器械售后服务， |
指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作
《医疗器械生产监督管理办法》
国家市场监督管理总局（2022年5月）
主要规定了开办医疗器械生产企业的申请与审
内容
《医疗器械经营监督管理办法》
国家市场监督管理总局（2022年5月）
主要规定了医疗器械企业的经营许可与备案管理、经营质量管理、监督管理、法律责任等内容
《医疗器械临床试验质量管理规范》
国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局（2022年5月）
批、医疗器械生产企业许可与备案管理、医疗器械委托生产管理、质量管理、监督管理、法律责任等主要规定了临床试验前准备、受试者权益保障、临床试验方案、伦理委员会职责、申办者职责、临床试验机构和研究者职责、记录与报告、试验用医疗
器械管理、基本文件管理等内容
《医疗器械注册与备案管理办法》
国家市场监督管理总局（2021年10月）
规定了医疗器械注册与备案、医疗器械变更注册与延续注册、监督管理、法律责任等内容
《医疗器械安全和性能的基本原则》
国家药品监督管理局（2020年3月）
强调医疗器械注册人备案人应具备的基本能力，明确所有医疗器械适用的基本原则，并对特殊医疗器械进行补充说明
《医疗器械唯一标识系统规则》
国家药品监督管理局（2019年10月）
医疗器械唯一标识可对医疗器械进行唯一性识
主要规定了临床试验前准备、受试者权益保障、临床试验方案、伦理委员会职责、申办者职责、临床试验机构和研究者职责、记录与报告、试验用医疗别，实现生产、经营、使用各环节的透明化、可视化，提升产品的可追溯性，有利于加强医疗器械全
生命周期管理
| 序号 | 法规名称 |
| 发布机构 | 相关主要内容 |
《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》
国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会（2019年1月）
控制医疗器械上市后风险，适用于中国境内开展医疗器械不良事件监测、再评价及其监督管理
《医疗器械分类规则》
国家食品药品监督管理总局（2016年1月）
主要用于指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别
（2）行业相关政策及对瑞盛生物经营发展的影响
加强医疗器械不良事件监测和再评价，及时、有效序号
| 序号 | 政策名称 |
《关于进一步推进口腔医疗服务和保障管理工作的通知》（2023年9月）
深刻认识做好口腔医疗服务和保障工作的重要意义；加大口腔医疗服务供给能力，提升服务规范化水平；加强口腔科耗材供应保障管理；优化医疗服务价格及医保政策；加大监管工作力度；加强宣传引导
《国家医疗保障局关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》（2022年9月）
规范口腔种植医疗服务和耗材收费方式；强化口腔种植等医疗服务价格调控；精心组织开展种植牙耗材集中采购；实施口腔种植收费综合治理
《“十四五”国民健康规划》（2022年4月）
积极应对人口老龄化国家战略，加快实施健康中国行动，深化医药卫生体制改革，持续推动发展方式从以治病为中心转变为以人民健康为中心，不断提升基本医疗卫生服务公平性和可及性。并提出要以龋病、牙周病等口腔常见病防治为重点，关注老年人口腔健康，加强口腔健康工作
《“十四五”医疗装备产业发展规划》（2021年12月）
梳理提出医疗装备7个重点发展领域，包括了疾病预防、诊断、治疗、健康促进、养老等各方面医疗装备；坚持医疗装备和医疗服务模式协同发展，明确建设多维度医工协同创新模式
《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》（2021年3月）
标准化工作改革决策部署，坚持科学化、法治化、国际化、现代化发展方向，以高标准夯实医疗器械监管和产业高质量发展基础，更好发挥标准在制械大国向制械强国跨越中的支撑和引领作用，进一步加强医疗器械标准化工作
| 序号 | 政策名称 |
《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025年）》（2021年10月）
推动省市优质医疗资源向县域下沉，结合县医院提标扩能工程，补齐县医院医疗服务和管理能力短板，到2025年，全国至少1,000家县医院达到三级医院医疗服务能力水平，发挥县域医疗中心作用，为实现一般病在市县解决打下坚实基础
《治理高值医用耗材改革方案》（2019年7月）
完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格；规范医疗服务行为，严控高值医用耗材不合理使用；健全监督管理机制，严肃查处违法违规行为；健全监督管理机制，严肃查处违法违规行为
《健康口腔行动方案（2019-2025年）》（2019年1月）
到2020年，口腔卫生服务体系基本健全，口腔卫生服务能力整体提升，儿童、老年人等重点人群口腔保健水平稳步提高。到2025年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求
《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》（2017年1月）
通过社区服务中心和乡镇卫生院逐步提供口腔预防保健等服务；开展针对儿童和老年人个性化干预，加大牙周病、龋病等口腔常见病的干预力度；到2025年，将12岁儿童患龋率控制在30%以内
（三）主要产品及应用领域
瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜，主要产品如下：
相关主要内容序号
| 序号 | 产品名称 |
| 产品图片 | 主要应用领域及功能描述 |
骼瑞：
天然煅烧骨修复材料
该产品用于口腔种植领域，主要将牛松质骨经过低温煅烧工艺后形成天然骨修复材料。产品具有高孔隙率的网状结构，在植入人体后可与周围骨组织牢固结合并有效引导新骨生成
（1）优异的骨引导性：天
然骨组织的三维内联孔结构与人骨相似（2）提供长期稳定骨增量：植入体内可缓慢降解，长久维持牙槽骨的高度和丰满度（3）良好的亲水性和可塑性：
使用安全，操作方便
| 序号 | 产品名称 |
| 产品图片 | 主要应用领域及功能描述 |
膜瑞：
口腔可吸收生物膜
该产品用于口腔种植领域，系由牛心包组织制成的可吸收口腔胶原膜。产品主要成分为I型胶原蛋白，保留了心包膜天然的胶原纤维结构，可提供长期的屏障作用，进而有效促进口腔骨组织及软组织的再生
（1）天然双层膜结构：拥
有光滑面和粗糙面，提供天然有效的屏障保护（2）高效的屏障保护作用：通过动物实验研究，膜瑞比国际知名品牌拥有更久的屏障保护时间（3）膜体轻薄：先进工艺提升膜的韧性和操作手感，易于使用
（四）主要产品的工艺流程图
1、骼瑞：天然煅烧骨修复材料
2、膜瑞：口腔可吸收生物膜
（五）主要经营模式
1、采购模式
瑞盛生物生产部根据《月生产计划》及市场供应情况制定《物料需求计划表》，经部门负责人、部门上级领导审批后交物控部。采购员按照生产计划、各物料库存量，计算物料的需求量，确定该物料实际采购量，从《合格供应商目录》和《采购清单》中选取供应商和相关物料信息，编制出《物料采购计划表》，经审批后交物控部实施采购。瑞盛生物以生产计划为依据进行采购，同时针对不同的原材料类别进行物料管控，控制存货水平。
瑞盛生物已制定了《采购制度和开展流程》、《供应商管理规程》和《动物源性物料管理规程》等严格的供应商选择机制和评价体系，从源头上保障自身原材料和产品质量。采购部门会同物控部门、质量部门通过审阅供方资质文件、现场审核、采购问题反馈记录等方式进行供应商筛选。此外，瑞盛生物制定了完善的供应商评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理。
2、研发模式
瑞盛生物的主要核心产品均由自身主导进行研发，拥有完整的研发管理体系，可自行完成新技术、新产品的开发及转化。同时，瑞盛生物积极与国内外高校、科研院所及三家医院进行学术交流及合作，深挖本领域内的先进技术，不断提升在口腔修复材料领域内的竞争力。
瑞盛生物根据质量管理体系制定《设计和开发控制程序》，产品研发过程统一按照《设计和开发控制程序》等制度进行统一管理。通过持续收集市场及临床方面的医生需求及患者需求，确定产品需求方向。
在产品策划阶段，瑞盛生物从产业化层面及产品布局层面进行论证，以确定新产品落地过程中存在的风险及未来新品上市的上市销售策略；产品立项阶段，瑞盛生物通过对新品的技术可行性、资金需求等进行论证评审；新产品通过一系列技术研究、性能验证最终定型后，由临床团队起草临床试验方案并组织相应临床试验；经过确认临床结果安全有效后，进一步启动新产品注册报批及生产许可检查工作，加快实现产品的产业化进程。瑞盛生物结合医疗器械相关法律法规，通过多年运营实践，提炼了符合其实际发展的新品研发体系流程，可有效保障新品开发过程中的合规性。此外，瑞盛生物在新品开发的各个重要阶段组织各职能部门进行项目评审，以保证新品开发方向与客户需求保持一致，将研发风险控制在有效范围内。
3、生产模式
瑞盛生物生产部门根据年度销售计划、库存情况，并结合生产能力，制定年度生产计划，最终经总经理批准后执行。生产部门对年度生产计划分解为月生产
计划，并提前安排和组织生产，以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要求或库存不足，生产部门将编制临时生产计划并组织生产。上述生产过程中，瑞盛生物的质量部门对生产活动进行严格的过程控制。
4、销售模式
报告期内，瑞盛生物销售模式包括经销和直销，并以经销模式为主，经销模式收入占比约95%左右。瑞盛生物通过组织或参与行业会议、学术研讨会、开展学术培训，以及与医院或科研机构开展产学研医合作等方式进行产品学术推广，并重点向终端医院、医疗器械经销商介绍瑞盛生物产品的特点、适用范围、临床使用方法和效果等，最终实现销售。瑞盛生物销售团队的设置主要基于地理区域及成本等因素，根据当地的市场特点、经销商数量以及市场潜力等因素进行综合考虑。
（1）经销模式
瑞盛生物将国内市场划分为七个销售大区，并按照地区派驻销售人员，销售人员整理客户资料并进行经销商初步筛选，瑞盛生物根据经销商行业从业经验、学术推广水平、对所辖区域的市场覆盖和开发能力等进行综合考察，确定各区域内合作的经销商，与其建立合作关系。经销商承担具体的终端市场推广和销售，瑞盛生物销售人员对其进行辅助。瑞盛生物与经销商签订经销协议，向经销商销售并收取货款。
1）经销商分类介绍
瑞盛生物经销商分为一级经销商及二级经销商。瑞盛生物对一级经销商按销售区域进行合作授权，在授权区域内一级经销商需独立或与瑞盛生物合作开发二级经销商。
2）收入确认
瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移。瑞盛生物在经销商签收后确认收入。
退换货方面，瑞盛生物接受因产品数量、包装、外观损坏等方面的货品补足或更换，并约定产品质量不符合国家药监部门批准的质量标准或本协议约定条件的，予以退货，否则概不接受退货。3）定价模式瑞盛生物根据自身产品成本、品牌定位，参考同行业平均毛利率和利润率、同类产品的可比市场价格，确定向经销商销售的出厂价格。
（2）直销模式
直销模式下，部分终端医院、口腔诊所为瑞盛生物的直接客户。瑞盛生物直接与终端医院、诊所签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标或竞争性谈判确定。
5、盈利模式
瑞盛生物基于自有产线和自有技术进行口腔领域再生修复产品等医疗器械的研发和生产，并向下游客户销售该等产品，从而实现盈利。
6、结算模式
瑞盛生物对客户一般采用现款现货方式结算，即收到客户货款后再安排发货。对于长期合作的优质客户，瑞盛生物根据与其历史交易情况及信用状况一般给予适当的信用账期，信用账期满后客户通过银行转账方式付款。
（六）销售情况和主要客户
1、主要产品销售收入
报告期内，瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产与销售，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜等。瑞盛生物主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 天然煅烧骨修复材料 | 5,144.84 | 72.67% | 16,830.81 | 75.20% | 8,469.78 | 72.36% |
| 口腔可吸收生物膜 | 1,883.80 | 26.61% | 5,269.86 | 23.55% | 3,135.33 | 26.79% |
| 其他 | 50.80 | 0.72% | 280.49 | 1.25% | 100.14 | 0.86% |
| 合计 | 7,079.44 | 100.00% | 22,381.16 | 100.00% | 11,705.25 | 100.00% |
2、主营业务收入按销售模式构成情况
报告期内，瑞盛生物销售模式包括经销和直销。瑞盛生物主营业务收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 6,917.75 | 97.72% | 21,375.73 | 95.51% | 10,895.33 | 93.08% |
| 直销 | 161.69 | 2.28% | 1,005.43 | 4.49% | 809.92 | 6.92% |
| 合计 | 7,079.44 | 100.00% | 22,381.16 | 100.00% | 11,705.25 | 100.00% |
3、主要产品产能利用率及产销情况
报告期内，瑞盛生物主要收入来源于天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜，前述产品的产能利用率及产销情况如下：
单位：kg、㎡
| 期间 | 产品名称 |
| 产能 | 产量 |
| 销量 | 产能利用率 |
2024年1-4月
天然煅烧骨修复材料 66.67 86.41 76.22 129.61% 88.22%口腔可吸收生物膜 72.00 46.33 38.63 64.35% 83.37%2023年度
天然煅烧骨修复材料 200.00 221.16 235.04 110.58% 106.27%口腔可吸收生物膜 216.00 78.51 84.27 36.35% 107.34%2022年度
天然煅烧骨修复材料 200.00 116.63 99.16 58.32% 85.01%口腔可吸收生物膜 216.00 46.05 39.28 21.32% 85.30%
2023年以来，瑞盛生物天然煅烧骨修复材料生产线已满负荷运转，为解决产能瓶颈，瑞盛生物新生产项目“口腔种植材料项目”已基本建设完成，后续将按照相关规定推进办理竣工环境保护验收、排污许可登记备案等相关工作，并在
取得医疗器械生产许可证等资质后开展生产活动。该项目投产后，瑞盛生物产能不足的情形将得以解决。
4、主要客户情况
报告期内，瑞盛生物向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售金额（不含税） |
2024
| 销售比例 | |
| 年 | |
1-4
成都锦群医疗科技有限公司 701.77 9.91%北京瑞斯美汉瑞祥医疗器械有限公司 390.68 5.52%重庆勃飞医疗器械有限公司 371.42 5.25%西安金诺利尔医疗器械有限公司 238.31 3.37%合肥共合商贸有限公司 218.42 3.08%
月合计
1,920.61 27.13%2023
| 合计 | |
| 年度 | |
成都锦群医疗科技有限公司 1,305.08 5.79%北京瑞斯美汉瑞祥医疗器械有限公司 1,016.79 4.51%武汉合木医疗科技有限公司 804.76 3.57%山东泉名医疗有限公司 773.68 3.43%郑州思迈尔松佰实业有限公司 629.69 2.80%
4,530.00 20.11%2022
| 合计 | |
| 年度 | |
武汉合木医疗科技有限公司 466.83 3.99%北京瑞斯美汉瑞祥医疗器械有限公司 441.47 3.77%成都锦群医疗科技有限公司 405.26 3.46%西安雅登特医学技术有限公司 386.33 3.30%美呀医疗科技（北京）有限公司 371.93
3.18%
| 合计 |
2,071.81 17.69%注：同一实控人控制的企业已合并计算。
报告期各期，瑞盛生物向前五名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为17.69%、20.11%和27.13%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。
报告期内，瑞盛生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
（七）采购情况和主要供应商
1、主要采购情况
报告期内，瑞盛生物采购的原材料种类较为分散，主要原材料为牛骨、牛心包、CBB吸塑泡壳和OABM吸塑泡壳等，采购金额及占总采购金额比例情况如下：
单位：万元、%
2024
| 项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
2022
| 年度 | ||
| 金额 |
| 占比 | 金额 |
| 占比 | 金额 |
牛骨 25.13 6.75
| 占比 | ||
68.32 7.88
41.82 7.94
牛心包 32.99 8.87
55.51 6.40
22.84 4.33
CBB吸塑泡壳 53.20 14.30
113.46 13.08
70.98 13.47
OABM吸塑泡壳 21.00 5.64
29.89 3.45
24.58 4.66
| 合计 |
132.32 35.57
267.18 30.80
160.22 30.41
2、主要采购价格的变动趋势
报告期内，瑞盛生物采购的原材料主要为牛骨、牛心包、CBB吸塑泡壳和OABM吸塑泡壳等，采购均价情况如下：
项目
| 项目 | 单位 |
2024
1-4
| 月 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
牛骨 元/kg 15.95 15.56 15.56牛心包 元/只 35.00 34.73 30.00CBB吸塑泡壳 元/个 1.52 1.58 1.56OABM吸塑泡壳 元/个 1.26 1.23 1.23
如上表所示，瑞盛生物报告期内采购的主要原材料价格较为稳定，不存在大幅变动的情形。
3、能源采购情况价格变动趋势
瑞盛生物主要从事口腔修复材料的研发、生产与销售，报告期内，瑞盛生物经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占瑞盛
生物成本和费用的比例较低。
4、主要供应商情况
报告期内，瑞盛生物向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 |
2024
| 采购比例 | |
| 年 | |
1-4
鹏达精密包装材料（上海）有限公司 74.20 19.94%正宁顶旺肉食品加工有限公司 43.03 11.57%西安环球印务股份有限公司 27.86 7.49%深圳市西马龙科技有限公司 27.74 7.46%南京化学试剂股份有限公司 19.38 5.21%
月合计
192.21 51.67%2023
| 合计 | |
| 年度 | |
鹏达精密包装材料（上海）有限公司 127.28 14.67%正宁顶旺肉食品加工有限公司 118.41 13.65%山东力诺特种玻璃股份有限公司 40.24 4.64%深圳市西马龙科技有限公司 39.30 4.53%陕西天辉信德能源科技有限公司 38.15 4.40%
363.38 41.89%2022
| 合计 | |
| 年度 | |
鹏达精密包装材料（上海）有限公司 95.16 18.06%咸阳顶乐伊禾肉类加工有限公司 62.65 11.89%陕西瑞鼎再生医学有限公司 35.56 6.75%陕西中财印务有限公司 29.60 5.62%山东力诺特种玻璃股份有限公司 22.66 4.30%
245.63 46.61%注：同一实控人控制的企业已合并计算。
报告期各期，瑞盛生物向前五名供应商合计的采购金额占当期采购总额的比例分别为46.61%、41.89%和51.67%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。
报告期内，除陕西瑞鼎再生医学有限公司为瑞盛生物关联方外，瑞盛生物董
事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。
（八）境外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产及环境保护情况
瑞盛生物所属行业不属于高危险、重污染行业。瑞盛生物主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。瑞盛生物在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。
（十）质量控制情况
瑞盛生物目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合ISO13485:2016质量管理体系认证要求。此外，瑞盛生物制定了《检验流程管理制度》、《质量管理部质检区安全管理制度》等内部规范文件，严格把控产品的质量。报告期内，瑞盛生物未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
经过多年的自主研发及技术沉淀，瑞盛生物在口腔修复材料领域积累了低温煅烧工艺技术、复合去抗原技术等核心技术，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点及先进性 |
| 所处阶段 | 对应的知识产权 |
低温煅烧工艺
技术
通过精准的温度和时间控制，充分去除骨材料中的有机质成分，同时不会因温度过高或过长时间处理引起骨材微观结构发生变化，保留骨材料的天然孔隙结构
大批量生产
人源化活性煅烧骨的制备方法（专利号：
ZL2009 10022842.6）
天然煅烧骨修复材料
复合去抗原技术
通过多步工艺处理，最大程度的去除原材料中的抗原成分，保留细胞外基质的天然结构
大批量生产
一种可引导组织再生的生物膜及其制备方法（专利号：ZL 2013
口腔可吸收生物膜
| 序号 | 核心技术名称 |
| 技术特点及先进性 | 所处阶段 |
| 对应的知识产权 | 产品应用情况 |
1 0669263.7）
（十二）报告期内核心技术人员情况
截至报告期末，瑞盛生物的核心技术人员为戚朦、罗颉、刘芮廷、王红刚和任国华。核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心人员所属部门、岗位情况具体情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 所属部门 | 岗位 |
1 戚朦 研发部 首席技术官 已签署2 罗颉 研发部 总监 已签署3 刘芮廷 研发部 副总监 已签署4 王红刚 生产部 总监 已签署5 任国华 质量部 总监 已签署
九、主要财务指标
根据中兴华会计师出具的审计报告，瑞盛生物报告期内主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
是否签订竞业禁止协议资产负债表项目
2024
| 资产负债表项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
2022
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总计 21,345.86 26,214.44 14,694.12负债总计 5,083.45 4,870.16 4,521.73所有者权益 16,262.41 21,344.28 10,172.39归属于母公司所有者的净资产
16,262.41 21,344.28 10,172.39
（二）利润表
单位：万元
2024
| 利润表项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
2022
营业收入 7,080.30 22,525.88 11,709.95营业成本 570.73 1,818.75 831.25
2024
| 利润表项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
2022
营业利润 4,039.94 12,979.78 6,045.88利润总额 4,040.88 13,000.61 6,039.49净利润 3,429.36 11,171.89 5,064.97归属于母公司所有者的净利润 3,429.36 11,171.89 5,064.97
（三）现金流量表
单位：万元
年度现金流量表项目
2024
| 现金流量表项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
2022
经营活动产生的现金流量净额 2,278.56 9,353.27 5,087.84投资活动产生的现金流量净额 -3,763.33 -9,096.06 -4,550.16筹资活动产生的现金流量净额 91.26 174.09 899.30现金及现金等价物净增加额 -1,393.50 431.30 1,436.98
（四）主要财务指标
年度主要财务指标
2024
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
/2024
1-4
| 月 |
2023
| 月 |
/2023
| 年 |
1-12
2022
| 月 | 年 |
| 日 |
/2022
1-12
| 月 |
流动比率（倍） 3.67 5.00 2.85速动比率（倍） 3.51 4.88 2.67资产负债率 23.81% 18.58% 30.77%应收账款周转率（次/年）
5.46 8.72 13.62存货周转率（次/年） 4.24 4.05 1.89毛利率 91.94% 91.93% 92.90%注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
6、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8、2024年1-4月应收账款周转率、存货周转率已做年化处理。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项本次交易拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易拟购买标的公司瑞盛生物已取得及待取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项如下：
（一）已建生产项目
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物的已建生产项目为“陕西瑞盛生物科技有限公司再生医学产品项目”，已取得的立项、环保等有关报批事项如下：
1、立项
2015年6月16日，瑞盛生物取得《西安经济技术开发区管委会关于陕西瑞盛生物科技有限公司再生医学产品项目备案的通知》（西经开发（2015）244号），西安经济技术开发区管委会同意瑞盛生物在西安经济技术开发区泾渭新城内建设再生医学产品项目。
2、环保
西安市环保局经开分局于2015年10月15日出具了《西安市环境保护局经济技术开发区分局关于陕西瑞盛生物科技有限公司再生医学产品项目环境影响报告表的批复》（经开环验字[2015]195号）。西安市环保局经开分局于2017年8月30日出具了《西安市环境保护局经济技术开发区分局关于陕西瑞盛生物科技有限公司再生医学产品项目竣工环境保护验收的批复》（经开环验字[2017]56号）。瑞盛生物于2024年8月16日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：916100006715226433001X，有效期2024年8月16日至2029年8月15日。
报告期内，瑞盛生物不存在违反环保方面法律法规而被行政处罚的情形。
3、安全评价
根据陕西仁智工程咨询有限公司于2021年9月16日出具的《陕西瑞盛生物
科技有限公司安全现状评价报告》（编号：SXRZ-AP-2021-145），瑞盛生物生产项目中不存在重大危险源。从软件方面看，瑞盛生物制定了基本的安全管理制度、安全操作规程、安全生产责任制，现有的安全生产保证体系基本能够满足安全生产的需要；从硬件方面看，瑞盛生物的安全设施基本完善，能够保障生产的顺利进行。报告期内，瑞盛生物不存在违反安全生产方面法律法规而被行政处罚的情形。
4、行业准入
瑞盛生物已经取得了从事生产经营活动所必需的许可证、注册证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。
5、用地规划、建设施工
瑞盛生物已取得生产办公厂房的房屋权属证书，证书号为“陕（2018）高陵区不动产权第0001085号”“陕（2018）高陵区不动产权第0001086号”“陕（2018）高陵区不动产权第0001087号”“陕（2018）高陵区不动产权第0001088号”。
报告期内，瑞盛生物不存在因违反土地管理、国家住房和城乡建设方面管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内瑞盛生物生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。
（二）在建生产项目
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物的在建生产项目为“口腔种植材料项目”。西安经开区行政审批局出具已就该项目出具《陕西省外商投资项目备案的认书》，完成了外商投资备案。西安市生态环境局经开分局于2023年7月14日出具了《西安市生态环境局经济技术开发区分局关于口腔种植材料项目环境影响报告表的批复》（经开环批复[2023]37号）。
截至本独立财务顾问报告签署日，该在建生产项目已基本建设完成，后续将按照相关规定推进办理竣工环境保护验收、排污许可登记备案等相关工作，并在取得医疗器械生产许可证等资质后开展生产活动。
十一、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产的部分股权
本次交易拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权。
（二）拟购买交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有瑞盛生物55.00%的股权，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）重大会计政策与会计估计
1、收入确认原则
瑞盛生物与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变瑞盛生物未来现金流量的风险、时间分布或金额；瑞盛生物因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，瑞盛生物识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，瑞盛生物在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在瑞盛生物履约的同时即取得并消耗瑞盛生物履约所带来的经济利益；客户能够控制瑞盛生物履约过程中在建的商品；瑞盛生物履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且瑞盛生物在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，瑞盛生物已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则瑞盛生物在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，瑞盛生物考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品的收入确认依据
瑞盛生物已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；瑞盛生物既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现，即瑞盛生物商品发送给客户，客户签收后确认收入。
（2）技术服务费的收入确认依据
技术服务费属于收入在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。合同约定了服务期限，根据合同约定的服务期限，完成相关履约义务后，按期确认相关收入。
3、成本确认政策
瑞盛生物根据品种法核算产品成本。瑞盛生物产品成本主要分为直接材料直接人工和制造费用，具体归集和分配方法如下：
1、直接材料：原材料在生产开始时一次性投入，产品所需的辅助材料、包
装材料随着生产进行逐步投入。其中原材料、辅助材料根据各规格产品生产的重量或面积分摊至对应规格产品，包装材料费用直接计入各规格产品成本。
2、直接人工：按照生产人员薪酬归集人工成本，并按照生产工时在各规格
产品间进行分配。
3、制造费用：系组织和管理生产而发生的各项间接费用，如生产管理人员
薪酬、折旧摊销费、房租水电费等，按照生产工时在各规格产品进行分配。
4、将直接材料、直接人工、制造费用归集至各规格产品后计算各规格产品
单位成本，结合产品规格下不同批次的生产数量形成批次成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
瑞盛生物所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
瑞盛生物财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。
（四）财务报表合并范围
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，瑞盛生物不存在对外投资情形，无需编制合并报表。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，瑞盛生物不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）主要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，瑞盛生物主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，瑞盛生物不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 拟出售资产基本情况本次拟出售资产为海利生物持有的药明海德30.00%的股权。
一、拟出售交易标的基本情况
WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
| 公司名称 |
| 公司类型 |
于开曼群岛成立的有限责任公司
PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
| 注册地址 |
| 成立日期 |
2020年9月18日
50,000.00美元
| 注册资本 |
| 股权结构 |
药明生物持股70%；海利生物持股30%
二、历史沿革
（一）设立情况
2020年9月18日，药明海德在开曼群岛注册成立，注册资本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，且药明海德向MapcalLimited发行1股股份，每股面值为0.0001美元；同日，Mapcal Limited将其持有的药明海德1股股份转让给药明生物。
药明海德设立时的股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 1 100.00%
1 100.00%
（二）历次增资或股权转让情况
1、2021年6月，第二次发行
2021年6月1日，药明海德向药明生物发行209,999,999股股份，向海利生物发行90,000,000股股份，每股面值为0.0001美元。
本次发股完成后，药明海德的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 210,000,000 70.00%2 海利生物 90,000,000 30.00%
300,000,000 100.00%
2、2021年7月，第三次发行
2021年7月21日，药明海德向药明投资发行7,490,700股股份，向海利生物发行3,210,300股股份，每股面值为0.0001美元。
本次发股完成后，药明海德的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 210,000,000 67.5891%2 海利生物 93,210,300 30.0000%3 药明投资 7,490,700 2.4109%
310,701,000 100.0000%
3、2021年9月，第一次转让
2021年9月6日，药明投资将其持有的药明海德7,490,700股股份转让给药明生物。
本次股份转让完成后，药明海德的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 217,490,700 70.00%2 海利生物 93,210,300 30.00%
310,701,000 100.00%
4、2021年9月，第一次股份拆细
2021年9月24日，药明海德将其每股面值为0.0001美元的股份均拆分为每股面值为0.00005美元的股份，因此药明海德法定股本为50,000美元将拆分为1,000,000,000股每股面值为0.00005美元的股份。
本次股份拆细完成后，药明海德的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 434,981,400 70.00%2 海利生物 186,420,600 30.00%
621,402,000 100.00%
5、2021年9月，第四次发行
2021年9月30日，药明海德向药明生物发行265,018,600股股份，向海利生物发行113,579,400股股份，每股面值为0.00005美元。
本次发股完成后，药明海德的股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
1 药明生物 700,000,000 70.00%2 海利生物 300,000,000 30.00%
1,000,000,000 100.00%
三、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，药明海德股权结构及控制的下属企业情况如下：
合计
药明海德
香港海德
爱尔兰海德新加坡海德上海海德苏州海德
100.00%
100.00%
无锡海德
100.00%
药明生物海利生物
70.00%30.00%
四、主要财务数据
（一）资产负债表摘要
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
2022
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总计 450,042.64 497,553.63 447,858.49负债合计 244,311.77 288,826.65 348,758.74所有者权益合计 205,730.87 208,726.97 99,099.75
（二）利润表摘要
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
2022
营业总收入 37,305.51 98,264.32 105,250.15营业利润 -2,464.13 4,279.18 4,341.01利润总额 -2,457.38 4,282.56 4,342.53净利润 -2,094.33 3,828.81 3,209.81
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属、对外担保情况
根据德勤会计师出具的药明海德审计报告，截至2024年4月30日，药明海德资产构成情况如下：
单位：万元
年度
项目
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
货币资金 17,408.47 3.87%应收账款 24,022.50 5.34%预付款项 108.66 0.02%其他应收款 91.62 0.02%存货 7,577.18 1.68%合同资产 2,285.39 0.51%其他流动资产 4,382.16 0.97%
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
55,875.98 12.42%
| 流动资产合计 | |
| 非流动资产 | |
长期应收款 259.22 0.06%固定资产 291,444.05 64.76%在建工程 92,596.57 20.58%使用权资产 2,388.05 0.53%无形资产 1,172.64 0.26%长期待摊费用 5,791.38 1.29%递延所得税资产 514.76 0.11%
394,166.66 87.58%
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
450,042.64 100.00%
1、固定资产
截至2024年4月30日，根据药明海德经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 |
| 累计折旧 | 减值准备 |
房屋及建筑物 295,692.32 14,310.35 - 281,381.98机器设备 8,013.80 1,000.64 - 7,013.16电子设备、仪器设备及办公家具
3,396.26 362.67 - 3,033.59运输设备 33.26 17.94 - 15.32
账面价值合计
307,135.65 15,691.60 - 291,444.05
（1）自有房屋建筑物
截至报告期末，药明海德及其子公司拥有的自有不动产情况如下：
合计权利人
| 权利人 | 坐落 |
| 土地使用权年限 | 房屋规划许可 |
爱尔兰海德
Mullagharlin,Dundalk, CountyLouth.
2019年6月7日起999年
（1）批准编号19861（日期为2019年10月18日）；
（2）批准编号20148（日期为2020年7月17日）；
（3）批准编号20750（日期为2021年2月8日）；
（4）批准编号22357（日期为2022年7月25日）
根据DLA Piper Singapore Pte. Ltd.出具的爱尔兰法律尽调报告，爱尔兰海德合法拥有上述不动产并已取得相应权属证书，该资产产权清晰，不存在涉及重大纠纷的情况，上述不动产未设置有其他担保权利，也未遭受查封、冻结或其他重大权利限制。
（2）承租房产
| 序号 | 出租方 |
| 承租方 | 租赁期限 |
| 坐落 | 面积（ |
m
| ） | 用途 |
上海药明生物
技术有限公司
上海海德
2023.5.1-2027.10.31
上海市浦东新区启帆路800弄森兰湾4号楼一层
673.63 办公
苏州工业园区
生物产业发展
有限公司
苏州海德
2022.12.15-2025.12.14
苏州工业园区新泽路1号生物医药产业园三期A区2号楼101单元
8,649 生产
苏州工业园区
生物产业发展
有限公司
苏州海德
2022.12.15-2025.12.14
苏州工业园区新泽路1号生物医药产业园三期A区9号楼202单元
1,252 办公
苏州工业园区
恒泰生物产业
有限公司
苏州海德
2023.8.1-2026.7.31
苏州工业园区朝前路21号生物医药产业园五期C区16号楼101单元
1,751 生产
苏州工业园区
恒泰生物产业
有限公司
苏州海德
2023.8.1-2026.7.31
苏州工业园区朝前路21号生物医药产业园五期C区16
201/301/401/501单元
8,177 生产
苏州工业园区
恒泰生物产业
有限公司
苏州海德
2023.12.1-2026.11.30
苏州工业园区朝前路21号生物医药产业园五期C区16号楼B110单元
设备设施用房
苏州工业园区
恒泰生物产业
有限公司
苏州海德
2024.1.1-2026.12.31
苏州工业园区朝前路21号生物医药产业园五期C区18号楼1202单元
1,406
研发、办公
根据上海海德与上海药明生物技术有限公司签署的《综合行政服务合同》,上海药明生物技术有限公司将其自上海森兰外高桥商业营运中心有限公司处租赁的位于上海市浦东新区启帆路800弄森兰湾4号楼一层办公场所提供给上海海德使用。截至本独立财务顾问报告签署日，上述上海海德使用的上海外高桥集团股份有限公司（系上海森兰外高桥商业营运中心有限公司的母公司）拥有之4号办公楼尚未取得权属证明文件。上海海德租赁上述房产主要作为其办公场所使
用，自上海海德使用上述房产以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，上海海德上述租赁房产尚未取得权属证明文件不会对上海海德的经营造成重大不利影响。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州工业园区生物产业发展有限公司已取得上述位于苏州工业园区新泽路1号生物医药产业园三期A区2号楼101单元、9号楼202单元之房屋所有权证，房屋所有权证号为“苏（2021）苏州工业园区不动产权第0000114号”。苏州工业园区恒泰生物产业有限公司已取得上述位于苏州工业园区朝前路21号生物医药产业园五期C区16号楼101单元、201/301/401/501单元、B110单元及18号楼1202单元之房屋所有权证，房屋所有权证号为“苏（2023）苏州工业园区不动产权第0000096号”。
2、商标
截至2024年4月30日，药明海德及其子公司拥有7项注册商标，情况如下：
| 序号 | 商标图样 |
| 注册人 | 核定使用商品 |
/
| 服务项目 | 注册号 |
| 专用权期限 | ||
上海海
德
第42类 69635681
2024年3月28日至2034年3月27日
上海海
德
第42类 67828517
2024年3月28日至2034年3月27日
上海海
德
第40类 67836315
2023年5月14日至2033年5月13日
上海海
德
第40类 53849218
2022年6月14日至2032年6月13日
上海海
德
第42类 53837049
2022年6月14日至2032年6月13日
上海海
德
第42类 53705469
2022年4月14日至2032年4月13日
上海海德
第40类 53704295
2022年4月14日至2032年4月13日
药明海德合法拥有上述注册商标并已取得相应权属证书，该资产产权清晰，
不存在涉及重大纠纷的情况；上述注册商标未设置有担保权利，也未遭受查封、冻结或其他重大权利限制。
（二）主要负债、或有负债情况
根据德勤会计师出具的药明海德审计报告，截至2024年4月30日，药明海德负债构成情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 金额 | 比例 |
短期借款 5,361.20 2.19%应付账款 23,799.83 9.74%合同负债 9,175.62 3.76%应付职工薪酬 1,310.75 0.54%应交税费 1,281.07 0.52%其他应付款 143,287.75 58.65%一年内到期的非流动负债 1,197.31 0.49%
流动负债流动负债合计
185,413.52 75.89%
| 流动负债合计 | |
| 非流动负债 | |
租赁负债 1,404.09 0.57%递延收益 1,692.07 0.69%递延所得税负债 300.77 0.12%其他非流动负债 55,501.31 22.72%
58,898.25 24.11%
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
244,311.77 100.00%
（三）抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海利生物合法持有药明海德的股份，该资产产权清晰，不存在涉及重大纠纷的情况。根据药明海德开曼法律意见书，药明海德的股份未设置有担保权利，也未遭受查封、冻结或其他重大权利限制。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，药明海德及其子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚及合法合规情况
报告期内，药明海德及其子公司不存在因违反当地法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
七、主要业务情况
药明海德主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务，并提供人用疫苗从概念到商业化生产全过程的发现、开发及生产“端到端”服务及解决方案平台。
药明海德主要生产工厂分别位于爱尔兰及苏州。截至本独立财务顾问报告签署日，爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务。
第六节 标的资产评估情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本情况
根据金证评估出具的《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0320号），本次评估以2024年4月30日为评估基准日，对瑞盛生物股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法结果作为本次评估结论，截至评估基准日瑞盛生物股东全部权益评估值为171,100.00万元，比审计后账面所有者权益增值154,837.59万元，增值率952.12%。经交易双方协商一致，瑞盛生物55%股权的交易作价为93,500.00万元。
（二）评估方法的选择及理由
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：瑞盛生物评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用收益法的理由：瑞盛生物未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与瑞盛生物经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后瑞盛生物所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与瑞盛生物相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后瑞盛生物的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）假设瑞盛生物完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响瑞盛生物
发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设海利生物及瑞盛生物提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对瑞盛生
物造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后瑞盛生物采用的会计政策与编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后瑞盛生物在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设瑞盛生物拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
（11）假设瑞盛生物未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得
税优惠税率；
（12）假设评估基准日后瑞盛生物的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
（四）资产基础法的评估情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。评估情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 评估价值 |
| 增减值 | 增值率％ |
1 货币资金 18,084,183.87 18,084,183.87 - -2 应收账款 39,930,484.98 39,930,484.98 - -
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 评估价值 |
| 增减值 | 增值率％ |
3 预付账款 3,249,901.67 3,249,901.67 - -4 其他应收款 111,500,668.26 111,500,668.26 - -5 存货 4,587,928.84 14,321,527.07 9,733,598.23 212.16%6 其他流动资产 184,053.20 184,053.20 - -
177,537,220.82 187,270,819.05 9,733,598.23 5.48%
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金，按核实无误后的账面值作为评估值。
（2）应收款项
包括应收账款和其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货
存货包括原材料、周转材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）和发出商品，评估结果如下：
单位：元
| 类别 | 账面价值 |
| 评估净值 | 增值额 |
%
| ） |
原材料 934,605.41 934,605.41 - -周转材料 404,839.51 404,839.51 - -产成品（库存商品） 1,306,777.80 9,014,855.16 7,708,077.36 589.85%在产品（自制半成品） 1,754,376.00 1,754,376.00 - -发出商品 187,330.12 2,212,850.99 2,025,520.87 1081.26%
4,587,928.84 14,321,527.07 9,733,598.23 212.16%存货的评估价值为14,321,527.07元，评估增值额为9,733,598.23元，增值率为212.16%。对存货的评估过程如下：
1）对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。2）周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。瑞盛生物周转材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的在库周转材料，以核实后的账面值作为评估值。3）对于在产品（自制半成品），瑞盛生物按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、辅助材料、人工成本和制造费用等，以核实后的账面值作为评估值。4）对于库存商品，按核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值。经核实库存商品现行市场购买价无明显变化，本次评估按账面价值作为评估值。对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价
产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除
率]
其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为0%、50%和100%。
4）对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。计算公式如下：
发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
发出商品评估单价＝不含税销售单价×（1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率）
其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。
（5）其他流动资产
在了解其他流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。
2、固定资产
本次固定资产评估对象为房屋建筑物和设备，评估结果如下表：
单位：元
| 类别 | 账面价值 |
| 评估净值 | 增值额 |
%
| ） |
9,683,454.95 17,131,738.00 7,448,283.05 76.92减：减值准备 0.00 0.00 0.00
房屋建筑物设备类
3,986,032.91 4,545,507.10 559,474.19 14.04
| 类别 | 账面价值 |
| 评估净值 | 增值额 |
%
| ） |
减：减值准备 0.00 0.00 0.00
13,669,487.86 21,677,245.10 8,007,757.24 58.58%
瑞盛生物固定资产账面价值1,366.95万元，评估净值2,167.72万元，增值额
800.78万元，增值率为58.58%。瑞盛生物固定资产增值额较高，主要系房屋建
筑物增值额较高所致，瑞盛生物房屋建筑物类资产取得时间较早，近年房地产价格普遍上涨，导致房屋建筑物类资产评估增值。对固定资产的详细评估过程如下：
（1）房屋建筑物类
对于瑞盛生物外购取得的工业厂房，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估。对于房屋内的净化车间装修工程、办公区装修工程及消防工程采用成本法评估，购买房产的契税评估为零，并在相应的房屋建筑物评估值中考虑。
①市场法
市场法通过搜集分析市场交易资料，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况和实物状况进行比较修正后，求取估价对象的比准单价，基本公式如下：
比准单价＝可比实例交易单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
在选取的交易案例的平均比准单价基础上，结合评估对象的面积确定评估值。
②成本法
成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
重置成本＝含税建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。
B.综合成新率的确定
综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：
综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
其中：
年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%
（2）设备类
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
? 成本法基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税
税额。
A.机器设备机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额
B.运输设备
运输设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额
C.电子及其他设备
电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额
②综合成新率的确定
A.机器设备
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
B.运输设备
运输设备评估明细表序号1为半电动托盘堆垛车，本次评估使用年限成新率，公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
C.电子及其他设备
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
? 市场法介绍：
①运输设备
车辆市场法评估即通过收集与被评估车辆规格型号相同的二手车辆交易案例，再对被评估车辆和交易案例车辆的运行情况、价值类型、交易付款方式、车辆状况等存在的差异因素进行修正，以修正后的二手车交易价格作为被评估车辆的评估值，基本公式如下：
车辆评估值＝（修正后的案例1交易价格＋修正后的案例2交易价格＋···＋修正后的案例n交易价格）/n
其中：
修正后的案例交易价格＝案例原始交易价格×运行情况修正系数×价值类型修正系数×交易、付款方式修正系数×车辆状况修正系数
车辆状况修正系数＝规格型号修正系数×规格型号权重＋登记日期修正系数×登记日期权重＋交易地点修正系数×交易地点权重＋行驶里程修正系数×行驶里程权重＋维修情况修正系数×维修情况权重＋外观修正系数×外观权重＋内饰修正系数×内饰权重＋电器修正系数×电器权重
②待报废设备
对于待报废设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费
用后计算评估值，计算公式如下：
评估值＝变现收入－清理费用对于无实物设备，本次评估为零。
3、在建工程
正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，则按照不含资金成本的账面价值扣除不合理支出后加适当的资金成本确定其评估值。在建工程评估值4,606,971.22元，评估增值31,700.61元，增值率0.69%；评估增值原因为在账面值中不含资本化利息，但评估值中考虑了资金成本所致。
4、无形资产
（1）外购软件
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值。
（2）其他无形资产——专有技术及专利
对于专有技术及专利，本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：
=?
?
×?×（1??）（1+）
???=1
其中：V—技术评估值；r—技术的折现率；n—技术的收益期限；Fi—未来第i期与技术相关的营业收入；
Ki—未来第i期技术的收入分成率；Ti—未来第i期的企业所得税税率。
（3）其他无形资产——商标
对于商标，本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与商标相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算商标对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定商标的评估值，基本公式如下：
=?
?×
?×（1??）（1+）
???=1
其中：V—商标评估值；r—商标的折现率；n—商标的收益期限；Fi—未来第i期与商标相关的营业收入；Ki—未来第i期商标的收入分成率；Ti—未来第i期的企业所得税税率。
（4）其他无形资产——著作权
对于著作权，本次采用成本法评估，基本公式如下：
著作权评估值＝重置成本×（1－贬值率）
（5）其他无形资产——域名
对于域名，本次采用成本法评估。
5、使用权资产
对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。
6、递延所得税资产
在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
7、其他非流动资产
在了解其他非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。
8、负债
评估范围内的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债，根据瑞盛生物实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
（五）收益法的评估情况
1、收益法模型的选取
根据瑞盛生物所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
=?
?(1+)???=1
+
?+1
(?)×(1+)?
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。1）企业自由现金流量的确定企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
=
?
×（1?）×+
+
?×+
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
?
=?+×（??
?
）+其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过公司生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与瑞盛生物日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日瑞盛生物需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
2、收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及瑞盛生物企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估
基准日至2028年12月31日截止，2029年起进入永续期。
3、未来收益预测
（1）营业收入预测
瑞盛生物历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB） 8,469.78 16,830.81 5,144.84口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM） 3,135.33 5,269.86 1,883.80脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS） 94.81 277.27 47.82其他产品 5.33 3.22 2.98其他业务收入 4.70 144.72 0.87
11,709.95 22,525.88 7,080.30
瑞盛生物营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，其他业务收入主要为零星牛骨处理款和一次性发生的瑞栓宁资料文件授权使用收入，不再预测其未来收入金额。主营业务收入按照产品类别分为天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB）收入、口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM）收入、脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS）收入、种植体收入和其他产品收入，其中，其他产品为零星贸易业务，收入金额较小，不再预测其未来收入金额。骼瑞产品收入、膜瑞产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价，其中，预计销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景和企业产能等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合同类产品进入市场情况、未来竞争加剧等因素考虑适当下降。瑞栓宁产品收入历史金额较低，占瑞盛生物收入比例较小，未来按照一定的金额及增长额进行预测。种植体产品系企业未来新增产品，该产品为委托注册、委托生产的模式。根据瑞盛生物提供的与无锡领缔生物科技有限公司（以下简称“无锡领缔”）签署
的《国产医疗器械产品委托生产和注册服务合同》，瑞盛生物委托无锡领缔加工生产种植体系统产品，并委托无锡领缔就“种植体系统”向国家药品监督管理局申请产品注册，种植体系统产品注册申报采用注册人制度方式进行申请，瑞盛生物为注册持有人，无锡领缔为接受委托进行医疗器械生产活动的受托方，根据合同约定的时间条款，种植体产品预计2025年获证，2026年实现收入。该项产品收入预测较低，主要基于企业原有产品骼瑞、膜瑞市场，未来按照一定的金额及增长额进行预测。
1）瑞盛生物主营产品占主营业务收入比例如下：
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
骼瑞收入占比 72.36% 75.20% 72.67%膜瑞收入占比 26.79% 23.55% 26.61%瑞栓宁收入占比 0.81% 1.24% 0.68%
2）瑞盛生物主营产品历史销售情况如下表：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
8,469.78 16,830.81 5,144.84销售量（盒） 310,483.00 738,681.00 232,338.00不含税单价（元） 272.79 227.85 221.44
骼瑞膜瑞
3,135.33 5,269.86 1,883.80销售量（盒） 107,567.00 224,861.00 105,181.00不含税单价（元） 291.48 234.36 179.10
膜瑞瑞栓宁
94.81 277.27 47.82销售量（盒） 1,080.00 1,438.00 262.00不含税单价（元） 877.86 1,928.18 1,825.313）详细预测期内瑞盛生物营业收入及主要产品收入情况如下：
单位：万元
瑞栓宁项目
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB） 20,000.00 23,000.00 25,783.00 28,902.74 31,793.01口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM） 6,500.00 8,400.00 9,416.46 10,555.30 11,821.94脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS） 500.00 600.00 700.00 800.00 900.00
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
种植体 0.00 0.00 1,000.00 1,400.00 1,800.00其他产品 2.98 0.00 0.00 0.00 0.00其他业务收入 0.87 0.00 0.00 0.00 0.00
年营业收入合计
27,003.85 32,000.00 36,899.46 41,658.04 46,314.95
（2）营业成本预测
瑞盛生物历史年度的营业成本情况如下：
单位：万元
营业收入合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB） 546.86 1,075.03 309.29口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM） 266.67 724.13 241.92脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS） 13.46 17.39 2.41其他产品 4.26 2.20 17.12
831.25 1,818.75 570.73
瑞盛生物营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，历史无其他业务成本，未来亦不对其作出预测。与主营业务收入产品分类对应，主营业务成本分为天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB）成本、口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM）成本、脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS）成本、种植体成本和其他产品成本；其中，其他产品为零星业务，未来不预测其他产品收入金额，亦不对未来其他产品成本金额做出预测。
本次对天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB）成本、口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM）成本、脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS）成本、种植体成本按照不同产品采用适当的毛利率进行预测，瑞盛生物原有产品毛利率在参考历史水平的基础上结合产品市场发展趋势及预计销售单价变化等因素考虑适当下降，新增种植体产品毛利率结合市场发展趋势预测。
瑞盛生物近年来不同产品毛利率及主营业务毛利率如下表：
营业成本合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
天然煅烧骨修复材料 93.54% 93.61% 93.99%
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
口腔可吸收生物膜 91.49% 86.26% 87.16%脱细胞肛瘘修复基质 85.80% 93.73% 94.97%
92.90% 91.87% 91.94%
瑞盛生物历史各产品毛利率波动不大，对未来营业成本做出预测，具体情况如下：
单位：万元
主营业务毛利率项目
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
天然煅烧骨修复材料（骼瑞/CBB） 1,627.20 1,988.68 3,351.79 4,335.41 4,768.95口腔可吸收生物膜（膜瑞/OABM） 988.22 1,903.97 2,354.12 2,638.83 3,546.58脱细胞肛瘘修复基质（瑞栓宁/SIS） 50.00 66.00 91.00 240.00 360.00种植体 0.00 0.00 300.00 630.00 810.00其他产品 17.12 0.00 0.00 0.00 0.00
年营业成本合计
2,682.53 3,958.65 6,096.91 7,844.24 9,485.53
（3）税金及附加预测
瑞盛生物历史年度的税金及附加情况如下：
单位：万元
营业成本合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
房产税 15.32 15.32 3.83城镇土地使用税 0.89 0.89 0.22城市维护建设税、教育费附加及其他 55.51 106.85 31.54
71.72 123.06 35.59
瑞盛生物的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税和土地税。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。瑞盛生物的流转税主要为增值税，税率为13%、3%。房产税为房产原值考虑扣除率后的1.2%，城镇土地使用税为6元/平米/年。瑞盛生物未来无购置新房产土地计划，本次房产税、城镇土地使用税按照历史金额预测保持不变；城市维护建设税、教育费附加及其他按照占营业收入比例进行预测，历史占比稳定，参考历史三年平均水平。
详细预测期内瑞盛生物税金及附加的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2029
房产税 15.32 15.32 15.32 15.32 15.32城镇土地使用税 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89城市维护建设税、教育费附加及其他 135.02 160.00 184.50 208.29 231.57
年合计
151.23 176.21 200.71 224.50 247.78
（4）销售费用预测
瑞盛生物历史年度的销售费用情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
职工薪酬 2,277.50 3,080.20 1,124.93折旧和摊销 1.51 2.02 0.74差旅费 231.09 442.90 103.91会务及展览费 45.34 112.74 65.98销售推广费 573.75 1,194.50 314.82业务招待费 144.18 182.04 36.03租金及物业费 0.00 11.05 7.37其他费用 177.00 82.22 25.38
3,450.37 5,107.66 1,679.15
1）职工薪酬：主要包括销售部和市场部人员的工资、社保、公积金和福利费等，本次评估预计未来各年销售市场人员人均薪酬水平为5%-10%的增长。
2）折旧和摊销：主要包括销售部和市场部人员使用的固定资产的折旧。目前瑞盛生物销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用房屋、设备等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估测算未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧年限进行预测。
3）差旅费：主要系销售部和市场部人员进行销售推广工作中发生的交通费、住宿费等，与瑞盛生物的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的
比例在1.47%-1.97%之间，未来按2.0%-2.5%的比例预测。4）会务及展览费：系瑞盛生物举办及参加学术会议、市场展会及品牌会议等发生的费用，与瑞盛生物的营业收入有较强的相关性，近年占营业收入的比例显著上涨，为保证瑞盛生物产品的推广力度及曝光度，瑞盛生物未来仍将积极参加及举办相关会议及展会，未来占营业收入的比例按2.0%-5.5%的比例预测。5）销售推广费：系瑞盛生物业务宣传活动中发生的推广费用，与瑞盛生物的营业收入有较强的相关性。近年该项费用占营业收入的比例在4.45%-5.30%之间，未来按5.00%的比例预测。6）业务招待费：随着瑞盛生物收入规模扩张，业务招待费金额有一定上涨，未来按照一定的金额及金额的增长额进行预测。7）租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5.00%预测。经了解，目前瑞盛生物租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
8）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额不大，预计未来该项费用占营业收入的比例约为0.80%-
1.00%。
详细预测期内瑞盛生物销售费用的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
职工薪酬 3,237.84 3,726.74 3,913.19 4,326.84 4,543.42折旧和摊销 2.72 2.97 2.97 2.97 2.97差旅费 540.08 800.00 922.49 1,041.45 1,157.87会务及展览费 1,080.15 1,760.00 1,844.97 1,249.74 926.30销售推广费 1,350.19 1,600.00 1,844.97 2,082.90 2,315.75业务招待费 200.00 235.00 270.00 310.00 350.00租金及物业费 22.10 23.20 24.36 25.58 26.86
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
其他费用 216.03 320.00 368.99 416.58 463.15
年合计
6,649.11 8,467.91 9,191.94 9,456.06 9,786.32
（5）管理费用预测
瑞盛生物历史年度的管理费用情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
职工薪酬 366.17 998.40 242.64折旧和摊销 244.60 257.46 62.59办公及行政费用 33.62 63.59 20.69业务招待费 27.71 21.04 3.62租金及物业费 76.52 153.04 55.68中介及代理费 66.87 61.90 36.68其他费用 58.56 78.69 31.04
874.05 1,634.11 452.94
1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持10%的增长。
2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧。目前瑞盛生物管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧金额按照未来各年固定资产预计金额以及折旧年限进行预测。
3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，未来按照一定的金额及金额的增长额进行预测。
4）业务招待费：未来按照一定的金额及金额的增长额进行预测。
5）租金及物业费：主要系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前瑞盛生物租赁的办公经营场所
已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。6）中介及代理费：主要系瑞盛生物聘请审计等中介发生的费用，预计未来每年保持8%的增长。7）其他费用：主要系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额占营业收入的比例在0.35%-0.50%之间，预计未来该项费用占营业收入的0.50%左右。详细预测期内瑞盛生物管理费用的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
职工薪酬 1,136.10 1,249.80 1,420.73 1,613.12 1,829.85折旧和摊销 249.24 279.97 279.97 279.97 279.97办公及行政费用 90.00 125.00 160.00 195.00 230.00业务招待费 40.00 70.00 100.00 130.00 160.00租金及物业费 167.03 175.38 184.15 193.36 203.03中介及代理费 66.85 72.20 77.98 84.22 90.96其他费用 135.02 160.00 184.50 208.29 231.57
年合计
1,884.24 2,132.35 2,407.33 2,703.96 3,025.38
（6）研发费用预测
瑞盛生物历史年度的研发费用情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
职工薪酬 230.42 336.07 141.84直接投入费用 60.70 41.85 52.55折旧和摊销 2.11 49.23 17.81租赁费用 73.89 82.15 19.70技术咨询服务费 72.47 244.58 3.80检验检测费 10.44 119.70 62.13其他费用 7.03 26.49 7.81
457.06 900.08 305.65
1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持8%-10%的增长。2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前瑞盛生物研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用房屋、设备和装修等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产预计金额以及折旧年限进行预测。
3）直接投入费用、技术咨询服务费、检验检测费、其他费用：按照占营业收入比例预测，根据瑞盛生物未来的研发计划，预计未来维持近两年研发力度，上述费用占比主要参考近两年平均水平考虑适当上涨。
4）租赁费用：系租赁研发场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前瑞盛生物租赁的研发场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
详细预测期内瑞盛生物研发费用的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
职工薪酬 350.28 399.38 431.30 490.40 529.60直接投入费用 135.02 160.00 184.50 208.29 231.57折旧和摊销 69.74 77.90 77.90 77.90 77.90租赁费用 82.15 86.26 90.57 95.10 99.86技术咨询服务费 270.04 320.00 368.99 416.58 463.15检验检测费 135.02 160.00 184.50 208.29 231.57其他费用 54.01 64.00 73.80 83.32 92.63
年合计
1,096.26 1,267.54 1,411.56 1,579.88 1,726.28
（7）财务费用预测
瑞盛生物历史年度的财务费用情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
付息债务利息支出 0.00 5.08 8.77利息收入（按负数填列） -82.29 -162.16 -53.84租赁利息费用 0.00 0.00 0.00汇兑损益 0.00 0.00 0.00手续费及其他 1.10 6.36 0.39
-81.19 -150.73 -44.68
1）利息支出在评估基准日瑞盛生物账面各项借款的本金、利率的基础上，结合瑞盛生物未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。付息债务规模的预测：评估基准日瑞盛生物的付息债务为短期借款1,250.00万元。根据现金流预测情况，瑞盛生物未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。平均利率的预测：本评估基准日瑞盛生物付息债务加权平均年利率3.3%，预计未来继续保持这一平均利率水平。
2）瑞盛生物历史年度的利息收入、银行手续费和其他费用发生金额较小，未来不再预测上述各项金额。详细预测期内瑞盛生物财务费用的情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
付息债务利息支出 36.27 41.25 41.25 41.25 41.25利息收入（按负数填列） -53.84 0.00 0.00 0.00 0.00租赁利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00手续费及其他 0.39 0.00 0.00 0.00 0.00
年合计
-17.18 41.25 41.25 41.25 41.25
（8）其他收益预测
瑞盛生物历史年度的其他收益情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
政府补助 15.06 31.94 0.00其他 0.00 2.07 5.83
15.06 34.01 5.83
瑞盛生物历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测瑞盛生物未来年度其他收益金额。
（9）信用减值损失预测
瑞盛生物历史年度的信用减值损失情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
信用减值损失 -75.89 -147.19 -46.81
瑞盛生物历史年度信用减值损失系对应收款项信用减值损失计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
（10）营业外收入预测
瑞盛生物历史年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
营业外收入 3.74 20.83 0.97
瑞盛生物历史年度的营业外收入系处置非流动资产利得及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测营业外收入。
（11）营业外支出预测
瑞盛生物历史年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-4
| 月 |
营业外支出 10.13 0.00 0.02
瑞盛生物历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、公益性捐赠支出、非常损失、罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测营业外支出。
（12）所得税费用预测
1）对企业所得税税率的考虑
瑞盛生物为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设瑞盛生物未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
2）主要纳税调整项目
①研发费用加计扣除
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。
详细预测期内瑞盛生物所得税费用的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
2027
| 年 | 年 |
2028
所得税费用 2,013.20 2,203.28 2,420.73 2,734.24 3,041.42
（13）折旧与摊销的预测
瑞盛生物的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产原值、无形资产原值进行预测，然后结合瑞盛生物对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
瑞盛生物固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限 |
| 残值率 | 年折旧率 |
房屋建筑物 20年 5% 4.75%机器设备 5-15年 0%-10% 6.00%-20.00%运输设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00%电子及其他设备 3-5年 0%-5% 19.00%-20.00%
瑞盛生物无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：
| 类别 | 摊销年限 |
| 残值率 | 年摊销率 |
软件 10年 0% 10.00%专利技术 10年 0% 10.00%
详细预测期内瑞盛生物折旧与摊销的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
折旧与摊销 476.15 714.23 714.23 714.23 714.23
（14）资本性支出的预测
瑞盛生物的资本性支出主要包括固定资产、无形资产的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。
1）更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据瑞盛
生物现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
2）扩张性资本性支出扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据瑞盛生物未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内瑞盛生物的扩张性资本性支出计划如下：
①固定资产
瑞盛生物未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建二车间的后续支出，未来各年的投入计划如下：
单位：万元
2024
| 项目名称 | 年 |
5-12
新建二车间后续支出 1,700.00
月合计
1,700.00
详细预测期内瑞盛生物资本性支出的情况如下：
单位：万元
合计项目
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
资本性支出 2,176.15 714.23 714.23 714.23 714.23
（15）营运资本增加额预测
营运资本增加额系指瑞盛生物在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项－其他经营性流动负债营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本1）最佳货币资金保有量最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考瑞盛生物历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。
2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
瑞盛生物历史周转率情况与可比上市公司平均周转率有所差异，考虑到瑞盛生物未来经营规模扩张，本次周转率趋向于可比上市公司平均水平。
详细预测期内瑞盛生物营运资本增加额的情况如下：
单位：万元
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2029
| 年 | 年 |
营运资本增加额 342.07 2,030.27 1,754.32 2,211.78 1,341.29
4、自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
单位：万元
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
2029
| 年及以后 | ||
| 一、营业收入 |
19,923.55 32,000.00 36,899.46 41,658.04 46,314.95 46,314.95减：营业成本 2,111.80 3,958.65 6,096.91 7,844.24 9,485.53 9,485.53税金及附加 115.64 176.21 200.71 224.50 247.78 247.78销售费用 4,969.96 8,467.91 9,191.94 9,456.06 9,786.32 9,786.32管理费用 1,431.30 2,132.35 2,407.33 2,703.96 3,025.38 3,025.38研发费用 790.61 1,267.54 1,411.56 1,579.88 1,726.28 1,726.28财务费用 27.50 41.25 41.25 41.25 41.25 41.25加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
10,476.74 15,956.09 17,549.76 19,808.15 22,002.41 22,002.41加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润
三、利润总额
10,476.74 15,956.09 17,549.76 19,808.15 22,002.41 22,002.41减：所得税费用 1,401.67 2,203.28 2,420.73 2,734.24 3,041.42 3,041.42
三、利润总额
四、净利润
9,075.07 13,752.81 15,129.03 17,073.91 18,960.99 18,960.99加：税后付息债务利息 23.38 35.06 35.06 35.06 35.06 35.06
折旧和摊销 476.15 714.23 714.23 714.23 714.23 714.23
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
2029
减：资本性支出 2,176.15 714.23 714.23 714.23 714.23 714.23
营运资本增加 342.07 2,030.27 1,754.32 2,211.78 1,341.29 0.00
年及以后
五、企业自由现金流
7,056.38 11,757.60 13,409.77 14,897.19 17,654.76 18,996.05
5、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定瑞盛生物的权益资本成本，计算公式如下：
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（2）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为2.30%（保留两位小数），故本次评估以2.30%作为无风险利率。
（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.63%。
（4）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为3.7%。
（5）贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（）并调整
为不带财务杠杆的β系数（U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（），计算公式如下：
式中：βL—带财务杠杆的β系数；βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所得税税率；D/E—付息债务与权益资本价值的比率。根据医疗耗材行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9632。根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.993。
（6）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
1）企业规模
截至评估基准日，瑞盛生物经营性总资产不足1亿，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，瑞盛生物资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。
2）经营管理能力
瑞盛生物为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，瑞盛生物在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。
3）所处发展阶段瑞盛生物业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，瑞盛生物面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1%。综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。
（7）权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出瑞盛生物的权益资本成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
＝2.30%＋0.993×6.63%＋2.5%
＝11.4%
（8）付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.95%。
（9）加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出瑞盛生物的加权平均资本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
＝3.95%×(1－15%)×3.6%＋11.4%×96.4%
＝11.1%
6、详细预测期后的价值的确定
详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。
当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后瑞盛生物要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算瑞盛生物在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后瑞盛生物仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。
7、经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到瑞盛生物的经营性资产价值为160,310.07万元。
单位：万元
\
| 年份 |
2024
5-12
| 月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
企业自由现金流 7,056.38 11,757.60 13,409.77 14,897.19 17,654.76 18,996.05折现率 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1%折现期（月） 4.0 14.0 26.0 38.0 50.0折现系数 0.9655 0.8844 0.7960 0.7165 0.6449 5.8099折现值 6,812.93 10,398.42 10,674.18 10,673.84 11,385.55 110,365.15
永续期首年经营性资产评估值
160,310.07
8、非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与瑞盛生物日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。根据评估，非经营资产、负债价值净值11,104.75万元。
9、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。
企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基
准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，瑞盛生物账面货币资金余额1,808.42万元。经评估人员根据历史数据分析，瑞盛生物日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算有932.94万元货币资金为溢余性资产。10、付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日瑞盛生物需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日瑞盛生物付息债务的账面值和评估值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
短期借款 1,250.00 1,250.00
评估值付息债务合计
1,250.00 1,250.00
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值＝160,310.07＋932.94＋11,104.75＝172,347.76（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝172,347.76－1,250.00
≈171,100.00（万元）
（六）评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，瑞盛生物评估基准日总资产账面价值为21,345.86万元，评估价值28,696.33万元，增值额7,350.47万元，增值率34.44%；总负债账面价
值5,083.45万元，评估价值5,083.45万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值16,262.41万元，评估价值23,612.88万元，增值额7,350.47万元，增值率45.20%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，瑞盛生物评估基准日股东全部权益评估值为171,100.00万元，比审计后账面所有者权益增值154,837.59万元，增值率952.12%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为23,612.88万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为171,100.00万元，两者相差147,487.12万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估瑞盛生物各分项资产价值和负债的基础上确定瑞盛生物价值的评估思路，即将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从瑞盛生物的未来获利能力角度出发，反映了瑞盛生物各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，瑞盛生物拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映瑞盛生物的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，企业的主要价值除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含其拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的
价值，因此评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了瑞盛生物的经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映瑞盛生物的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：瑞盛生物评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币171,100.00万元。
评估报告没有考虑控制权和流动性对瑞盛生物价值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，瑞盛生物不存在其他对评估结果产生影响的重要变化事项。
二、拟出售资产估值情况
拟出售标的公司药明海德主要子公司之一为爱尔兰海德，估值人员对除爱尔兰海德以外的部分设备进行了盘点，现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。爱尔兰海德相关机器设备和在建工程已经按照生产工艺基本组装完毕，处于调试验证阶段，并按照疫苗生产GMP要求，机器设备和在建工程存放地属于高度管控区域，且爱尔兰海德与独立全球领先疫苗企业签署了保密协议，估值人员未对机器设备及在建工程进行盘点，通过了解账面值构成情况、获取部分设备购买合同及管理层访谈方式履行替代程序。
药明海德提供的盈利预测主要包含爱尔兰海德和苏州海德，由于两家公司尚未正式大批量生产，并无历史数据可供参考，且盈利预测中重要参数主要依赖行业经验和对企业未来发展预期的主观判断，估值人员通过查询可比上市公司及行业的公开数据，来分析判断企业提供盈利预测的合理性。
基于以上因素，估值机构对药明海德出具了估值报告。
（一）估值基本情况
根据金证评估出具的《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2024】第0028号），本次估值以2024年4月30日为估值基准日，对药明海德股东全部权益价值采用市场法和收益法进行估值，并采用市场法结果作为本次估值结论，截至估值基准日药明海德股东全部权益评估值为253,000.00万人民币，估值基准日美元兑人民币汇率为7.1063，药明海德股东全部权益价值为美元35,602.21万元。经交易双方协商一致，药明海德30.00%股权的交易作价为10,850.00万美元。
（二）估值方法的选择及理由
1、估值方法简介
企业估值的基本方法主要包括收益法、市场法、资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是指以估值对象估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为市场法和收益法。估值方法选择理由如下：
不适宜采用资产基础法的理由：药明海德主营业务为生物制剂发现、开发及生产服务，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映公司的真实价值。
适宜采用市场法的理由：药明海德同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法估值。适宜采用收益法的理由：药明海德未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法估值。
（三）估值假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员
根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后药明海德所处国家和地区的法律法规、宏观经济形
势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与药明海德相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设估值基准日后药明海德的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）假设药明海德完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响药明海德
发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设海利生物、药明生物及药明海德提供的基础资料、财务资料和经
营资料真实、准确、完整；
（7）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对药明海
德造成重大不利影响；
（8）假设估值基准日后药明海德采用的会计政策与编写本估值报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设估值基准日后药明海德在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设估值基准日后药明海德的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（11）爱尔兰海德与独立全球领先疫苗企业签订了20年期合约生产协议，
假设20年合约到期后可以与客户顺利续期。
（四）收益法的估值情况
1、收益法模型的选取
根据药明海德所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
=?
?(1+)
???=1
+
?+1
(?)×(1+)
?
其中：V—估值基准日企业的经营性资产价值；Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。1）企业自由现金流量的确定企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
2）折现率的确定
本次收益法估值采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
=
?
×(1?)×
+
+
?
×
+
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定药明海德的权益资本成本，计算公式如下：
?=
?
+×?
????+其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；（Rm－Rf）—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与药明海德日常经营无关的，估值基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和估值。
（4）付息债务价值
付息债务是指估值基准日药明海德需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和估值。
2、收益期和详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及药明海德企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次估值将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自估值基准日至2031年12月31日截止，2032年起进入永续期。
3、收益预测口径的确定
药明海德及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析药明海德及其下属子公司历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法估值。
（五）市场法的估值情况
企业估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与药明海德比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与药明海德比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
由于可收集到至少三个与估值对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次估值采用上市公司比较法。
上市公司比较法估值的基本步骤如下：
1、选择可比企业
从我国A股和香港联交所上市公司中选择与药明海德属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较药明海德与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与药明海德进行比较分析的可比公司。
本次市场法估值对于可比上市公司的具体选取标准如下：
（1）在中国A股和香港联交所的上市公司，且截至估值基准日至少已上市
两年。
（2）与药明海德同属于医药生物行业，且主要经营业务为医药CDMO。
（3）根据相关上市公司公告的文件，估值基准日近期未发生重大资产重组
等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。
（4）估值基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。
（5）鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程
度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。
根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 上市日期 | 主营业务 |
603259.SH
药明康德
2018年5月7日
小分子化学药的发现、研发及生产的全方位、一体化平台服务，以全产业链平台的形式面向全球制药企业提供各类新药的研发、生产及配套服务、医疗器械检测及境外精准医疗研发生产服务。
无锡药明康德新药开发股份有限公司的主营业务是为全球生物医药行业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务。公司主营业务可以分为化学业务、测试业务、生物学业务、细胞及基因疗法CTDMO业务、国内新药研发服务业务五大板块，服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程，服务区域包括中国、美国、欧洲及其他区域。
603456.SH
九洲药业
2014年10月9日
化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售。
浙江九洲药业股份有限公司主营业务为医药定制研发和生产（CDMO）服务，包含小分子化学药物、多肽药物、偶联药物和小核酸药物。公司产品涵盖合同定制类、抗感染类、中枢神经类药物、非甾体类药物、降血糖类药。
002821.SZ
凯莱英
2016年11月17日
为国内外制药公司、生物技术公司提供药品全生命周期的一站式CMC服务、高效和高质量的研发与生产服务。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司是一家全球领先的服务于新药研发和生产的CDMO一站式综合服务商。为国内外大中型制药企业、生物技术公司提供高效和高质量的研发与生产服务，助推创新药的临床研究与商业化应用。主要包括临床阶段药品、商业化阶段药品、技术服务，公司是全球第五大创新药原料药CDMO公司。
2、价值比率的选择和计算
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
价值比率=
价值与价值密切相关的指标
（1）权益价值比率和企业整体价值比率
按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。
盈利价值比率=
企业整体价值/股权价值
盈利类参数
资产价值比率=
企业整体价值/股权价值
资产类参数
收入价值比率=
企业整体价值收入类参数
其他特定价值比率=
企业整体价值/股权价值
特定类参数
常用的价值比率如下表所示：
| 价值比率分类 | 权益价值比率 |
盈利价值比率
P/EPEGP/FCFE
EV/EBITDA
EV/EBITEV/FCFF
| 价值比率分类 | 权益价值比率 |
资产价值比率
P/BTobin Q
EV/TBVIC收入价值比率 P/S EV/S
其他特定价值比率 P/研发支出
EV/制造业年产量EV/医院的床位数EV/发电厂的发电量EV/广播电视网络的用户数
EV/矿山的可采储量等
药明海德下属爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段，其收入指标和利润指标代表性不强，且药明海德为重资产企业，净资产与价值的相关性较强，故本次估值选取资产价值比率中的P/B作为价值比率。
本次市场法估值采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而药明海德为非上市公司，本次估值考虑了流动性对药明海德价值的影响。
分析对比2023年各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
企业整体价值比率序号
| 序号 | 行业名称 |
| 非上市公司并购 | 上市公司 |
缺少流动性折扣比例样本点数量
| 样本点数量 | 市盈率平均值 |
| 样本点数量 | 市盈率平均值 |
1 采掘业 23 26.32 65 35.20 25.2%2 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 65 26.06 64 31.32 16.8%3 房地产业 54 30.90 60 39.63 22.0%4 建筑业 41 37.42 48 46.20 19.0%5 交通运输、仓储业 55 24.63 70 33.78 27.1%6 银行业 25 0.51 27 0.57 11.2%7 证券、期货业 49 26.68 33 32.31 17.4%8 其他金融业 31 14.17 8 19.74 28.2%9 社会服务业 313 32.84 106 48.51 32.3%10 农、林、牧、渔业 15 45.05 23 70.66 36.2%
| 序号 | 行业名称 |
| 非上市公司并购 | 上市公司 |
缺少流动性折扣比例样本点数量
| 样本点数量 | 市盈率平均值 |
| 样本点数量 | 市盈率平均值 |
11 批发和零售贸易 121 35.01 99 46.51 24.7%12 信息技术业 77 50.43 195 75.80 33.5%13 电子制造业 28 42.22 163 59.56 29.1%14 机械、设备、仪表制造业 68 39.42 569 50.77 22.4%15 金属、非金属制造业 40 29.66 178 40.83 27.4%16 石油、化学、塑胶、塑料制造业 26 38.01 253 45.48 16.4%17 食品、饮料制造业 13 33.70 81 51.65 34.8%18 医药、生物制品制造业 10 25.99 165 42.01 38.1%19 其他制造行业 18 39.08 129 51.19 23.7%20 合计/平均值 1072 31.48 2336 43.25 25.6%原始数据来源：Wind资讯、CVSource、产权交易所
药明海德属于上表中的医药制造业，缺乏流动性折扣率取38.1%。可比公司剔除股权流动性因素后的P/B计算过程和结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 字母或计算公式 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
基准日股权价值（万元） A 11,119,521.12 1,449,971.32 2,825,954.53缺乏流动性折扣率 B 38.1% 38.1% 38.1%基准日股权价值（扣除流动性折扣） C＝A×（1－B） 6,882,983.57 897,532.24 1,749,265.85减：溢余现金及现金等价物 D 1,390,217.07 355,676.88 719,620.00减：非经营性资产、负债净值 E 1,030,237.32 -21,961.08 176,541.11经营性股权价值（万元） F＝C－D－E 4,462,529.18 563,816.44 853,104.74基准日经营性归母净资产（万元） G 3,161,148.88 535,454.94 863,157.46P/B H＝F÷G 1.41 1.05 0.99
3、价值比率的修正
（1）可比公司评价指标修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析药明海德与对
比案例在营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况等的差异，从而对相关指标进行修正。1）营运能力：本次主要取用流动资产周转率指标。流动资产周转率是指企业实现销售收入与流动资产平均净额的对比关系，用以衡量企业在一定时期的流动资产周转的能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。2）偿债能力：本次主要取用速动比率、资产负债率指标。一般来说资产负债率低，表明偿债保证程度较强。3）盈利能力：本次主要取用成本费用利润率、净资产收益率指标作为盈利能力的衡量指标。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。4）发展能力分析：本次主要取用利润总额增长率、归母净利润增长率指标。一般来说，利润总额增长率、归母净利润增长率越高，表明企业发展能力较强。5）规模分析：本次药明海德自身规模与上市公司的资产、收入状况均有一定的差异，需要进行一定的比率修正。采取总资产规模和销售收入规模来作为衡量企业规模的指标。一般而言，企业经营性收入规模越大，则在自身业务的发展中会占有一定的优势。药明海德作为比较基础和调整目标，因此将药明海德各指标系数均设为100，比较案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过10，以防止修正幅度过大的问题。
（2）价值比率计算及修正
1）营运能力
流动资产周转率是指一定时期内主营业务收入同流动资产的比率，反映了流动资产的周转速度，是从企业全部资产中流动性最强的流动资产角度对资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。流动资产周转率
越大，说明流动资产周转越快，反映出销售能力越强，流动资产利用效率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重100%。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | ||
| 药明海德 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
| 凯莱英 | ||
| 一、 |
1 流动资产周转率 1.84 2.33 1.53 1.80以药明海德为基准系数100，营运能力指标超过药明海德的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与药明海德盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每0.25修正1个点。
营运能力分析
公司名称
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
| 一、 | 营运能力分析 |
100 102 99 100 1001 流动资产周转率 100 102 99 100 100
2）偿债能力速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。企业长期偿债能力指标—资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。资产负债率是企业负债与资产的比例，该项比例越低，表明企业偿债能力越高，可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | ||
| 药明海德 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
| 凯莱英 | ||
| 二、 |
1 速动比率 0.65 0.88 0.99 2.122 资产负债率 0.14 0.32 0.25 0.14以药明海德为基准系数100，速动比率超过药明海德短期偿债能力指标的可
比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，资产负债率超过药明海德资产负债率的可比公司向下进行修正，反之则向上进行修正，修正幅度根据其与药明海德资产负债率的差额与区间间隔确定，每20%修正1个点。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
| 二、 | 偿债能力分析 |
100 100 101 104 1001 速动比率 100 101 102 107 502 资产负债率 100 99 99 100 503）盈利能力成本费用利润率是企业一定期间的利润总额与成本、费用总额的比率。成本费用利润率指标表明每付出一元成本费用可获得多少利润，体现了经营耗费所带来的经营成果。该项指标越低，利润就越大，反映企业的经济效益越好。本次赋予该指标子项权重50%。净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | ||
| 药明海德 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
| 凯莱英 | ||
| 三、 |
1 成本费用利润率 4.05% 41.21% 27.32% 43.42%2 净资产收益率 0.88% 28.95% 17.26% 24.30%以药明海德为基准系数100，盈利能力指标超过药明海德的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与药明海德盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每20%修正1个点。
盈利能力分析
公司名称
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
| 三、 | 盈利能力分析 |
100 102 101 102 1001 成本费用利润率 100 102 101 102 50
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
2 净资产收益率 100 101 101 101 504）发展能力分析利润总额增长率是指企业本年利润总额增加额对上年利润总额的比率，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。
归母净利润增长率是指本年归母净利润增加额对上年归母净利润的比率，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | ||
| 药明海德 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
| 凯莱英 | ||
| 四、 |
1 利润总额增长率 -3.02% 11.43% 5.85% -36.59%2 归母净利润增长率 19.95% 18.01% 11.46% -36.50%
以药明海德为基准系数100，利润总额增长率、归母净利润增长率超过药明海德的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与药明海德增长率的差额与区间间隔确定，每20%修正1个点。
发展能力分析
公司名称
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
| 四、 | 发展能力分析 |
100 101 100 98 1001 利润总额增长率 100 101 100 98 502 归母净利润增长率 100 100 100 97 50
5）规模分析销售收入是企业实现财务成果的基础，也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。本次赋予该指标子项权重50%。资产规模能一定程度反映企业的价值，一般而言，企业收入规模越大，则在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | ||
| 药明海德 |
| 药明康德 | 九洲药业 |
| 凯莱英 | ||
| 五、 |
1 销售收入规模（万元） 98,264.32 4,034,080.69 552,341.82 782,519.032 资产规模（万元） 444,866.82 4,951,270.54 798,252.99 1,006,836.69以药明海德为基准系数100，销售收入、总资产规模超过药明海德的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与药明海德规模指标的差额与区间间隔确定，每2亿修正1个点。本次赋予该指标子项权重50%。
企业规模分析
公司名称
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
| 五、 | 企业规模分析 |
100 110 110 110 100
销售收入规模（万元）
100 110 110 110 502 资产规模（万元） 100 110 110 110 50
（3）修正调整系数
通过上述分析，将药明海德的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对（药明海德各指标÷可比上市公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，并考虑相应的指标权重，计算结果见下表：
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
总项权
重药明海德
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
P/B 1.41 1.05 0.99
| 一、 |
100 102 99 100 100
1 流动资产周转率 100 102 99 100 100
营运能力分析二、
| 二、 | 偿债能力分析 |
100 100 101 104 100
1 速动比率 100 101 102 107 502 资产负债率 100 99 99 100 50
| 三、 | 盈利能力分析 |
100 102 101 102 100
1 成本费用利润率 100 102 101 102 502 净资产收益率 100 101 101 101 50
| 四、 | 发展能力分析 |
100 101 100 98 100
1 利润总额增长率 100 101 100 98 50
| 公司名称 | 标的公司 |
| 可比公司 | 可比公司 |
| 可比公司 | 子项权重 |
总项权
重药明海德
| 药明海德 | 药明康德 |
| 九洲药业 | 凯莱英 |
2 净利润增长率 100 100 100 97 50
| 五、 | 企业规模分析 |
100 110 110 110 100
销售收入规模（万元）
100 110 110 110 502 资产规模（万元） 100 110 110 110 50
| 六、 | 修正分 |
100 103 102 103
| 七、 | 修正后P/B |
1.12 1.37 1.03 0.96
由于缺乏控制权折价率数据，本次市场法估值未考虑控制权对药明海德价值的影响。
4、市场法估值的计算
采用P/B计算药明海德股权价值的过程和结果如下表所示：
单位：万元
WuXi Vaccines (Cayman) Inc.估值基准日 2024/4/30
金额 人民币万元
公司名称指标
| 指标 | 项目 |
| 字母或计算公式 | 金额 |
P/B
标的公司经营性净资产 A 390,829.55修正后P/B B 1.12非经营性资产、负债及溢余资产价值 C -185,098.68
D=A×B+C 253,000.00
（六）估值结果
1、收益法估值结果
经收益法估值，药明海德估值基准日股东全部权益估值为225,000万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值19,269.13万元，增值率9.37%。
2、市场法估值结果
经市场法估值，药明海德估值基准日股东全部权益估值为253,000万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值47,269.13万元，增值率22.98%。
3、估值结论
收益法估值得出的股东全部权益价值为225,000万元，市场法估值得出的股东全部权益价值为253,000万元，两者相差28,000万元。
收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从药明海德的未来获利能力角度考虑的，反映了药明海德各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状药明海德的市场估值水平。
截至估值基准日，药明海德下属爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务。收益法采用的数据主要依赖企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断。而市场法采用的数据直接来源于资本市场，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，估值结果更加客观，故选择市场法估值结果作为最终的估值结论。
根据上述分析，估值报告估值结论采用市场法估值结果，即：药明海德估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币253,000.00万元，估值基准日美元兑人民币汇率为7.1063，药明海德股东全部权益价值为美元35,602.21万元。
估值报告没有考虑控制权对药明海德价值的影响。估值报告在市场法估值中考虑了缺乏流动性对药明海德价值的影响。
（七）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，药明海德不存在其他对估值结果产生影响的重要变化事项。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估、估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估
和估值方法与评估和估值目的的相关性以及评估和估值定价的公允性分析
上市公司已为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估、估值机构金证评估，金证评估对拟购买资产进行评估并出具资产评估报告，对拟出售资产进行估值并出具估值报告。上市公司董事会在充分了解本次交易有关评估和估值事项后，就评估、估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与目的的相关性及评估和估值定价的公允性发表如下意见：
1、评估、估值机构的独立性
本次交易聘请的金证评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估、估值机构及其经办人员与上市公司、拟购买资产交易对方、拟出售资产交易对方、拟购买标的公司及拟出售标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估、估值机构具有独立性。
2、评估、估值假设前提的合理性
本次交易评估和估值假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估和估值对象的实际情况，评估和估值假设前提合理。
3、评估、估值方法与目的的相关性
本次资产评估和估值的目的是分别确定拟购买资产与拟出售资产截至基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、收益法对拟购买资产价值进行评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值；金证评估采用市场法、收益法对拟出售资产的市场价值进行估值，并采用市场法的估值结果作为拟出售资产的估值。本次资产评估和估值工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估和估值方法选用恰当，评估和估值结论合理，评估和估值方法与目的具有相关性。
4、评估、估值定价公允性
本次交易中的拟购买资产与拟出售资产的定价均以具有相关证券期货业务
资格的资产评估、估值机构出具的资产评估报告、估值报告的结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易聘请的评估、估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估和估值方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估和估值实施了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产与拟出售资产实际情况的评估和估值方法，选用的参照数据及资料可靠，评估和估值结果准确、公允地反映了拟购买资产及拟出售资产在基准日的资产价值。本次交易拟购买资产及拟出售资产评估和估值定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。综上，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易聘请的评估、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估和估值方法与目的具有相关性，出具的资产评估报告和估值报告的结论合理，定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估和估值依据的合理性
1、拟购买资产评估依据的合理性
对瑞盛生物采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为瑞盛生物的最终评估结论。评估机构对收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据瑞盛生物历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“一、
（五）收益法的评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预
测期收益参数具有相关计算依据，对瑞盛生物的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合瑞盛生物未来经营预期。
2、拟出售资产估值依据的合理性
对药明海德采用了市场法和收益法进行估值，并最终选取市场法的估值结果作为药明海德的最终估值结论。估值机构获取并分析药明海德可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与药明海德相关数据比较分析的基础上，确定药明海德的价值，详细预测结果参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二、（五）市场法的评估情况”。估值机构选取的可比上市公司与药明生物属于同一行业，使用的估值方法、估值参数等均来自法律法规、评估准则及合法合规的参考资料等，估值测算过程合理，估值依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明拟购买资产在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与资产评估报告和估值报告中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估和估值结果不会产生影响。
上市公司在完成本次交易后，将与拟购买资产在业务领域、管理团队、技术研发以及资金运用等方面实施多项整合计划，以保证拟购买资产持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台、人才、渠道资源、管理经验等方面的优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强拟购买资产的规范经营和业务发展，不断提升拟购买资产综合竞争力和抗风险能力。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
通过本次购买交易，上市公司现有业务将与拟购买标的公司在战略发展、销售渠道、经营管理及资本平台等多方面发挥协同效应。
1、战略发展协同
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生
产和销售。本次交易后，上市公司进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，本次交易有利于上市公司快速切入种植牙医疗器械领域，加速上市公司在“人保”领域的业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于上市公司加强“人保”医药领域布局的战略发展规划。
2、销售渠道协同
瑞盛生物与上市公司下属企业捷门生物同属“人保”业务领域，瑞盛生物目前尚未实现海外市场销售，而捷门生物除国内销售外，已有部分产品出口到英国、土耳其、印度、保加利亚，埃及、奥地利、意大利等国家和地区，直接面向重点医院的试剂销售业务也在逐步开展。本次交易后，瑞盛生物与上市公司可以充分发挥各自优势，在销售上可以形成下游渠道协同，国外国内市场互补。
3、经营管理协同
上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，本次购买交易后，瑞盛生物借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。
4、资本平台协同
上市公司融资能力较强，具备一定资金实力，瑞盛生物目前融资方式较为单一，本次购买交易完成后，瑞盛生物可借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道，实现经营规模提升。
在本次购买交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但从谨慎性原则出发，本次评估仅针对拟购买标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（五）定价公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
根据拟购买资产2023年度净利润以及2024年4月30日所有者权益情况，计算出本次交易拟购买资产交易定价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别如下表所示：
| 拟购买标的公司 | 评估价值（万元） |
2024/4/30
2023
| 净资产（万元） | 年度净利润（万元） |
| 市净率（倍） | 静态市盈率（倍） |
瑞盛生物 171,100.00 16,262.41 11,171.89 10.52 15.31 12.41
注：市净率=评估价值/基准日的净资产静态市盈率=评估价值/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=评估价值/业绩承诺期间平均年净利润
（1）可比交易分析
瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，其生产的口腔修复及再生材料产品属于植入性医疗器械，为第三类医疗器械产品。近年来，A股市场已完成的收购医药制造行业标的对比情况如下：
动态市
盈率（倍）序号
| 序号 | 证券简称 |
| 标的资产 | 进程 |
| 市净率 | 静态市盈率 |
1 威高骨科 新生医疗100%股权 完成 8.28 23.14 13.492 陇神戎发 普安制药70%股权 完成 3.85 21.54 14.643 新诺威 石药圣雪100%股权 完成 2.84 10.90 9.64 派林生物 派斯菲科100.00%股权 完成 6.97 / 21.55 仙乐健康
Best Formulations71.41%
股权
完成 9.02 14.06 /
动态市盈率平均值
6.19 17.41 14.81
| 平均值 |
| 标的资产 |
10.52 15.31 12.41注1：市净率=标的公司评估价值/基准日的净资产
静态市盈率=标的公司评估价值/基准日前一会计年度净利润动态市盈率=标的公司评估价值/业绩承诺期间平均年净利润注2：派斯菲科评估基准日前一会计年度净利润为负，因此未列示其静态市盈率注3：仙乐健康收购Best Formulations71.41%股权未设置业绩承诺，该交易无动态市盈率
根据上表，本次交易瑞盛生物的评估值对应静态市盈率为15.31倍，动态市盈率为12.41倍，均低于市场可比交易平均值；市净率为10.52倍，高于市场可比交易平均值，主要原因系瑞盛生物于2024年初分红8,511.23万元使评估基准日净资产下降较多所致。本次交易定价市盈率及市净率倍数合理。
（2）可比公司估值分析
| 序号 | 可比公司名称 |
| 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
1 正海生物 23.88 4.30
| 序号 | 可比公司名称 |
| 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
2 奥精医疗 45.10 1.38
34.49 2.84
| 平均值 |
| 标的资产 |
15.23 10.47注：数据来源：wind数据库；市盈率、市净率为截止2024年4月30日的静态市盈率。根据上表，本次交易瑞盛生物的评估值对应市净率为10.47倍、市盈率15.23倍，市盈率低于可比公司平均值，主要因上市公司具有流动性优势；市净率高于可比公司平均值，主要系瑞盛生物比上市资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。综上所述，瑞盛生物以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。
2、拟出售资产定价公允性分析
根据拟出售标的公司2023年度净利润以及2024年4月30日所有者权益情况，计算出本次交易拟出售资产交易定价对应的市盈率和市净率分别如下表所示：
| 拟出售标的公司 | 评估价值（万元） |
2024/4/30
2023
| 净资产（万元） | 年度净利润（万元） |
| 市净率（倍） | 市盈率（倍） |
药明海德 253,000.00 205,730.87 3,828.81 1.23 66.08
药明海德主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务，选择医药生物行业且主要经营业务为医药CDMO的可比公司，将其市净率数据与药明海德的市净率对比如下：
| 序号 | 可比公司名称 |
1 药明康德 2.372 凯莱英 1.743 九洲药业 1.67
市净率（倍）平均值
1.93
| 平均值 |
| 标的资产 |
1.23注：数据来源：wind数据库；市净率为截止2024年4月30日的市净率。
截至本独立财务顾问报告签署日，药明海德下属爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投
产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务。考虑到药明海德的收益未完全显现，其收入或净利润金额的参考价值较弱，因此暂未采用市盈率等指标与可比公司进行对比，而是主要比较药明海德与可比公司的市净率。
根据上表，本次交易药明海德的评估值对应市净率为1.23倍，低于可比公司平均值，主要系药明海德为非上市公司，估值过程中考虑了流动性因素对药明海德价值的影响，结合医药制造业的流动性折扣率向下修正了药明海德的市净率所致。药明海德以市场法的估值结果作为最终估值，交易定价具备公允性、合理性。
（六）评估、估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估、估值基准日至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买资产、拟出售资产未发生重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易拟购买资产、拟出售资产交易价格以符合《证券法》规定评估、估值机构出具的资产评估报告、估值报告确认的评估值为基础，交易定价与评估和估值结果之间不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司已为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估、估值机构金证评估，金证评估对拟购买资产进行评估并出具资产评估报告，对拟出售资产进行估值并出具估值报告。上市公司独立董事在充分了解本次交易有关评估和估值事项后，就评估、估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与目的的相关性及评估和估值定价的公允性发表如下意见：
（一）评估、估值机构的独立性
上市公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估和估值机构金证评估，具备专业胜任能力。评估、估值机构及其经办人员与公司、拟购买资产交易对方、拟出售资产交易对方、拟购买标的公司及拟出售标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估、估值机构具有独立性。
（二）评估、估值假设前提的合理性
本次交易评估、估值假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估、估值对象的实际情况，评估、估值假设前提合理。
（三）评估、估值方法与目的的相关性
本次资产评估、估值的目的是分别确定拟购买资产与拟出售资产截至基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、收益法对拟购买资产价值进行评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值；金证评估采用市场法、收益法对拟出售资产的市场价值进行估值，并采用市场法的估值结果作为拟出售资产的估值。本次资产评估和估值工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估和估值方法选用恰当，评估和估值结论合理，评估和估值方法与目的具有相关性。
（四）评估、估值定价公允性
本次交易中的拟购买资产与拟出售资产的定价均以具有相关证券期货业务资格的资产评估、估值机构出具的资产评估报告、估值报告的结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易聘请的评估、估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估和估值方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估和估值实施了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产与拟出售资产实际情况的评估
和估值方法，选用的参照数据及资料可靠，评估和估值结果准确、公允地反映了拟购买资产及拟出售资产在基准日的资产价值。本次交易拟购买资产及拟出售资产评估和估值定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。综上，上市公司独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估和估值方法与目的具有相关性，出具的资产评估和估值报告的结论合理，评估和估值定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
第七节 本次交易合同主要内容
一、本次购买交易相关协议
2024年8月29日，海利生物（“甲方”）与美伦管理（“乙方”）签署《股权收购协议》及《业绩补偿协议》。
（一）与拟购买资产交易对方签署的《股权收购协议》
1、本次购买交易的内容及作价
“2.1受限于本协议的条款和条件，双方同意，乙方应向甲方转让目标股权及其附带的所有权益；甲方应从乙方受让目标股权及其附带的所有权益，具体如下：
| 转让方 | 受让方 |
| 目标股权具体情况 | |
| 股权比例（ | |
%
| ） | 对应注册资本（万元 |
/
美伦管理 海利生物55 6,435
双方确认，本次交易交割（定义见下文）后，目标公司的股权结构如下：
人民币）序号
| 序号 | 股东名称 |
/
| 人民币） |
%
| ） |
1 海利生物 6,435 552 美伦管理 5,265 45
11,700 100
2.2双方确认，根据金证（上海）资产评估有限公司为本次交易之目的以2024
年4月30日为评估基准日出具的（金证评报字【2024】第0320号）《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称‘《资产评估报告》’），按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币1,711,000,000.00元（?1,711,000,000.00），按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币236,128,800.00元（?236,128,800.00）。
在上述《资产评估报告》确定的目标公司股东全部权益价值基础上，双方同意目标公司100%股权于定价基准日的估值为人民币1,700,000,000.00元
（?1,700,000,000.00），目标股权的交易作价为人民币935,000,000.00元（?935,000,000.00）（以下简称‘交易价款’）。”
2、本次购买交易的先决条件
“3.1双方同意,本次交易的交割以下列全部先决条件获得满足或被甲方书面豁免为前提：
3.1.1本协议已经适当签署并生效；
3.1.2双方就本次交易已签署《股权收购之业绩补偿协议》（以下简称‘《业
绩补偿协议》’）；
3.1.3截至交割日，双方和目标公司为完成本次交易所必要的授权和批准已
全部取得并持续有效；
3.1.4截至交割日，目标公司因本次交易控股股东变更而需要获得的第三方同
意（具体请见本协议附件一）已全部取得并持续有效；
3.1.5截至交割日，乙方持有的目标股权对应的注册资本已全部实际缴纳完
毕，并保证在交割日时目标股权不存在任何权益负担，且目标股权不存在代持情况、权属清晰，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷；
3.1.6截至交割日，不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次交易的适用
法律；
3.1.7截至交割日，无任何对目标公司产生本协议所述的重大不利影响的事件；
3.1.8乙方及目标公司、张政武（CHEUNG，Ching Mo）已向甲方出具陈述
保证函（以下简称‘陈述保证函’）；
3.1.9张政武（CHEUNG，Ching Mo）已向甲方出具不竞争承诺函（以下简
称‘不竞争承诺函’）
3.2双方承诺，自本协议签署并成立后，双方将尽最大努力确保第3.1条所
述先决条件尽快满足。”
3、本次购买交易交割及价款支付
“4.1双方同意并确认，在甲方股东大会审议批准本次交易后，本次交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，甲方根据《意向协议书补充协议》约定已向乙方指定账户支付的意向金人民币壹亿元（?100,000,000）自动转为交易价款的一部分。在具备交割条件后的次一（1）个工作日，甲方应向乙方指定账户支付人民币贰亿伍仟万元（?250,000,000）（与前述意向金以下合称‘首期付款’）。在具备交割条件后的三（3）个工作日内，双方应共同配合在中国境内以甲方名义开设由双方共管的银行共管账户（以下简称‘共管账户’），并由甲方在共管账户开设后的二（2）个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币8,700万元暂估）之后的剩余交易价款即约人民币498,000,000.00元（?498,000,000.00）或等值的美元（以下简称‘剩余交易价款’）存入共管账户。
双方同意并确认，首期付款按照上述约定支付到乙方指定账户且剩余交易价款按照上述约定存入共管账户之日（以首期付款支付至乙方指定账户之日与剩余交易价款存入共管账户之日孰晚为准）为本次交易的交割日（以下简称‘交割日’）。自交割日起，乙方持有目标股权及其附带的所有权益转移至甲方，甲方自此就目标股权享有股东权利并负有股东义务，并有权办理相关变更手续，包括但不限于与股东出资情况、公司章程、董事/总经理/财务负责人等相关的变更。
4.2双方同意，自交割日起十（10）个工作日内，乙方应在甲方配合下在工
商局办理完毕将目标股权过户至甲方名下的手续（以下简称‘目标股权过户手续’）。
双方均有权通过合理的方式，审阅所有与目标股权过户手续有关的申请资料及与有关政府部门之间的任何通讯，获知有关申请的进展情况，并在取得政府部门相关文件后立即取得该等文件的复印件。
4.3双方同意，自交割日起二十（20）个工作日内，双方及目标公司应充分
配合办理剩余交易价款支付相关商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/申报手续（以下简称‘剩余交易价款汇出条件’）。
4.4双方同意，在剩余价款汇出条件成就之日起二（2）个工作日内，甲方配
合乙方出具指令将共管账户内的资金按照本协议第19.1条扣除税款后全部汇入至乙方指定的账户（以下简称‘剩余交易价款汇出’），折算汇率为剩余交易价款汇出当日中国人民银行公布的市场汇率中间价。乙方收到甲方汇入的剩余交易价款后，乙方应在五（5）个工作日内将其持有的目标公司25%股权质押予甲方并办理完毕相关股权出质设立登记手续。为免疑义，本次交易完成后，乙方持有的目标公司剩余45%股权均应质押予甲方。
4.5双方同意，如果甲方后续通过其他账户向乙方全额支付了剩余交易价款，
则乙方应在收到款项后立即向银行出具手续，协助甲方解除对共管账户的共管，共管账户中的资金由甲方自由支配。”
4、本次购买交易过渡期间安排
“5.1乙方特此向甲方承诺，除非本协议另有约定或甲方同意，目标公司在签署日至交割日期间（以下简称‘过渡期’）以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。如发生任何与本协议及保证函中的陈述、保证、承诺相违反的事实或事件，不论该等事实或事件是在本协议签署日当天或之前即存在或是后来出现，乙方应在事件发生后三（3）日内书面通知甲方。
5.2双方同意，除非本协议另有约定，乙方应确保目标公司在过渡期内不会
发生下列情况：
5.2.1对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交
易或损害甲方未来作为公司股东利益的修改；
5.2.2对目标公司现有主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有主营业
务之外的业务，或者停止或终止现有主营业务等非基于正常商业交易的行为；
5.2.3增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换公司债券、认股权或者设
定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
5.2.4采取任何作为或不作为使其持续开展主营业务所必需的资质证书或证
照、许可失效；
5.2.5非基于正常生产经营行为而发生的账面金额单项在人民币1,000万元
以上的资产购买、出售及处置行为；
5.2.6在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权益负担，或进行对
外担保；
5.2.7向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利
润、红利或进行其他形式的分配；
5.2.8就目标公司正在进行或将要进行的交易（本次交易除外），向该等交易
的相对方不对等地放弃任何权利。
5.3双方同意，自定价基准日至交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至交割日期间发生亏损，则该等净资产减少应由乙方承担，并于专项审计报告（定义见下文）出具之日后十（10）个工作日内以现金方式向目标公司全额补足。
交割日后十（10）个工作日内，由甲方聘请的年度审计会计师事务所对目标公司进行审计并出具审计报告（以下简称‘专项审计报告’），确定定价基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）目标公司产生的损益，专项审计报告的审计末期基准日应为本次交易交割日的上月月末。”
5、业绩补偿及超额业绩奖励
“6.1乙方同意对目标公司2024年、2025年、2026年（以下合称‘业绩承诺期’）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称‘净利润承诺数’）。双方就本次交易业绩补偿事项签署《业绩补偿协议》。
6.2双方同意，业绩承诺期内，目标公司实际实现的净利润超过净利润承诺
数总和的部分中的30%作为超额业绩奖励支付给目标公司届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干，具体事宜由双方签订《业绩补偿协议》约定。”
6、公司治理及人员安排
“7.1各方同意，本次交易交割后，在业绩承诺期内，目标公司董事会由三
（3）名董事组成，其中甲方提名二（2）名董事，乙方提名一（1）名董事，董
事长应由甲方提名的董事担任；目标公司设总经理一（1）名，由乙方提名人员担任，并由董事会聘任。双方同意，目标公司具体经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定享有目标公司经营决策权、管理权；目标公司高级管理人员（财务总监除外）由总经理向董事会提名任命或提议解聘；目标公司高级管理人员在总经理的直接领导下开展日常工作；总经理决定聘用或解聘目标公司其他人员。双方同意，目标公司设一（1）名财务总监，由甲方提名人员担任；目标公司设一（1）名财务部长，由乙方提名人员担任，财务部长在财务总监领导下开展工作。目标公司财务有关事项按财务制度和工作流程办理，由财务部长签字后报财务总监签字审批。目标公司财务制度、会计政策必须与上市公司适用法律接轨，符合中国证监会和上交所的要求，且无条件配合甲方聘请的会计师事务所对目标公司的年度审计工作，无条件配合中国证监会、上交所和政府部门的检查、核查。
7.2双方同意，在业绩承诺期内，甲方向乙方作出如下承诺：
7.2.1保持目标公司经营管理层的稳定性，充分尊重经营管理层在目标公司
经营管理中的决策权，但如目标公司出现业绩严重下滑、经营不善等负面情况，甲方可要求乙方更换提名的总经理人选，乙方应另行提名人选；
7.2.2甲方及其关联方不占用、挪用目标公司资金，不对目标公司资金进行
统一归集或调配；
7.2.3目标公司在业绩承诺期内不进行利润分配，不行使股东权利提议进行
目标公司利润分配，且目标公司所产生的盈利（如有）均留存在目标公司内用于日常运营及业务经营所需。
如在业绩承诺期内,甲方按照本协议第九条之约定收购乙方持有的目标公司剩余45%股权，则甲方于本7.2条作出的承诺自甲方完成剩余45%股权收购之日起自动失效，除非该等剩余45%股权之收购交易亦涉及业绩承诺及补偿安排。”
7、陈述和保证
“8.1乙方向甲方作出如下陈述和保证，并且乙方确认，甲方是在依赖该等陈述与保证的基础上进行本次交易：
8.1.1乙方是按照英属维尔京群岛适用法律依法成立、合法存续的有限公司；
8.1.2乙方具有签署并履行本协议的权力和权限；
8.1.3本协议的签署和履行不会：
（i）违反乙方的有效章程或任何有效决议；
（ii）违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及证券交易所的相关规定；
（iii）违反乙方为一方的有法律约束力的合同、协议或安排。
8.2甲方向乙方作出如下陈述和保证，并且甲方确认，乙方是在依赖该等陈
述与保证的基础上进行本次交易：
8.2.1甲方是按照中国适用法律依法成立、合法存续的股份有限公司；
8.2.2甲方具有签署本协议的权力和权限，并在取得必要的授权和批准后履
行本协议；
8.2.3本协议的签署和履行不会：
（i）违反甲方的有效章程或任何有效决议；
（ii）违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及证券交易所的相关规定；
（iii）违反甲方为一方的有法律约束力的合同、协议或安排。
8.3任一方的每一项保证应被视为一项独立的保证，并且（除有明确的相反
意思表示外）不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任
何其他保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。
8.4双方承诺，如其知悉或可合理预测将会导致任何其所作陈述及保证在任
何方面发生重大不利变化的任何事实或事件（不论是在本协议签署日或之前存在还是在本协议签署日后出现），其将在二（2）个工作日内书面通知另一方。”
8、承诺
“9.1乙方及丁方进一步共同及连带向甲方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成本协议及保证函中所述陈述、保证、承诺内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于目标公司进行的对外担保；目标公司未按中国适用法律要求足额缴纳其在交割日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金和住房公积金，或存在其他社会保险金和住房公积金方面的合规风险；目标公司未足额缴纳其根据中国适用法律应在交割日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款；目标公司建设项目未履行相关环保、健康、节能和安全要求而引致的合规风险；目标公司违反与第三方的合同约定；目标公司因交割日前行为而引发纠纷、诉讼或仲裁；目标公司存在其他违反相关适用法律规定的行为等）导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方应尽最大努力消除该等责任，避免或降低对应损失，同时乙方应就目标公司因此最终遭受的直接损失向目标公司予以补偿，但已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致的责任和损失除外。”
9、未来股权转让
“10.1双方同意，本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩完成情况以及自身发展战略需要，对乙方持有的目标公司剩余45%股权在同等条件下拥有优先购买权（以下简称‘未来股权转让’）；在业绩承诺期内，若未取得甲方书面同意，乙方不得将目标公司剩余45%股权出售给任何第三方。
10.2双方同意，目标公司剩余45%股权的最终收购价格将根据以双方届时
同意的基准日进行之目标公司评估出具的评估报告所载评估值由双方另行协商
确定。
10.3双方同意，甲方有权在乙方完成业绩承诺期的净利润承诺数之前经审
慎判断自行决定提前实施未来股权转让，乙方同意在甲方提出前述提前实施未来股权转让后通过双方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式）向甲方出售目标公司剩余45%股权。”10、保密
“11.1除第11.2条另有约定外，双方应将因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：
11.1.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；
11.1.2有关本次交易的谈判；或
11.1.3其他任何一方的业务、财务信息或其他事务（包括将来的计划和目
标）。
11.2双方同意，如下列情形发生或在下列情形下，第11.1条不得用来禁止
披露或使用任何信息：
11.2.1适用法律或任何政府部门的规则或法规、证券监管实务要求披露或
使用的；
11.2.2为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而
引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税务机关披露有关披露方税收事宜的；
11.2.3向双方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第11.1条中
有关该等信息保密的规定，如同该等专业顾问为本协议的当事方；
11.2.4非因违反本协议，信息已进入公知范围的；
11.2.5另一方已事先书面批准披露或使用的。”
11、违约责任
“12.1如有下列情形之一发生，视为乙方违约：
12.1.1乙方和目标公司、张政武（CHEUNG，Ching Mo）未履行本协议及保
证函、不竞争承诺函项下义务、保证或承诺，并且在甲方发出要求履行义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行
12.1.2乙方和目标公司、张政武（CHEUNG，Ching Mo）在本协议或保证函、
不竞争承诺函中向甲方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
12.1.3因乙方和目标公司、张政武（CHEUNG，Ching Mo）的其他作为或不
作为导致甲方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整或者导致本次交易的目标股权过户手续不合理地拖延。
12.2如有下列情形之一发生，视为甲方违约：
12.2.1甲方未按本协议第4.1条约定履行首期付款支付义务或剩余交易价款
存管义务，或未按照本协议第4.4条约定履行剩余交易价款汇出义务，并且在乙方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
12.2.2甲方在本协议中向乙方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有
意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
12.2.3因甲方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致乙方在本协议项下
应获得的权利无效、可撤销或不完整或导致本次交易不合理地拖延。为免疑义，因中国证监会、上交所或其他监管部门审核或要求，导致本次交易进程受到拖延或终止不属于甲方违约情形，甲方不应对此承担任何违约责任。
12.3一方违约（以下简称‘违约方’）后，另一方（以下简称‘守约方’）
有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违
约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
12.4甲方出现上述第12.2.1条违约情形的，除按照上述第12.3条约定承担
违约责任外，还应按照前述逾期付款金额，自乙方书面发出要求履行义务通知之日后十（10）个工作日起至甲方实际支付之日期间按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的日利率（年贷款利率/360）上浮10%向乙方支付逾期付款违约金。”
12、不可抗力
“13.1不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于区域性或行业性政府法令或管制、火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制（以下简称‘不可抗力’）。
13.2如果本协议的任一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其
在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方，在不可抗力发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以电子邮件、快递等书面形式通知另一方，告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并应由事件发生地区的公证机构（或其它适当机构）出具证实不可抗力的合法证明。
13.3发生不可抗力事件时，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。”
13、股权收购协议的生效
“15.1本协议自双方法定代表人/负责人签字并加盖各自公章之日起成立，
并自甲方股东大会审议通过日生效
15.2为免疑义，本协议第五条（过渡期间安排）、第八条（陈述和保证）、
第九条（承诺）、第十一条（保密）、第十二条（违约责任）、第二十一条（协议的解除）及第二十二条（适用法律及争议解决）自签署日起生效。”
（二）与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》
美伦管理同意基于《股权收购协议》及本次购买交易评估报告，对瑞盛生物所对应的2024年、2025年、2026年实现的净利润数进行承诺，并在瑞盛生物未实现约定的累计净利润承诺数的情况下，按照约定对海利生物进行利润补偿。前述净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
1、业绩承诺数
“1.1双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间为2024年、2025年、2026年（以下简称‘业绩承诺期’）。
1.2乙方承诺目标公司于业绩承诺期各会计年度拟实现的经审计的净利润分
别不低于12,500万元（人民币万元，下同）、13,750万元和15,125万元（以下简称‘各年度净利润承诺数’），累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元（以下简称‘累计净利润承诺数’）。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于，下同）累计净利润承诺数的情况；乙方将按照本协议第三条的约定对甲方予以一次性补偿。
1.3双方同意，业绩承诺期内，目标公司每年所支出的各项研发费用总额不
得低于其于2023年度的各项研发费用总额；同时目标公司需持续符合届时有效的关于高新技术企业年报及复审要求的相关条件。
1.4双方同意，业绩承诺期内，目标公司的财务报表编制应当符合《企业会
计准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。除因法律、法规和规范性文件规定或《企业会计准则》变更外，未经双方同意不得改变目标公司的会计政策和会计估计。”
2、业绩指标的确定
“2.1双方同意，甲方应当在业绩承诺期内各年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与乙方各年度净利润承诺数的差异情况，并应当由甲方聘请的年度审计会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称‘专项审核意见’）。
2.2双方同意，业绩承诺期内各会计年度目标公司实际净利润数与乙方各年
度净利润承诺数之间的差异，以专项审核意见确定。
2.3双方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的年度审计会计师事务所
对目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数总和出具最终审核意见（以下简称‘最终审核意见’）。
2.4双方同意，在年度审计会计师事务所出具的目标公司业绩承诺期内年度
审计结果或本协议第二条所述审核意见前，甲方将与乙方进行事先沟通复核，若乙方对甲方年度审计会计师事务所拟出具的目标公司业绩承诺期内年度审计结果或对本协议涉及的审核意见存在异议的，则乙方应在前述结果和意见正式出具前的5个工作日内，由乙方聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由乙方承担）。如复核意见与甲方年度审计会计师最终审核意见不一致，则由双方协商解决，但应确保不影响甲方作为上市公司的信息披露要求。”
3、业绩差异的补偿及超额奖励
“3.1双方同意，若目标公司于业绩承诺期内经审计最终确认的累计实现的经审计的净利润总和存在低于累计净利润承诺数的情况,则乙方须就不足部分以现金方式向甲方进行一次性补偿。
3.2业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额＝（目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数－目标公司截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。
3.3双方同意，如果乙方因目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润
数低于乙方累计净利润承诺数而须向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十（10）个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起十（10）个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
3.4双方同意，业绩承诺期届满，如目标公司在业绩承诺期内的实际净利润
累计数大于业绩承诺期累计净利润承诺数，则超额部分收益的30%将作为对目标公司届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干的激励，但前述超额业绩奖励金额应不超过本次交易价款的20%。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数—目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数）*30%。关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由乙方在充分听取甲方意见后制定分配方案，并由目标公司董事会审议通过，甲方届时向目标公司提名的董事在目标公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。”
4、减值测试及补偿
“4.1在业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试专项审核报告。除因法律、法规和规范性文件规定或《企业会计准则》变更外，减值测试所采取的估值方法应与本次交易就目标股权出具的《资产评估报告书》保持一致。目标股权的减值情况应根据前述减值测试的专项审核报告确定。如由于乙方原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿金额=目标股权减值额－已补偿现金。目标股权减值额为目标股权在本次交易中的作价减去业绩承诺期期末目标股权评估值，并排除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.2就减值测试所计算的乙方须向甲方实施的补偿，双方同意参照本协议第
三条约定的补偿方式实施。
4.3乙方因目标公司业绩差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿
总计不超过乙方在本次交易中合计获得的交易价款。”
5、补偿担保措施
“5.1为担保本协议第三条、第四条之补偿义务的履行，乙方同意将其持有的目标公司剩余45%股权质押予甲方，并协助甲方办理相关股权质押登记证明。
5.2如目标公司于业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数达到对应的各年
度净利润承诺数，则甲方同意于当年的年度审计报告出具之日起十五（15）个工作日内解除目标公司15%股权的质押并办理相应股权质押登记解除手续，乙方及目标公司应充分配合。”
6、不可抗力
“6.1不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于区域性或行业性政府法令或管制、火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制（以下简称‘不可抗力’）。
6.2如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其
在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力的影响消除为止。任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。受不可抗力事件影响的一方，在不可抗力发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以电子邮件、快递等书面形式通知另一方，告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并应由事件发生地区的公证机构（或其它适当机构）出具证实不可抗力的合法证明。
6.3发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。”
7、违约责任
“7.1任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另一方造成的损失以及因此支出的合理费用。
7.2乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。除本协议另有约定外，
如乙方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的日利率（年贷款利率/360）上浮10%计算违约金支付给甲方，直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。
7.3除本协议第7.1条约定的违约金外，若乙方拒绝履行其补偿义务的，甲
方有权依据适用法律对乙方根据本协议第五条约定届时质押予甲方的目标公司股权向有管辖权的法院申请强制执行。”
8、适用法律及争议解决
“8.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。
8.2凡因履行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。”
9、业绩补偿协议的生效、变更、解除及终止
“9.1本协议自双方法定代表人/负责人签字并加盖各自公章之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。《股权收购协议》无效，则本协议亦相应无效。
9.2若《股权收购协议》被解除、终止的，本协议相应同时解除、终止。除
此之外，经双方协商一致，可以变更、解除或终止本协议，变更、解除或终止本协议应在满足9.1条约定条件且经双方签署书面协议后方可生效。”
10、其他
“10.1本协议正本壹式拾份，双方各执壹份，其他用于办理相关政府或监管审批、市场监督管理部门登记（备案）等手续（如需），每份具有同等法律效力。
10.2本协议未尽事宜，法律有规定的，按规定执行；未规定的，可由双方另
行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议冲突时，以补充协议效力优先。
10.3本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。未经任何一方的书面同
意，另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
10.4本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协
议条款内容的解释。
10.5本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。”
二、本次出售交易相关协议
（一）签署主体
2024年8月30日，海利生物（“甲方”）与药明生物（“乙方”）签署《股份转让协议》。
（二）本次出售交易的内容及作价
“2.1受限于本协议的条款和条件，双方同意，甲方应向乙方转让目标股份，包括目标股份截至交割日（定义见下文）所附带的所有权益；乙方应从甲方受让目标股份，包括目标股份截至交割日所附带的投票权、分红权以及其他所有权益，具体如下：
| 转让方 | 受让方 |
| 目标股份具体情况 | |
| 股份比例 | |
海利生物 药明生物 30% 300,000,000股普通股
双方确认,本次交易交割（定义见下文）后,目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 股权比例（ |
%
1 药明生物 1,000,000,000 100
）合计
1,000,000,000 100
2.2双方确认，根据独立第三方估值师（即金证（上海）资产评估有限公司）
以2024年4月30日为估值基准日出具的（金证估报字【2024】第0028号）
《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.股东全部权益价值估值报告》（以下简称‘《估值
报告》’），目标公司股东全部权益估值为人民币253,000.00万元，估值基准日
（2024年4月30日）美元兑人民币的汇率为7.1063，折算成美元为35,602.21
万元（＄356,022,100.00）。
在参考上述《估值报告》确定的目标公司股东全部权益估值基础上，双方经
友好协商后同意目标股份的交易作价为108,500,000.00美元（＄108,500,000.00）
（以下简称“交易价款”），对应目标公司100%股份的估值为361,666,666.67美
元（＄361,666,666.67）。”
（三）本次出售交易的先决条件
“3.1双方同意，本次交易的交割以下列全部先决条件（以下简称‘先决条
件’）获得满足（或被双方书面豁免）为前提；
3.1.1本协议以及与本次交易相关的其他文件已经适当签署并生效；
3.1.2双方为完成本次交易所必要的授权和批准（包括但不限于其董事会及
股东（大）会（如适用）、上交所（如适用）、港交所（如适用））已全部取得
并持续有效；
3.1.3双方就本协议第6条作出的任何陈述、保证和承诺没有遭到任何严重
违反；
3.1.4目标公司不存在任何重大不利变化；
3.1.5截至交割日，不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次交易或对
本次交易可能构成重大不利影响的适用法律或法院命令。
3.2双方承诺，自本协议签署并成立后，双方将尽最大努力确保第3.1条所
述先决条件尽快满足。”
（四）本次出售交易交割及交易价款支付
“4.1双方同意，自本协议生效之日后的二十（20）个工作日内，双方应充分配合并促使目标公司配合办理乙方依法向甲方指定账户支付交易价款所必需的商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/注销/申报手续，并在银行开立收取交易价款的专用账户，具备收取交易价款的条件（以下简称‘价款支付条件’）。
4.2双方同意，在双方以书面方式确认所有先决条件获得满足（或被双方书
面豁免）之日后的十（10）个工作日内，双方应在目标公司的公司登记机关按照开曼群岛法律办理完毕将目标股份从甲方过户至乙方名下的相关手续（以下简称‘目标股份过户手续’；目标股份过户手续办理完毕为‘交割’，目标股份过户手续办理完毕之日为‘交割日’），并双方应促使目标公司充分配合。于交割日，乙方成为持有目标公司100%股份的股东，同时双方完成以下事项：
（1）甲方应促使其对目标公司委派的董事在交割日完成辞任，并办理完成
目标公司在项下的董事变更手续；
（2）目标公司章程修改事项（如适用）；
（3）目标股份及与目标股份相关的一切权利和义务应视为已转由乙方享有
及承担，甲方对目标股份不再享有任何权利或承担任何义务，以及甲方办理完成目标公司项下的股东变更手续。
双方均有权通过合理的方式，审阅所有与目标股份过户手续有关的申请资料及与有关政府部门之间的任何通讯，获知有关申请的进展情况，并在取得政府部门相关文件后立即取得该等文件的复印件。
4.3双方同意，在双方尽合理努力完成交割后五（5）个工作日内，乙方根据
甲方书面指示向甲方指定的账户以现金方式一次性支付全部交易价款108,500,000.00美元（＄108,500,000.00）。”
（五）本次出售交易过渡期间安排
“5.1双方同意，目标股份在估值基准日至交割日期间（以下简称‘过渡期’）内所产生的盈利或亏损由乙方享有和承担，即本次交易的目标股份之交易价款不因过渡期内的损益进行任何调整。
5.2甲方承诺，过渡期内，除非本协议另行约定或与乙方另行达成书面共识，
甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。”
（六）陈述、保证和保证
“6.1乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺，并且乙方确认，甲方是在依赖该等陈述、保证和承诺的基础上进行本次交易：
6.1.1乙方是按照开曼群岛适用法律依法成立、合法存续的有限公司；
6.1.2乙方签署并履行本协议：
（i）在乙方权力和营业范围之中；
（ii）已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权；
（iii）不违反乙方的有效章程或任何有效决议；
（iv）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及港交所的相关规定或合同、安排或谅解备忘录的限制；
6.1.3乙方向甲方支付的交易价款为乙方自有资金，资金来源合法。
6.2甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺，并且甲方确认，乙方是在依赖
该等陈述、保证和承诺的基础上进行本次交易：
6.2.1甲方是按照中国适用法律依法成立、合法存续的股份有限公司；
6.2.2甲方签署并履行本协议：
（i）在甲方权力和营业范围之中；（ii）已采取或将采取所有必要的公司行为进行适当授权；（iii）不违反甲方的有效章程或任何有效决议；（iv）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及上交所的相关规定或合同、安排或谅解备忘录的限制，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突；（v）目标股份将为正式有效发行，缴足及登记，且所有目标股份在各方面与在目标公司股东名册已发行的缴足股份享有同等地位；（vi）甲方合法持有目标股份，截至本协议签署日，甲方所持目标股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他股权转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.3甲方承诺，在本协议签署后，除非本协议另有约定，甲方不得就其所持
目标股份的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.4任一方的每一项保证应被视为一项独立的保证，并且（除有明确的相反
意思表示外）不受对任何其他保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束。
6.5双方承诺，如其知悉或可合理预测将会导致任何其所作陈述、保证和承
诺在任何方面发生重大不利变化或者可能导致本次交易任何先决条件无法被满足的任何事实或事件（不论是在本协议签署日或之前存在还是在本协议签署日后出现），其将尽快且在二（2）个工作日内书面通知另一方。”
（七）保密
“7.1除第7.2条另有约定外，双方应将因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：
7.1.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；
7.1.2有关本次交易的谈判；或
7.1.3其他任一方的业务、财务信息或其他事务（包括将来的计划和目标）。
7.2双方同意，如下列情形发生或在下列情形下，第7.1条不得用来禁止披
露或使用任何信息：
7.2.1适用法律或上交所、港交所或其他任何政府部门的规则或法规、证券
监管实务要求披露或使用的；
7.2.2为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引
起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税务机关披露有关披露方税收事宜的；
7.2.3向双方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守第7.1条中有关
该等信息保密的规定，如同该等专业顾问为本协议的当事方；
7.2.4非因违反本协议，信息已进入公知范围的；或
7.2.5另一方已事先书面批准披露或使用的。”
（八）违约责任
“8.1如有下列情形之一发生，视为乙方违约：
8.1.1除本协议另有约定外，乙方未按本协议约定支付交易价款，并且在甲
方书面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行。为免疑义，双方同意并确认，如因乙方以外的原因导致本次交易所涉外汇登记手续或银行账户设置未能完成或未如期完成，从而影响交易价款划付至甲方指定的收款账户，均不构成乙方在本协议项下的违约；
8.1.2乙方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在甲方发出要求履行
义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
8.1.3乙方在本协议中向甲方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何
重大方面不真实、不完整或误导；
8.1.4因乙方的其他作为或不作为导致甲方在本协议项下应获得的权利无效、
可撤销或不完整或者导致本次交易的标的股份过户手续不合理地拖延。
8.2如有下列情形之一发生，视为甲方违约：
8.2.1除本协议另有约定外，甲方未按本协议履行交割义务，并且在乙方书
面发出要求履行义务的通知后十（10）个工作日内仍未履行。为免疑义，双方同意并确认，如因甲方以外的原因导致本次交易所涉目标股份过户以及目标公司董事变更、章程修改（如适用）等事项未能完成或未如期完成，从而影响甲方履行交割义务，均不构成甲方在本协议项下的违约；
8.2.2甲方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在乙方发出要求履行
义务、保证或承诺的通知后十（10）个工作日内仍未履行；
8.2.3甲方在本协议中向乙方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明于任何
重大方面不真实、不完整或误导；
8.2.4因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的权利无效、
可撤销或不完整或者导致本次交易的标的股份过户手续不合理地拖延。
为免疑义，因中国证监会、香港证监会、上交所、港交所或其他监管部门审核或要求，或者因（如适用）任一方股东大会表决未通过等原因，导致本次交易进程受到拖延或终止不属于任一方违约情形，任一方不应对此承担任何违约责任。
8.3一方违约（以下简称‘违约方’）后，另一方（以下简称‘守约方’）
有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
除上述约定外，双方同意，若乙方未按本协议约定支付交易价款，每迟延一日向甲方支付数额相当于迟延支付部分交易价款万分之五的违约金；迟延支付超过三十（30）日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。”
（九）不可抗力
“9.1不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制（以下简称‘不可抗力’）。
9.2如果本协议的任一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在
本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方，在不可抗力发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以电子邮件、快递等书面形式通知另一方，告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并应由事件发生地区的公证机构（或其它适当机构）出具证实不可抗力的合法证明。
9.3发生不可抗力事件时，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并
应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。”
（十）股份转让协议的生效
“11.1本协议自双方法定代表人/执行董事或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
（1）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；及
（2）乙方董事会通过决议，批准本次交易。
为免疑义，本协议第六条（陈述、保证和承诺）、第七条（保密）及第十八条（适用法律及争议解决）自签署日起生效。”
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为药明海德30.00%股权，本次交易前，药明海德为海利生物的参股公司，主营业务为人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务，本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权。本次交易拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物主要从事口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售；本次交易完成后，瑞盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公
司的主营业务将进一步聚焦于生物医药行业中“人保”细分领域，新增口腔组织修复与再生材料的研发、生产与销售业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，瑞盛生物所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”，药明海德属于医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造（C2762）”。拟购买标的公司及拟出售标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买标的公司及拟出售标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，拟购买标的公司及拟出售标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产为瑞盛生物55.00%的股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟购买标的公司所用的土地使用权及房产具体情况参见本独立财务顾问报告之“第四节 拟购买资产基本情况”；拟出售标的公司所用的土地使用权及房产具体情况参见本独立财务顾问报告之“第五节 拟出售资产基本情况”。拟购买标的公司及拟出售标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易前，药明海德为上市公司的参股公司，拟出售资产交易对方药明生物为药明海德控股股东，相关股权转让并不涉及拟出售资产最终控制权的变更；本次交易完成后，瑞盛生物将成为上市公司控股子公司。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及经营者集中申报，
不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》和其他外商投资、对外投资相关规定的情形。本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估、估值机构对拟购买资产及拟出售资产进行评估、估值，评估、估值机构及相关经办人员与本次交易的拟购买资产、拟出售资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次拟购买资产及拟出售资产交易价格由交易各方根据具有资格的评估、估值机构出具的评估报告或估值报告结果协商确定，拟出售资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估、估值机构具有独立性，评估、估值假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易所涉及拟购买资产及拟出售资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权。根据拟购买标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，拟购买资产交易对方对所持有的瑞盛生物之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制。本次交易拟出售资产为药明海德30.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
本次交易拟收购、出售的资产为股权，交易完成后收购标的、出售标的仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由收购标的、出售标的享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司不再持有药明海德股权，瑞盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东、控股股东一致行动人及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买及出售资产，不存在发行股份和募集配套资金
的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司董事根据实际情况对相关事项进行了充分论证后，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了提示。
2、拟购买资产交易对方对拟购买资产拥有合法的完整权利，不存在被限制
或禁止转让的情形。上市公司拟购买资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响拟购买标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和本次交易的交易对方，以及上市公司和交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、主要管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易资产定价合理性分析
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、估值等相关报告，获得公司董事会审议通过。独立董事就评估及估值机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性以及定价的公允性发表了独立意见。本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》及《估值报告》为定价依据，经交易各方协商确定。具体资产定价过程详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易的评估、估值合理性分析
关于本次交易评估和估值方法的适当性、评估和估值假设前提的合理性、重要评估和估值参数取值的合理性详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：评估、估值机构针对本次交易所选用的评估和估值方法选用具有适当性，评估和估值假设前提具有合理性，重要评估及估值参数取值具有合理性。
五、对交易完成对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。
本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德30.00%的股权，药明海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。
随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。
本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-4
| 月 | |
| 交易前 | |
| 交易后（备考） | 变动率 |
营业收入 8,601.44 15,681.74 82.32%
2024
| 项目 | 年 |
1-4
| 月 | |
| 交易前 | |
| 交易后（备考） | 变动率 |
营业利润 -1,513.38 2,499.58 265.17%利润总额 -1,514.96 2,498.95 264.95%净利润 -1,247.34 2,110.52 269.20%归属于母公司所有者的净利润 -980.40 883.95 190.16%
2023
| 项目 | 年 |
| 交易前 | 交易后（备考） |
营业收入 24,072.30 46,598.18 93.58%营业利润 5,517.06 17,168.93 211.20%利润总额 5,602.25 17,274.95 208.36%净利润 5,001.38 15,064.42 201.21%归属于母公司所有者的净利润 6,287.02 11,881.31 88.98%注：交易后财务数据为备考审阅数据。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，提高了上市公司盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，上市公司业务延伸至口腔再生医学领域，将进一步提升上市公司盈利能力和资产质量。瑞盛生物的主要优势如下：
1）临床效果优势
瑞盛生物的口腔骨修复产品系牛松质骨经过低温煅烧工艺制成的天然骨修复材料，具有高孔隙率的网状结构，在植入人体后可与周围骨组织牢固结合，有效引导新骨生成，在缺损区形成长期稳定的新骨。该产品在口腔颌骨缺损方面应用效果长期稳定，与进口的盖氏医疗产品在不同适应症方面应用效果基本一致。
瑞盛生物的口腔修复膜系由牛心包组织制成的可吸收口腔胶原膜，通过复合去抗原技术有效保留了心包膜天然的胶原纤维结构，可提供长期的屏障作用，从而有效促进口腔骨组织及软组织的再生，在终端临床积累了较好的使用口碑。
2）客户资源及渠道优势瑞盛生物主要终端客户多为国内优质的公立医院、私立牙科诊所，客户质量较高。凭借在口腔修复材料行业的深厚技术沉淀，瑞盛生物与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，具备一定的先发优势，并以专业、高效的服务理念在行业内赢得了良好的口碑，具备优质且稳定的客户资源。另外，瑞盛生物具备覆盖面广且优质稳定的经销商渠道，报告期内瑞盛生物主动引入优质经销商，淘汰不良经销商，不断优化经销商结构，经销商已覆盖全国各区域，并与瑞盛生物建立了良好的合作基础。3）研发团队优势研发是拟购买标的公司生产经营的重要环节，并且已形成专业的研发部门组织架构体系。研发部门由首席技术官牵头，研发总监负责研发项目及部门的管理事项。此外，研发部门下设项目部、工艺质量部、注册和项目管理部开展具体的研发活动。其中，项目部主要负责研发项目的立项、有效性及安全性试验，工艺质量部主要负责生产的工艺对接及小试，注册和项目管理部主要负责注册法规及研发项目各阶段的整体管理。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、毛利率将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若拟购买标的公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性
（1）本次交易前后资产负债结构分析
本次交易前后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 交易前 | 交易后（备考） |
流动资产 53,790.42 137,541.63 155.70%非流动资产 108,615.80 144,888.78 33.40%资产总额 162,406.21 282,430.41 73.90%流动负债 38,318.37 125,613.29 227.81%非流动负债 6,500.11 7,612.60 17.11%负债总额 44,818.49 133,225.88 197.26%所有者权益合计 117,587.72 149,204.53 26.89%归属于母公司所有者权益 122,073.34 144,169.38 18.10%
变动率
项目
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
| 交易前 | 交易后（备考） |
流动资产 56,255.13 140,674.33 150.06%非流动资产 109,519.85 145,275.00 32.65%资产总额 165,774.98 285,949.33 72.49%流动负债 41,703.71 132,983.90 218.88%非流动负债 6,592.05 7,768.83 17.85%负债总额 48,295.76 140,752.73 191.44%所有者权益合计 117,479.22 145,196.60 23.59%归属于母公司所有者权益 121,697.90 141,388.01 16.18%注：交易后财务数据为备考审阅数据。本次交易完成后，上市公司资产总额和负债总额均有不同程度的上升，归属于母公司所有者权益金额基本保持稳定。
截至2024年4月30日，上市公司资产总额282,430.41万元，较交易前增长
73.90%。本次交易后，因新增其他应收款导致上市公司流动资产占比有所上升。
截至2024年4月30日，上市公司流动资产占资产总额的比例由33.12%上升至
48.70%。
截至2024年4月30日，上市公司负债总额133,225.88万元，较交易前增长
197.26%。本次交易前后，上市公司资产均以流动负债为主。本次交易后，因其
他应付款增加导致上市公司流动负债占比有所上升。上市公司流动负债占负债总
额的比例由85.50%上升至94.29%。
（2）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
| 日 | ||
| 交易前 |
| 交易后（备考） | 交易前 |
流动比率 1.40 1.09 1.35 1.06速动比率 1.13 1.01 1.08 0.97资产负债率（合并） 27.60% 47.17% 29.13% 49.22%本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有不同程度的下降，资产负债率有所提高，主要原因为本次交易对价未支付导致其他应付款大幅增加以及本次交易后其他应收款及商誉大幅增加所致。
（3）本次交易对上市公司的财务负担分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易完成后，虽然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹集上市公司未来发展所需资金。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及瑞盛生物不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易以上市公司和拟购买标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。
5、本次交易前后交易标的商誉的相关情况
（1）本次交易前上市公司的商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前，截至2024年4月30日，上市公司商誉账面金额为22,533.03万元，占资产总额的比例为13.87%。商誉由上市公司收购上海捷门生物技术有限公司、杭州泛联生物科技有限公司时产生。2018年6月，上市公司以现金收购上海捷门生物技术有限公司100%股权，形成商誉22,414.23万元。2023年12月，上市公司以现金收购杭州泛联生物科技有限公司100%股权，形成商誉118.81万元。截至2024年4月30日，上市公司本次交易前形成的商誉未发生减值。
（2）本次交易商誉计算过程及其合理性
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次以现金支付方式购买瑞盛生物55.00%股权的交易对价93,500.00万元作为合并成本，以瑞盛生物2024年4月30日经审计的净资产并参考金证（上海）资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，按照资产基础法对瑞盛生物净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。按55.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的瑞盛生物可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 合并成本（A） | 93,500.00 |
| 其中：现金 | 93,500.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） | 22,510.31 |
| 其中：瑞盛生物净资产账面价值（B1） | 16,262.41 |
| 瑞盛生物净资产评估增值额（B2） | 7,350.47 |
| 递延所得税负债增加（B3） | 1,102.57 |
| 购买股权比例 | 55.00% |
| 取得瑞盛生物可辨认净资产公允价值份额（C=B*55.00%） | 12,380.67 |
| 商誉 | 81,119.33 |
综上，本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据符合《企业会计准则》相关规定。
（3）本次交易后上市公司的商誉规模
本次交易后，上市公司的商誉为111,683.75万元，由非同一控制下合并上海捷门生物技术有限公司、杭州泛联生物科技有限公司及瑞盛生物产生的商誉构成，占2023年度上市公司备考审阅报告归属于母公司所有者的净利润的比例为
940.00%，占2024年4月30日上市公司备考审阅报告归属于母公司所有者权益、
资产总额的比例分别为77.47%、39.54%。本次交易完成后，若该部分商誉发生减值情形，将会对上市公司的总资产、净资产、净利润造成一定程度的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与瑞盛生物进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高瑞盛生物的持续经营能力和盈利能力，以持续保持瑞盛生物的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（4）后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。同时，上市公司将增强对瑞盛生物的日常监督管理，全面掌握瑞盛生物运营情况，增强其持续经营能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持瑞盛生物相对独立运营的基础上，将瑞盛生物统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持瑞盛生物扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将瑞盛生物纳入自身内部整体资产管控体系内。瑞盛生物享有独立的法人财产权利，将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产使用权和处置权及各种形式的对外投资权，但其正常生产经营以外的重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项，需严格遵照上市公司相关治理制度履行相应审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合瑞盛生物市场发展前景及实际情况进一步优化配置资产，提高瑞盛生物资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，瑞盛生物财务负责人由上市公司委派，负责瑞盛生物财务管理团队的组建和内部控制制度的建设。瑞盛生物财务负责人在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导，并配合瑞盛生物总经理履行业务发展需要的财务管理职能。
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对瑞盛生物进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，有效控制瑞盛生物财务风险。
（4）人员整合
业绩承诺期内，为保证瑞盛生物业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保
证瑞盛生物主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动瑞盛生物人员的积极性。根据本次交易的安排，将超过业绩承诺期内累计承诺的净利润总和的超额净利润的30%作为业绩奖励支付给瑞盛生物届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干。业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑瑞盛生物经营团队及员工的利益需求，采取适当的激励措施，加强瑞盛生物核心团队的建设，从而保障上市公司及瑞盛生物经营团队的稳定，减少核心人才的流失。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对瑞盛生物进行管理。在原则上保持瑞盛生物现有内部组织机构的稳定性，并根据瑞盛生物业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易后上市公司资产规模、收入规模进一步扩大，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展。
本次交易后，上市公司将积极整合自身及股东资源优势，协助瑞盛生物提升运营效率、优化费用结构、扩大业务规模。此外，上市公司和瑞盛生物将整合双方的销售渠道和人力资源，提高上市公司整体经营效率和运营能力，扩大收入和利润规模，提高上市公司的运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2024
| 项目 | 年 |
1-4
2023
| 月 | 年度 |
| 交易前 | 交易后（备考） |
| 交易前 | 交易后（备考） |
基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 0.10 0.18
本次交易完成后，上市公司每股收益有所增加，有利于提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，拟购买标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易的资产交割安排
本次交易各方就本次交易的资产交割的具体程序、违约责任等进行了明确的约定，详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或拟出售资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
经核查，上市公司就本次交易聘请了申港证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及金证（上海）资产评估有限公司。以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。由于本次交易的交易对方为境外公司，上市公司直接或间接聘请了Harney Westwood & Riegels、Ogier、DLA Piper Hong Kong、DLA PiperSingapore Pte. Ltd.及DLA Piper Ireland LLP担任境外法律顾问。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请上述机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见本次交易上市公司未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排；上市公司与拟购买资产交易对方就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同主要内容”之“一、本次购买交易相关协议”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
（一）项目立项审查
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请，并经质量控制部召开会议审议通过本项目立项完成。
（二）质量控制部门审核
质量控制部派出审核人员对本次上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售项目进行了现场核查，同时，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
（三）内部核查部门审核
项目组根据质量控制报告相关要求作出解释答复后向内核部提交问核材料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核会议。申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，并形成审核意见。
二、独立财务顾问内部审核意见
申港证券内核委员会已召开会议就海利生物重大资产购买及重大资产出售项目进行审议，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意为上海海利生物技术股份有限公司出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。
第十节 独立财务顾问结论性意见申港证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次拟购买资产及拟出售资产的交易价格由交易各方根据具有资格的评
估、估值机构出具的评估报告及估值报告结果协商确定，本次购买交易选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性；本次出售交易所选取的估值方法、参数选择具有合理性。本次拟购买资产及拟出售资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易拟购买资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障
碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生变
更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
11、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
12、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
13、本次交易中，上市公司与拟购买资产交易对方签订了《业绩补偿协议》。
该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；
14、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
15、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
海利生物除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，由于本次交易的交易对方为境外公司，上市公司直接或间接聘请了HarneyWestwood & Riegels、Ogier、DLA Piper Hong Kong、DLA Piper Singapore Pte. Ltd.及DLA Piper Ireland LLP担任境外法律顾问。除前述情况外，海利生物不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
独立财务顾问协办人：
伍雾阳 李航宇 李晗姝
罗杰文 林宇宁 江 瑞
独立财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
投行业务部门负责人：
吴 晶
内核负责人：
申克非
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日