证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2024-038
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况概述
2024年4月8日，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于中新绿发间接控股子公司中新绿能港华（苏州）能源有限公司拟收购丹阳港能投光伏新能源有限公司等9家公司共33.534945MW分布式光伏发电项目暨关联交易的议案》，同意公司间接控股子公司中新绿能港华(苏州)能源有限公司（以下简称“中新港华”）以协议转让方式收购香港中华煤气有限公司（0003.HK）（以下简称“中华煤气”）间接控股的9家子公司持有的9家标的公司全部股权（以下简称“标的股权”），收购价格15,337.42万元。具体情况详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-011）。
二、交易进展情况
截至目前，中新港华已完成6家标的公司收购实施工作，具体包括所涉及的国有资产评估项目备案、股权转让协议签署和工商登记变更等。另有3家标的公司拟终止收购，其中2家标的公司未进行国有资产评估项目备案、未签署股权转让协议，1家标的公司已完成国有资产评估项目备案，已签署股权转让协议，经友好协商拟解约并终止实施收购。
（一）国有资产评估项目备案情况
中新港华已完成本次股权转让涉及的丹阳港能投光伏新能源有限公司（以下简称“丹阳港能”）、宿迁鑫洲新能源有限公司（以下简称“宿迁鑫洲”）、南通锦翀新能源有限公司（以下简称“南通锦翀”）、南京沐浩新能源有限公司（以下简称“南京沐浩”）、苏州顺精能新能源有限公司（以下简称“苏州顺精”）、
徐州众宝新能源科技有限公司（以下简称“徐州众宝”）、宿迁锦茂新能源有限公司（以下简称“宿迁锦茂”）7家标的股权的国有资产评估项目备案；南京港能光伏有限公司（以下简称“南京港能”）、溧阳恒电新能源科技有限公司（以下简称“溧阳恒电”）2家标的股权的国有资产评估项目未提交备案申请。
（二）实施标的股权转让协议签署情况
上述丹阳港能、宿迁鑫洲、南通锦翀、南京沐浩、苏州顺精、徐州众宝6个标的股权已于2024年4月9日签署了股权转让协议。交易各方一致同意以6家标的公司于评估基准日2023年11月30日的《资产评估报告》（天地恒安[2024]资评字第2025、2027、2028、2037、2038、2039号）为基础确认本次交易价格。经评估，6家标的公司股东全部权益评估价值合计为10,402.00万元，确定本次交易标的的转让总价格为9,898.86万元，转让价格不高于上述拟转让股权对应的评估结果。正式股权转让协议与公司于2024年4月9日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告（编号：2024-011）所披露的股权转让协议主要内容无差异。
（三）实施标的工商变更情况
目前，6家标的公司完成了股权转让工商登记变更工作，变更后的信息如下：
1、丹阳港能
（1）统一社会信用代码：91321181MA2755WW3D
（2）成立日期：2021年9月27日
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）注册地址：丹阳市北环路68号3楼301室
（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后中新港华持有丹阳港能100%股权。
2、宿迁鑫洲
（1）统一社会信用代码：91321323MABQJYCF6M
（2）成立日期：2022年6月23日
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：4550万元人民币
（6）注册地址：宿迁市泗阳县来安街道陈大元居委会北京路北湘江路西第一排第三栋西户
（7）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后中新港华持有宿迁鑫洲100%股权。
3、南通锦翀
（1）统一社会信用代码：91320612MABWHH3E9L
（2）成立日期：2022年8月5日
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：408万元人民币
（6）注册地址：南通市海门区常乐镇常青路1-1号内6号房
（7）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后中新港华持有南通锦翀100%股权。
4、南京沐浩
（1）统一社会信用代码：91320111MA7FD30B24
（2）成立日期：2021年12月29日
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：2250万元人民币
（6）注册地址：南京市浦口区浦口经济开发区秋韵路33号208-6室
（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后中新港华持有南京沐浩100%股权。
5、苏州顺精
（1）统一社会信用代码：91320505MA1URKBQ03
（2）成立日期：2017年12月22日
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：4000万元人民币
（6）注册地址：苏州工业园区通园路699号港华大厦2005、2006室
（7）经营范围：太阳能光伏发电项目的技术研发、技术转让及服务；太阳能光伏发电工程的设计、施工；太阳能光伏发电设备的销售；代收电费服务；合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易完成后中新港华持有苏州顺精100%股权。
6、徐州众宝
（1）统一社会信用代码：91320305MA7DUF794J
（2）成立日期：2021年12月2日
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：顾军
（5）注册资本：730万元人民币
（6）注册地址：徐州市贾汪区新夏路南侧、大泉路东侧同创水务院内
（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次交易完成后中新港华持有徐州众宝100%股权。
（四）部分项目终止收购
1、部分项目终止收购概况
南京港能、溧阳恒电2家标的公司收购尚未提交国有资产评估项目备案申请、尚未签署股权转让协议。
宿迁锦茂已完成国有资产评估项目备案和股权转让合同签署，尚未实施工商变更。中新港华已与宿迁锦茂股东方谈妥股权转让合同解除协议，确认双方不承担任何违约责任，待公司董事会审议批准后正式签署解除协议，拟签署的解除协议主要内容如下：
转让方：宿迁港华能源有限公司
受让方：中新绿能港华（苏州）能源有限公司
目标公司：宿迁锦茂新能源有限公司
鉴于：以上各方于2024年4月9日签署了《关于宿迁锦茂新能源有限公司之100％股权转让合同》（以下亦称“原合同”），原合同签署后，各方均未履行主要合同义务。现原合同履行不能，各方经协商一致，同意解除原合同合作。具体约定如下，供各方共同遵守：
（1）自本解除协议签订之日起，原合同中约定的合作无责解除，合同三方互不承担逾期履行己方义务的违约责任。
（2）原合同解除后，各方应保守其他方的商业秘密，及时销毁持有的其他方的资料，维护其他方的商业信誉。
（3）本解除协议自三方签章后生效。
（4）本协议一式陆份，三方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
（5）本解除协议履行过程中如有争议，由各方协商解决，协商不成的，将争议提交至受让方所在地法院解决。
经公司独立董事专门会议审议通过后，公司于2024年9月30日召开第六届董事会第十七会议，审议批准了《关于中新绿能港华（苏州）能源有限公司拟终止实施收购南京港能光伏有限公司等3家公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中新苏州工业园区绿色发展有限公司（以下简称“中新绿发”）间接控股子公司中新港华终止实施收购南京港能100%股权、溧阳恒电100%股权、宿迁锦茂100%股权，并授权中新绿发管理层办理相关事宜。
2、部分项目终止收购原因
（1）南京港能、溧阳恒电：南京港能股东方为常州港能投智慧能源有限公司（“常州港能”，100%股权），常州港能股东方为港华综合电能投资（深圳）有限公司（55%股权）、常州港华燃气有限公司（“常州港华”，45%股权）；溧阳恒电股东方为港华能源投资有限公司（60%股权）、常州港华（40%股权）。因常州港华近期战略调整，中新港华与其多次协商，无法达成一致意见。因此，拟终止实施收购南京港能、溧阳恒电。
（2）宿迁锦茂：标的公司新增二期光伏工程，资产负债与项目上会时发生较大变化，经友好协商拟解约并终止实施收购。
3、对公司的影响
截至本公告日，中新港华尚未就收购南京港能、溧阳恒电签署股权转让协议，收购宿迁锦茂待公司董事会审议批准后签署股权转让合同解除协议；中新港华尚未支付收购款项。本次终止收购部分项目事项不会对中新港华的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。
三、风险提示
已完成收购的丹阳港能等6家标的公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，如达不到预期业务量，将有可能达不到预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
2024年10月1日