上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。为保证本次股权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。第二条 考核原则考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现本次股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核对象本办法的考核对象为本次股权激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同、劳务合同或聘任合同。公司监事和独立董事不得参加本计划。
第二章 考核组织管理机构第四条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。第六条 考核期间与次数
考核期间为激励对象在每次解除限售/行权安排所对应的规定考核年度，即2024年度、2025年度及2026年度。考核实施次数为每考核年度各一次。
第三章 考核内容第七条 绩效考核指标
公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权分三期解除限售/行权。预留部分限制性股票/股票期权若于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票/股票期权分三期解除限售/行权；若于2024年第三季度报告披露后授予，则分两期解除限售/行权。在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
1、公司层面考核内容
首次授予的限制性股票/股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 2024 | 需满足下列条件之一： （1）2024年的营业收入不低于16亿； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个解除限售/行权期 | 2025 | 需满足下列条件之一： （1）2025年的营业收入不低于19亿； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%； |
| 第三个解除限售/行权期 | 2026 | 需满足下列条件之一： （1）2026年的营业收入不低于23亿； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于100%； |
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
3、其他非流动金融资产对应的投资收益或损失不属于主营业务，故不列入利润指标考核范围；
4、至本次股权激励方案通过后，所有新设立公司或参股企业均不列入指标考核范围。
若预留授予的限制性股票/股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。 若预留的限制性股票/股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 2025 | 需满足下列条件之一： （1）2025年的营业收入不低于19亿； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%； |
| 第二个解除限售/行权期 | 2026 | 需满足下列条件之一： （1）2026年的营业收入不低于23亿； （2）以2023年净利润为基数，2026年净利润 |
增长率不低于100%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为A优秀、B良好、C合格、D需改善和E不满意5个档次，考核评级表适用于考核对象（特定激励对象由公司按其业绩完成比例确定可解除限售/行权比例，不适用下表考核结果及比例）。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/行权比例：
第八条 考核结果的应用
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
第四章 考核结果的管理第九条 考核结果管理
一、考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，其直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5日内
| 限制性股票/股票期权 | 考核结果 | A优秀 | B良好 | C合格 | D需改善 | E不满意 |
| 解除限售/行权比例 | 100% | 60% | 0 | |||
与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售或股票期权行权的依据。
二、考核记录归档
1、考核结果归档结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由人力资源部统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
第五章 附则第十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。第十一条 若本办法与日后发布实施的法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件等规定存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章、其它规范性文件等规定为准。第十二条 本办法经股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年10月1日