证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-102
深圳市广和通无线股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为436,680股，占公司总股本的
0.06%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436,680股，占公司总股本的比例为
0.06%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2023年第三次临时股东大会
一并审议，计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票206.16万股，上市日期为2022年9月20日。
6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由
11.13元/股调整为10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的70,100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期解除限售条件已成就，209名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为436,680股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票未来将由公司统一回购注销。
三、关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
（1）本激励计划的授予日为2023年7月31日，限制性股票上市日期为2023年9月20日。根据《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。截至目前，限制性股票第一个限售期届满。
（2）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率 公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。公司业绩考核完成率低于70%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加上金融机构1年期存款利息。 | 公司2022年营业收入的数值为5,646,415,531.98元，2023年营业收入的数值为7,715,828,997.07元，增长率为36.65%，因此公司层面实际完成率R=87.93%，公司层面系数为0.8。 激励对象个人当年实际解除限售额度=0.8×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，当期不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 | |||||||
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“B”或者之上，才能全额解锁当期限制性股票；如果为“C”及以下，则取消当年限制性股票。 | 209名限制性股票激励对象绩效考核为B或者之上，满足全额解除限售条 | |||||||
| 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。 | 件；4名限制性股票激励对象绩效考核为C，本期限制性股票不得解除限售。 |
综上所述，公司认为公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的209名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为436,680股，占公司总股本的0.06%。
四、激励计划第一个解除限售期的可解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计209人，可解除限售的限制性股票数量为436,680股，占目前公司总股本的0.06%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可解除限售数量（股） | 本期待回购注销数量（股） | 剩余尚未解除限售数量（股） |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 32,328 | 8,082 | 94,290 |
| 陈仕江 | 副总经理、董事会秘书 | 21,552 | 5,388 | 62,860 |
| 王红艳 | 副总经理、财务总监 | 21,552 | 5,388 | 62,860 |
| 陈立人 | 中层管理人员 | 5,640 | 1,410 | 16,450 |
| 陈世杰 | 核心技术（业务）人员 | 1,776 | 444 | 5,180 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（204人） | 353,832 | 88,458 | 1,032,010 | |
| 合计 | 436,680 | 109,170 | 1,273,650 | |
注：
（1）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注销的数量及2023年度个人绩效考核为C的激励对象相关数量。
（2）许宁先生为公司董事及高级管理人员，陈仕江先生、王红艳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
五、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明本公告披露日前6个月内，参与本次股权激励的高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，相关个人所得税将由公司代扣代缴。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面2023年度业绩已达到考核目标，209名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司办理2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关手续。
八、监事会意见
监事会认为公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司为209名激励对象办理第一个解除限售期的436,680股限制性股票的解除限售手续。
同时对激励对象名单进行核查后认为：公司209名激励对象解除限售资格合法有效，满足《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个解除限售期解除限售部分限制性股票。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：
（一）本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《广和通2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日