二○二四年九月
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2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议案 ...... 4
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 5
议案二：关于拟签订土地房屋补偿货币协议的议案 ...... 9
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年10月14日14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2024年10月14日13:30-14:00现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于拟签订土地房屋补偿货币协议的议案》；
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问
题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年九月
2024年第一次临时股东大会议案
议案一：关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）作为公司2024年度审计服务机构，负责2024年度财务会计报表审计、内部控制审计等审计相关业务，聘期一年。相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2013年12月19日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 | ||||
| 首席合伙人 | 余强 | 上年末合伙人数量 | 103人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 701人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 282人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 108,764万元 | |||
| 审计业务收入 | 97,289万元 | ||||
| 证券业务收入 | 54,159万元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 180家 | |||
| 审计收费总额 | 15,494万元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业-电气机械及器材制造业、信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-专用设备制造业、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、制造业-医药制造业 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 17家 | ||||
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3
亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施4次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次和自律监管措施7次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 孔令江 | 2007年 | 2004年 | 2009年8月 | 2024年 | 签署7家 复核2家 |
| 签字注册会计师 | 孔令江 | 2007年 | 2004年 | 2009年8月 | 2024年 | 签署7家 复核2家 |
| 李岩 | 2019年 | 2013年 | 2020年12月 | 2024年 | 签署3家 | |
| 质量控制复核人 | 许菊萍 | 2002年 | 2000年 | 2002年5月 | 2024年 | 复核超过10家 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、2024年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。此期间天健事务所勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司对此表示衷心感谢!
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天健事务所已超过10年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司拟聘任中汇事务所为公司 2024 年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第五届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构与内控审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 9 月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内控审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
二〇二四年九月
议案二：关于拟签订土地房屋补偿货币协议的议案
各位股东及股东代表：
根据湖州市人民政府《关于加快仁西小学不动产登记和南侧地更新有关事宜专题会议纪要》((2024)21号)的精神，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（简称“公司”）所属仁西小学南侧地块纳入城市更新计划。为保障本征迁项目的顺利实施，保护征地拆迁当事人的合法权益，就国有土地使用权证(湖土国用(2010)第030702号)项下位于湖州仁皇山街道白雀村的8429.43平方米住宅用地及地面的建筑物、构筑物征迁补偿事宜，公司拟与湖州市城市更新建设发展有限公司（简称“湖州城更公司”）签订《土地房屋补偿货币协议》。
本次征迁事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次征迁事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议并批准公司签署上述相关协议，并授权董事长确定协议具体内容及处理本次征迁的相关事宜。
一、协议主要内容
（一）协议双方：
甲方：湖州市城市更新建设发展有限公司乙方：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
（二）主要条款
1、所涉国有土地使用权证(湖土国用(2010)第030702号)项下土地上的建筑物、构筑物由乙方负责腾空，腾空的相关费用由乙方自行承担，因腾空建筑物、构筑物而产生的一切后果和法律责任也均由乙方承担;乙方于双方约定日期（设为N日）前将国有土地使用权证(湖土国用(2010)第030702号)项下的土地及其上附着物腾空并拆除，经验收后交付湖州市城市更新建设发展有限公司;
2、乙方应在N+10日内完成对湖土国用(2010)第030702号及湖土国用(2006)第9-4927、4928号国有土地使用权证和他项权证的注销，甲方及相关各方应予
以配合;
3、甲方湖州市城市更新建设发展有限公司支付乙方浙江德宏汽车电子电器股份有限公司款项29950000元，分两期付清：
第一期定于N+5日内支付 4500000元;
第二期定于N+20日内支付25450000元;
二、对上市公司的影响
本次征迁涉及的建筑物、构筑物和土地现处于闲置状态，预计本次征迁补偿将对公司 2024年度的业绩带来积极影响。公司最终获得的补偿收入将严格按照规定进行会计处理（具体数据最终以经年审会计师审计后披露的数据为准）。
协议具体事项完成时间存在一定不确定性，相关进展情况公司将及时公告。敬请广大请投资者理性投资，注意投资风险。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二四年九月