海通证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年九月
声 明本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 8
六、本次证券发行方案 ...... 8
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11
八、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16
二、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 16
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 18
四、发行人存在的主要风险 ...... 32
五、发行人市场前景分析 ...... 38
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 43
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 44
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐人指定吴熠昊、徐建豪任苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部副总裁，曾负责或参与的项目包括：安凯微、协创数据等A股IPO的保荐与承销工作；扬电科技、太龙股份、东山精密向特定对象发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。吴熠昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐建豪：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：索辰科技、太龙股份、莱克电气等A股IPO的保荐与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份、普利特向特定对象发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定朱泓桦为本次发行的项目协办人。
朱泓桦：本项目协办人，现任海通证券股份有限公司上海投资银行部高级副总裁，主要参与了中晶科技、天准科技、联动科技等A股IPO项目及回天新材、北特科技等再融资项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：郑皓、谢丹、黄杰。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
3-1-4中文名称：
| 中文名称： | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
| 英文名称： | Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd. |
| 成立日期： | 1998年10月28日 |
| 上市日期： | 2010年4月9日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002384.SZ |
| 股票简称： | 东山精密 |
| 注册资本： | 170,591.37万元 |
| 法定代表人： | 袁永刚 |
| 注册地址： | 苏州吴中经济开发区善丰路288号 |
| 办公地址： | 江苏省苏州市吴中区太湖东路99号运河小镇总部产业园12号楼 |
| 联系电话： | 0512-80190019 |
| 联系传真： | 0512-80190029 |
| 公司网站： | http://www.dsbj.com |
| 统一社会信用代码： | 91320500703719732P |
| 经营范围： | 精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）最新股权结构
截至2024年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 319,591,987 | 18.69% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,390,275,340 | 81.31% |
3-1-5
股份类型
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 三、股份总数 | 1,709,867,327 | 100.00% |
注：公司于2024年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕3,953,617股回购股份注销手续，公司总股本由1,709,867,327股变更为1,705,913,710股，其中无限售条件的流通股由1,390,275,340股变更为1,386,321,723股。
（三）公司前十大股东
截至2024年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中限售股数量（股） |
| 1 | 袁永峰 | 境内自然人 | 222,388,153 | 13.01% | 166,791,115 |
| 2 | 袁永刚 | 境内自然人 | 202,226,196 | 11.83% | 151,669,647 |
| 3 | 袁富根 | 境内自然人 | 58,796,052 | 3.44% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 51,726,475 | 3.03% | - |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深 | 基金、理财产品等 | 17,663,115 | 1.03% | - |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 16,213,800 | 0.95% | - |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019 L-FH002深 | 基金、理财产品等 | 15,808,955 | 0.92% | - |
| 8 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深 | 基金、理财产品等 | 14,500,148 | 0.85% | - |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 基金、理财产品等 | 13,331,606 | 0.78% | - |
| 10 | 广发基金管理有限公司-社保基金四二零组合 | 基金、理财产品等 | 12,214,112 | 0.71% | - |
| 合计 | 624,868,612 | 36.55% | 318,460,762 | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司净资产 （截至2009年12月31日） | 36,176.99 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2010年 | 首次公开发行 | 95,882.40 | |
| 2015年 | 非公开发行 | 115,377.60 | |
| 2017年 | 非公开发行 | 443,928.10 | |
3-1-62020年
| 2020年 | 非公开发行 | 286,395.40 | |
| 合计 | 941,583.50 | ||
| 首发后累计派现金额 | 142,511.05 | ||
| 本次发行前期末归属于母公司净资产（截至2024年6月30日） | 1,817,195.14 | ||
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 2,239,942.51 | 2,244,574.38 | 2,227,347.59 | 2,173,080.83 |
| 非流动资产 | 2,321,959.74 | 2,192,597.53 | 1,852,913.09 | 1,622,060.05 |
| 资产总计 | 4,561,902.26 | 4,437,171.90 | 4,080,260.68 | 3,795,140.88 |
| 流动负债 | 1,850,750.56 | 1,784,975.21 | 1,806,777.42 | 1,893,436.75 |
| 非流动负债 | 889,391.27 | 833,161.03 | 630,927.41 | 434,669.88 |
| 负债合计 | 2,740,141.82 | 2,618,136.24 | 2,437,704.83 | 2,328,106.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,817,195.14 | 1,814,302.67 | 1,637,863.09 | 1,457,650.03 |
| 所有者权益合计 | 1,821,760.43 | 1,819,035.66 | 1,642,555.85 | 1,467,034.25 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,561,902.26 | 4,437,171.90 | 4,080,260.68 | 3,795,140.88 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 1,662,858.62 | 3,365,120.55 | 3,158,014.67 | 3,179,314.79 |
| 其中：营业收入 | 1,662,858.62 | 3,365,120.55 | 3,158,014.67 | 3,179,314.79 |
| 营业总成本 | 1,586,008.57 | 3,133,435.02 | 2,843,470.57 | 2,978,969.41 |
| 其中：营业成本 | 1,445,569.51 | 2,854,164.10 | 2,602,067.93 | 2,712,855.06 |
| 营业利润 | 68,368.72 | 206,480.09 | 284,653.28 | 211,371.62 |
| 利润总额 | 68,309.87 | 219,108.80 | 284,089.90 | 211,082.25 |
| 净利润 | 55,892.40 | 196,505.02 | 236,806.25 | 186,089.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 56,060.09 | 196,452.53 | 236,834.80 | 186,248.11 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 208,896.94 | 517,241.95 | 462,988.40 | 320,954.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -181,391.85 | -483,890.23 | -375,899.12 | -202,706.08 |
3-1-7
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,524.11 | -24,254.75 | 50,362.01 | -9,385.03 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,657.51 | 9,649.06 | 14,321.28 | -2,246.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 40,686.71 | 18,746.02 | 151,772.57 | 106,616.60 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 605,135.41 | 564,448.70 | 545,702.68 | 393,930.11 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -3,621.93 | -2,636.79 | -1,422.09 | 1,378.34 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 14,577.94 | 24,925.31 | 31,792.61 | 26,896.53 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | 1,977.75 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 1,040.87 | 1,191.36 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -5,901.37 | 1,428.40 | -6,365.72 | 1,776.66 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 125.00 | 950.06 | 2,245.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 364.42 | -39.86 | 307.38 | -190.93 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 13,481.29 | 95.70 | 72.29 |
| 减：所得税影响额 | 984.22 | 2,224.47 | 2,190.08 | 6,590.67 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23.20 | 59.78 | 32.21 | 173.43 |
| 合计 | 4,458.04 | 34,999.10 | 24,176.51 | 28,583.05 |
5、主要财务指标
3-1-8
项目
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.26 | 1.23 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.90 | 0.89 | 0.81 |
| 资产负债率（合并） | 60.07% | 59.00% | 59.74% | 61.34% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.64 | 4.57 | 4.30 | 4.31 |
| 存货周转率（次/年） | 4.63 | 4.58 | 4.12 | 4.37 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 211,850.68 | 489,823.50 | 515,645.87 | 434,566.24 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.97 | 5.73 | 10.39 | 6.68 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.22 | 3.03 | 2.71 | 1.88 |
| 每股净现金流量（元） | 0.24 | 0.11 | 0.89 | 0.62 |
五、本次证券发行类型
向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
六、本次证券发行方案
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《注册办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8,591,118股后的1,701,276,209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利425,319,052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。
（五）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币120,000.00万元和30,000.00万元（以下
简称“认购金额”），合计不超过150,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)其中：
Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量调整为分别不超过106,761,565股、26,690,391股，本次发行股份数量合计不超过133,451,956股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（八）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
3-1-11序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至2024年6月30日，海通证券通过自营股票持仓持有东山精密556,069股，通过衍生产品与交易部持有东山精密63,900股，通过海通证券资产管理公司持有东山精密11,600股，通过海通国际证券集团有限公司持有东山精密1,500股，合计持有东山精密633,069股，合计持股比例为0.04%；海通证券向公司实际控制人袁永刚、袁永峰合计提供质押融资7.00亿元。
除上述情况外：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐人以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐人向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报质控
项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查（如有）、问核等工作。具体程序如下：
（1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐人出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽
责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。
（3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。
（4）质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
3、内核
内核部为本保荐人投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）召开内核会议，对项目进行审核。
（5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（7）内核委员、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2024年7月19日，本保荐人内核委员会就苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
第二节 保荐人承诺事项本保荐人承诺：
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。
（二）股东大会审议过程
2024年3月29日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。
二、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为“电子元件及电子专用材料制造”中的“电子电路制造”，主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械等行业。本次募集资金用于“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务均为鼓励
类项目，具体情况如下：
3-1-17序号
| 序号 | 发行人主营业务 | 是否属于鼓励类 | 行业类别及具体内容 |
| 1 | 电子电路 | 是 | 二十八、信息产业5. 新型电子元器件制造：??高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板?? |
| 2 | 精密组件 | 是 | 十六、汽车2.??先进成型技术应用：??一体化压铸成型??6.新能源汽车、智能汽车及关键零部件研发试验能力建设 二十八、信息产业1.新一代通信网络基础设施：网管监控、时钟同步、计费等通信支撑网建设，移动物联网、物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设 |
| 3 | 触控显示模组 | 是 | 二十八、信息产业8.显示屏元器件制造及生产专用设备：薄膜场效应晶体管LCD(TFT-LCD)、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED显示、电子纸显示?? |
| 4 | LED显示器件 | 是 |
公司本次募集资金投资项目为补充流动资金，将投入公司主营业务中，亦属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“发展战略性新兴产业，推动先进制造业集群发展”。公司致力于为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件，为全球客户提供全方位的智能互联解决方案。根据2023年度营业收入排名，公司电子电路产品位居全球第三，其中FPC（柔性电路板）位居全球第二。作为行业龙头企业，公司将通过技术创新研制开发更轻、更薄的FPC，助力推动我国人形机器人、元宇宙、低空飞行器等未来产业发展，符合国家建设先进制造业集群和未来产业的政策要求。
综上，发行人主营业务和募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业、不属于限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时
提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
3-1-18
项目
| 项目 | 补充流动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6、其他 | 补充流动资金 |
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。
经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条及第四十条的规定
《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
《注册办法》第四十条对募集资金使用规定如下：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”发行人本次募集资金投资项目为补充流动资金，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策，详见本节之“二、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况”。本次募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为袁永刚、袁永峰和袁富根，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。发行人本次向特定对象发行股票数量不超过133,451,956股，未超过本次发行前总股本的30%。公司前次募集资金为2020年的非公开发行，前次募集资金到账时间为2020年7月。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条及第四十条规定。
3、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永
峰，本次向特定对象发行股票的对象不超过35名；同时，本次发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。经核查，本次发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人第六届董事会第七次会议和2024年度第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2024年3月13日；本次发行股票的价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，符合《注册办法》第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，属于《注册办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。
经核查，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定
《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等相关文件，控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰。对于袁永刚和袁永峰，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东均未向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方（发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
《注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为袁永刚、袁永峰和袁富根。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册办法》八十七条规定的情形。
经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经保荐人通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、经核查，发行人本次向特定对象发行的金额合计不超过150,000.00万元，按照发行价格11.49元/股计算，发行人本次发行的股份数量不超过130,548,302股（含本数）。2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，发行股份数量调整为133,451,956股，不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为2020年7月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
3、经核查，截至2024年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
1、发行人满足“两符合”的相关规定
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
发行人主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、
工业设备、AI、服务器、医疗器械等行业。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。
2、发行人不涉及“四重大”的情形
经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定
（六）本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求
1、公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形
2024年3月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形。具体情况如下：
单位：元/股
3-1-24
基准日：首次公开发行上市日期
| 基准日：首次公开发行上市日期 | 2010/4/9 |
| 上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日最低价（向后复权计算） | 85.67 |
| 首次公开发行上市时的发行价 | 26.00 |
| 基准日：最近一期财务报告 | 2023/12/31 |
| 上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日最低价（向后复权计算） | 11.57 |
3-1-25最近一期财务报告每股净资产
| 最近一期财务报告每股净资产 | 10.61 |
| 基准日：最近一个会计年度 | 2023/12/31 |
| 上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日最低价（向后复权计算） | 11.57 |
| 最近一个会计年度财务报告每股净资产 | 10.61 |
综上，发行人本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发情形，不存在破净情形。
2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润连续盈利，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日高于十八个月。
公司最近两个会计年度连续盈利，2022年度和2023年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为21.27亿元和16.15亿元。
本次再融资预案董事会决议日（即2024年3月12日）距离前次募集资金到位日（2020年7月13日）为44个月，高于18个月。
综上，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不存在连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日高于十八个月。
3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年6月30日，公司财务性投资金额合计38,698.30万元，占归属于母公司所有者权益合计数的2.13%，未超过30%。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
4、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金基本使用完毕；已充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况
（1）公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金基本使用完毕
2024年3月13日，公司披露了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，并于同日披露了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5-5号）。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5-5号），截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用258,660.96万元，占前次募集资金总额的89.43%；根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5-103号），截至2024年6月30日，公司前次募集资金累计使用270,604.33万元，占前次募集资金总额的93.56%，基本使用完毕。
（2）公司已充分披露前募项目存在延期、变更的原因及合理性、前募项目效益低于预期效益的原因
公司前次募集资金投资项目存在3次变更情况，具体情况如下：
单位：万元
3-1-26序号
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 募集资金实际投入金额 | 项目名称 | 募集资金投资总额 | 募集资金实际投入金额 | |
| 1 | 年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 | 增加募集资金投资项目的实施地点，不涉及募集资金投资总额的变更 | ||||
| 2 | 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目 | 70,122.75 | 8,420.68 | 盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目 | 61,565.47 | 61,368.30 |
| 3 | Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 | 65,958.46 | 43,312.70 | 盐城维信电子有限公司超精细线路板项目 | 22,449.78 | 5,845.98 |
注：上述表格中募集资金实际投入金额系截至2024年6月30日的金额。
①“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”新增项目实施地点
公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，增加“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”的项目实施地点。增加实施地点为苏州吴中经济开发区塘东路88号和苏吴国土2020-WG-16地块（苏州市吴中经济开发区塘东路北侧）。
②“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”
A、变更情况
公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项
目”计划投入募集资金70,122.75万元，受5G通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响，项目投资进度不达预期。考虑到近年来新能源汽车市场快速发展，车载FPC产品市场前景广阔，2022年2月公司将“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。本次募集资金项目变更能够进一步完善公司的产业布局，提升公司对国际领先新能源汽车商的服务能力。B、审批程序公司第五届董事会第十九次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。
③“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”变更为“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”
A、变更情况
“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”产品主要为高速高频高密度印刷电路板，主要服务于5G通讯领域。受5G建设进度低于预期、近几年宏观经济环境变化等影响，市场需求放缓，该项目投资进度较慢，2023年4月公司将该项目的预定可使用状态日期延期至2024年10月31日。
报告期内公司电子电路产品保持较高的收入和利润水平并持续增长，市场前景良好。2024年4月，公司为提升消费电子的产业布局，增强对下游客户的服务能力，保障募集资金使用效益，公司将“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”变更为“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。
B、审批程序
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”达到预定可
使用状态日期调整至2024年10月31日。该项目的延期已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。
公司第六届董事会第九次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“Multek 5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”，并将该项目尚未使用的募集资金用于“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规规定的情形。
（3）本次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募投项目实施有助于公司聚焦消费电子和新能源汽车行业发展，降低资产负债率和减少财务成本，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。
5、公司再融资募集资金主要投向主业，符合相关要求
公司本次再融资募集资金项目为补充流动资金，全部用于主营业务，符合相关要求。
（七）历次募集资金变更情况
公司自上市以来，一共进行四次募集资金，具体情况如下：
3-1-28序号
| 序号 | 募集资金 | 募集资金到位时间 | 数量（万股） | 募集资金总额（万元） |
| 1 | 2020年非公开发行 | 2020年7月 | 10,329.48 | 289,225.58 |
| 2 | 2017年非公开发行 | 2017年5月 | 22,365.80 | 449,999.99 |
| 3 | 2015年非公开发行 | 2015年4月 | 7,939.03 | 117,497.60 |
| 4 | 2010年首次公开发行 | 2010年4月 | 4,000.00 | 104,000.00 |
1、2020年非公开发行
（1）募集资金投资项目变更情况
3-1-29
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 |
| 年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产 | 增加实施地点： 实施地点由苏州吴中经济开发区塘东路88号变更为苏州吴中经济开发区塘东路88号和苏吴国土2020-WG-16地块（苏州市吴中经济开发区塘东路北侧）。 | 2021年8月第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，独立董事、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。 |
| Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造 | 原募集资金投资项目“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造”原计划投入募集资金65,958.46万元，截至2024年3月末，累计使用募集资金41,795.01万元。结合近几年宏观经济环境变化影响、5G工程建设进度低于预期、市场需求下滑等因素影响，为提高募集资金使用效率，公司终止原项目的生产建设，将该项目尚未使用的募集资金用于公司“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。 | 2024年4月、5月第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。 |
| Multek印刷电路板生产线技术改造 | 未变更 | 不适用 |
| 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设 | 原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”原计划投入募集资金70,122.75万元，截至2022年1月末，累计使用募集资金8,109.45万元。鉴于5G通信投资发展不及预期，而新能源汽车市场快速发展，车载FPC产品市场需求提升，为完善公司产业布局，提升客户服务能力和市场竞争力，保障募集资金使用效益，公司终止原项目的生产建设，将该项目尚未使用的募集资金用于“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”。 | 2022年2月、3月第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。 |
（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”、“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”已完成投入并结项，上述结项项目的募集户销户时共产生节余资金665.18万元，金额较小。节余的主要原因为公司审慎使用募集资金和利息收入。
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目”及“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”已达到预定可使用状态，同意上述2个项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，独立董事、监事会以及原持续督导保荐人天风证
券发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，节余资金（包括利息收入）占结项项目募集资金净额的比例未达到或者超过10%。公司使用节余资金无需经股东大会审议通过。“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目”销户时节余募集资金11.49万元，公司将其永久补充流动资金。本次节余金额较小，小于500万元且低于该项目募集资金净额的1%，公司使用节余资金无需董事会审议通过，已按照相关规定履行了信息披露义务。
2、2017年非公开发行
（1）募集资金投资项目变更情况
3-1-30
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 |
| 收购MFLX公司100%股权 | 未变更 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 未变更 | 不适用 |
（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2018年7月，由于公司本次发行募集资金投资项目均已完成投入，公司将节余募集资金1,832.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。由于节余募集资金占募集资金净额的比例0.41%，低于1%，且各项目的节余金额亦低于各项目承诺投资额的1%，该事项无需经公司董事会、股东大会审议，无需原持续督导保荐人发表意见，公司披露了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》（公告编号2018-110），履行了必要的信息披露义务。
3、2015年非公开发行
（1）募集资金投资项目变更情况
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 |
| LED器件生产项目 | 增加实施主体和实施地点： 1、实施主体由东山精密变更为东山精密及全资子公司盐城东山精密制造有限公司； 2、实施地点由苏州市吴中区变更为苏州市吴中区和盐城市高新区。 | 2018年3月、4月第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议、2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。 |
3-1-31募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 |
| LCM模组生产项目 | 未变更 | 不适用 |
| 精密钣金件生产项目 | 未变更 | 不适用 |
| 精密金属结构件生产项目 | 未变更 | 不适用 |
（2）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2019年5月，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于公司本次发行募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，公司将节余募集资金10,862.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见。由于节余募集资金占募集资金净额的比例9.41%，未超过募集资金净额10%，该事项无需提交公司股东大会审议。
4、2010年首次公开发行
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 | |
| 扩大精密钣金制造能力项目 | 变更实施地点： 实施地点从苏州市吴中区胥口镇浦庄大道变更为苏州吴中区东山镇科技工业园。 | 2010年10月第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、原持续督导保荐人平安证券发表了同意意见。 | |
| 技术中心能力提升项目 | 变更实施地点： 实施地点从苏州市吴中区东山镇凤凰山路8 号公司厂区内变更为苏州吴中区东山镇科技工业园。 | 2010年10月第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、原持续督导保荐人平安证券发表了同意意见。 | |
| 超募资金投向 | 投资美国Solfocus.,Inc | 未变更 | 不适用 |
| 投资子公司永创科技实施扩大精密压铸制造能力工程建设项目 | 未变更 | 不适用 | |
| 投资子公司深圳东山实施LCD模组金属背板项目 | 变更实施主体和地点： 1、实施主体由原全资子公司深圳东山精密制造有限责任公司变更为全资子公司东莞东山精密制造有限公司； 2、实施地点从广东省深圳市变更为广东省东莞市。 | 2014年1月、2月第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，独立董事、原持续督导保荐人华林证券发表了同意意见。 | |
| 偿还到期银行承兑汇票敞口额度 | 未变更 | 不适用 | |
3-1-32
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 变更情况 | 决策程序 | |
| 归还银行贷款 | 未变更 | 不适用 | |
| 补充流动资金 | 未变更 | 不适用 | |
| 购买资产 | 未变更 | 不适用 | |
综上，经核查，发行人IPO及以后历次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营相关风险
1、业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为317.93亿元、315.80亿元、336.51亿元和166.29亿元，归属于母公司所有者净利润分别为18.62亿元、23.68亿元和19.65亿元和5.61亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为15.77亿元、21.26亿元、16.15亿元和5.16亿元。2023年度、2024年1-6月，因通讯领域精密组件、消费电子领域的触控显示模组、LED显示器件等非核心业务经营业绩下滑，且 管理费用、研发费用增加等影响，公司扣非后归属于母公司所有者净利润分别下滑
24.08%、10.66%。若未来宏观环境发生重大变化、下游市场需求疲弱或主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，公司可能出现经营业绩继续下滑的风险。
2、客户集中度风险
公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比超过60%，未来仍有进一步增加的可能，且单一大客户对公司经营业绩影响较大。如果主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，将会对公司经营产生不利影响。
3、原材料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆铜板等。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。
4、环保风险
公司在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。
5、主要技术人员流失及核心技术泄漏风险
公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。随着市场竞争的加剧，公司对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出现主要技术人员流失、核心技术泄露，或者导致相应的研发成果失密或被侵权，将会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。
6、规模扩张引起的经营管理风险
报告期内，公司完成对苏州晶端、Aranda相关资产组等的收购，拓展了车载显示模组、新能源汽车精密组件等相关业务。收购完成后，公司资产和业务规模增加，对公司的业务整合、经营管理、市场开拓能力等提出更高的要求，并增加了公司的管理和运作复杂程度，如果公司不能根据企业实际情况系统地进行适应性调整或被收购公司出现经营业绩下滑等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为14.67%、17.60%、15.18%和13.07%，毛利率有所波动。受非核心业务市场需求变化、产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争、汇率波动等因素影响，公司整体毛利率可能面临波动的风险。
2、资产负债率较高、偿债压力较大的风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为61.34%、59.74%、59.00%和60.07%，流动比率分别为1.15、1.23、1.26、1.21，速动比率分别为0.81、0.89、
0.90、0.88，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
3、存货发生跌价损失风险
公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品、周转材料等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为64.52亿元、61.66亿元、62.94亿元和61.92亿元，存货规模较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，或因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。
4、固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为107.36亿元、106.74亿元、
124.15亿元和127.12亿元，占资产总额的比例分别为28.29%、26.16%、27.98%和27.87%，公司的固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备等。公司业务涵盖电子电路、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等，其中，截至2024年6月末，电子电路业务固定资产账面价值占比为56.38%。报告期内，公司依托该等固定资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好，但部分业务如通讯领域精密组件、消费电子领域的触控显示模组、LED显示器件等受下游市场需求不足等影响，相关产品收入及毛利率有所下滑。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素进一步发生不利变化，导致相关业务出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
5、汇率波动风险
公司主要客户及供应商为外资企业，产品销售、原材料采购主要通过美元等外币资产结算，导致公司持续持有较大的美元等外币资产和负债。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率波动风险。
6、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76.66亿元、70.06亿元、77.13亿元和66.35亿元，占各期末资产总额的比重分别为20.20%、17.17%和17.38%和14.54%，应收账款规模较大。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期甚至无法回收，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
7、商誉减值风险
公司因收购Mflex和Multek股权等交易产生了较大的商誉。截至2024年6月30日，公司商誉账面价值22.06亿元，金额较大。若被收购公司未来经营业绩明显低于预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
8、税收优惠政策风险
公司及部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策及其他如研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（三）与行业相关的风险
1、国际贸易环境变化风险
公司主要客户为外资企业，报告期内，公司境外销售收入占比超过70%。近年来国际贸易形势错综复杂，如果未来相关国家或地区与中国的贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，导致部分客户转移供应链等，公司可能面临市场需求下滑、客户流失等风险。
2、宏观经济环境波动风险
公司产品应用领域涉及消费电子、新能源汽车等行业，上述行业的景气度与宏观经济周期保持正相关。若宏观经济存在下行压力，消费电子、新能源汽车等行业市场需求下滑，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场需求下滑风险
公司销售收入目前主要来源于消费电子等领域。近几年，消费电子市场面临国际贸易环境变化、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据较高等不利因素影响，如果未来贸易环境、市场需求等进一步发生重大不利变化，将可能会对公司销售规模、经营业绩等造成不利影响。
4、市场竞争风险
公司产品应用领域涉及消费电子、新能源汽车等行业。在巨大的市场需求推动下，不排除越来越多的企业进入相关领域，且同行业企业也可能通过收购、增资、技改等方式扩大产能或提高其竞争力，以获得更多的市场份额，从而影响公司效益以及盈利能力。
5、市场拓展的风险
公司下游行业产品具有更新速度快、消费者偏好变化快等特点，如果公司主要客户在市场中处于不利地位、公司不能及时满足客户需求或公司无法取得更多新客户等，将存在产品销量下降和产品利润率下滑的风险。
6、行业政策风险
我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对印刷线路板、新能源汽车等行业进行扶持和鼓励。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对公司经营和业绩造成一定不利影响。
7、行业技术快速升级迭代带来的风险
公司业务涵盖技术密集的电子电路、精密制造、触控显示模组、LED显示器件等领域，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、医疗器械等行业，以上行业的技术更新速度较快。如果公司研发制造能力无
法匹配下游产品技术快速升级换代的速度，则公司产品和技术存在被淘汰的风险。
（四）其他风险
1、本次发行风险
（1）资金筹措风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金150,000.00万元，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和借款等。若未来出借方无法按时、足额出借资金，且袁永刚、袁永峰无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致袁永刚、袁永峰无法按照最高金额认购的风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（3）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、控股股东股权质押风险
截至2024年9月3日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根父子三人合计持有公司股份48,341.04万股，占公司总股本的28.34%，其中质押股份21,658.00万股，占其持有的公司股份的44.80%。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，则公司可能面临控制权不稳定的风险。
3、其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
五、发行人市场前景分析
（一）国家政策支持企业发展壮大
1、发挥行业龙头优势，助力推动未来产业创新发展
2020年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》中提出发展战略性新兴产业，推动先进制造业集群发展。2024年1月，工业和信息化部等七部门发布了《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见（工信部联科〔2024〕12号）》，提出大力发展未来产业，是引领科技进步、带动产业升级、培育新质生产力的战略选择。重点推进未来制造、未来信息等六大产业发展，突破人形机器人、量子计算机、新型显示等创新标志性产品。
根据Prismark报告数据，以2023年度收入规模计算，公司PCB业务位居全球第三、内资第一，其中FPC（柔性线路板）业务位居全球第二。PCB实现电路、信息的中继传输，其作为电子零件装载的基板和关键互连件，其制造品质直接影响电子产品的可靠性和系统产品整体竞争力，因此被称为“电子系统产品之母”。FPC是PCB轻薄化发展的主要技术路线产品，应用于对重量、空间要求较高的领域，包括未来产业的人形机器人、元宇宙、低空飞行器等。公司作为全球FPC龙头企业，将继续研制开发更轻、更薄的FPC，助力推动我国未来产业发展。此外，基于PCB领域的优势地位，公司积极开发数通领域PCB和ABF载板，加快国产替代化，推动我国AI产业发展。
综上，公司作为全球PCB的行业龙头企业，将持续创新开发新一代PCB产品，提升产品高质量和可靠性，加快形成新质生产力，助推我国未来产业创新发
展。
2、贯彻实现“双碳”战略目标，抓住支柱产业转型机遇
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国
力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。
汽车产业链庞大复杂，能够将上游能源企业、中游锂电池与零部件企业、下游整车企业串联一起，是我国新经济发展的支柱产业。其中，新能源汽车是我国实现“碳达峰、碳中和”目标的主要路径之一。在此背景下，我国新能源汽车业呈现快速迭代发展的趋势，2024年4月上半月，我国新能源车零售和批发渗透率分别达到了50.39%和50.19%，全面突破50%，逐步带动整体汽车产业成为我国的第一经济支柱。未来，我国新能源汽车产业将进一步向高端化、智能化、绿色化发展。公司于2021年积极拓展新能源汽车领域，为新能源汽车客户提供FPC和散热件、电池包壳体、白车身、电池结构件等精密结构件。未来，公司将进一步加强新能源汽车零部件的提供能力，抓住我国支柱产业转型的机遇。
3、国家政策支持民营经济发展壮大
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促进民营经济发展壮大，2023年7月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营经济发展壮大的意见》，引导民营企业通过转型升级不断提升发展质量，促进民营经济做大做优做强，意见提出持续优化民营经济发展环境，加大对民营经济政策支持力度，强化民营经济发展法治保障，着力推动民营经济实现高质量发展，促进民营经济人士健康成长，持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围。此外，为支持经济发展，2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进汽车消费的若干措施》《关于促进电子产品消费的若干措施》，更大力度促进新能源汽车产业持续健康发展、进一步稳定和扩大电子产品消费。
（二）新能源汽车市场快速发展
1、新能源汽车市场快速发展，带动上游相关零部件市场需求快速发展
随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳转型成为全球经济可持续发展的重要保障。中国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源汽车产业发展的相关政策法规，逐步提高新能源汽车市场占有率，加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系。在世界汽车电动化的浪潮
下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，新能源汽车产业进入市场驱动的高速成长期。2021年度，全国汽车产销分别完成2,608万辆和2,628万辆，同比分别增长
3.38%和1.98%，当年新能源汽车销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%。2022年度，全国汽车产销分别完成2,702万辆和2,686万辆，同比分别增长3.6%和2.2%，延续了上一年的增长态势。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，迎来新的发展增长阶段。2023年度，全国汽车产销分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。2024年4月以来，我国新能源汽车销售渗透率超过50%，带动我国汽车产业成为国民支柱性产业。
数据来源：Wind，中汽协随着全球主要车企加码布局新能源汽车领域，新能源汽车渗透率大幅增长，新能源汽车和相关动力电池行业的快速发展，带动上游新能源汽车用FPC、新能源汽车组件及动力电池精密结构件等新能源汽车零部件产品市场需求快速发展。
3-1-40
2,5232,608
2,702
3,016
2,577
2,628
2,686
3,009
5.3%
13.4%
25.6%
31.60%
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
2,200 2,300 2,400 2,500 2,600 2,700 2,800 2,900 3,000 3,100
2020年 2021年 2022年 2023年
中国汽车产销量及新能源汽车市场占有率
产量（万辆） 销量（万辆） 新能源汽车市场占有率
2、新能源汽车电动化、智能化、集成化、轻量化推动车载FPC市场需求提升
FPC由于具备配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲、三维布线、安全性等其他类型线路板无法比拟的优势，更符合下游行业中电子产品轻量化、智能化、集成化发展趋势，更加适合新能源汽车。
一方面，随着汽车向着电动化、智能化发展，汽车电子占整车成本的比重逐步提升，根据赛迪智库电子信息研究所数据，该比重预计2030年将达到50%。随着电子化水平的提升，汽车照明系统、显示系统、动力系统、电池管理系统以及传感器等装置对电子元器件的需求量扩大，对连接电子元器件所需的线路载体的数量相应增加，车用FPC需求将进一步增长。据iFixit数据，预计新能源车单车FPC用量将超过100片以上，其中电池电压监测FPC用量可高达70片。
另一方面，早期新能源汽车动力电池以传统线束为主，而传统线束较为笨重、连接方式复杂，无法顺应新能源汽车电子元器件数量持续增加的发展趋势，而车用FPC凭借其轻量化、结构简单、线路连接方便等优势，在新能源汽车中得到广泛应用，目前FPC连接方案已成为新能源汽车动力电池中的主要方案，并向CCS（Cells Contact System）集成化方向发展。CCS由FPC、塑胶结构件、铜铝排等组成，FPC通过与铜铝排、塑胶结构件连接构成电气连接与信号检测结构部件，定制化属性更强，安装较为简易，可直接放置在电池包上，更适合动力电池自动化生产，其单车价值也更高。
根据中信证券研究所预计，2025年全球动力电池CCS市场空间将达到281.2亿元，2021-2025年复合增长率达到62.33%。此外，FPC在电池中对传统线束的替代还有望进一步延伸至储能领域，进一步推动FPC市场需求的发展，根据中信证券研究所预计，2021年储能电池CCS市场空间为1.8亿元，到2025年市场空间将达到44.3亿元，2021-2025年复合增长率为122.73%。
数据来源：中信证券研究所
3、新能源汽车新的技术路线和应用趋势促进了铝制结构件等相关产品市场发展新能源汽车对轻量化需求较高，根据德邦证券研究报告，新能源汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，铝材比重仅为钢材的1/3，即汽车每应用1kg铝材，可获得2kg的减重效果。出于降低能耗增加续航考虑，轻量化成为新能源汽车的发展趋势，这将提升铝制结构件产品在新能源汽车的应用。同时，随着汽车电动化、智能化水平的提升，散热需求相应增加，铝合金导热性能好、重量轻的优点不断凸显。此外，在动力电池领域，电池包壳体是动力电池的重要载体，对动力电池的安全起着关键作用，且铝合金电池外壳具有轻量化、综合应用成本低和安全性高等优势，可以实现电池的冷却循环集成，铝制结构件因此获得了汽车生产商的青睐，铝制结构件产业成为新能源汽车产业的重要配套产业。
（三）消费电子领域创新发展为FPC创造新的增长点
1、智能手机功能创新为FPC带来增量需求
随着智能手机的创新发展，OLED屏、面部识别、多摄像头、无线充电、折叠屏等功能和配置的增加以及技术的迭代，手机中元器件数量增加，电池容量亦不断扩大，手机内部空间趋于紧张，因而对轻薄、体积小、导线线路密度高的FPC需求日益提升。以iPhone为例，根据开源证券2023年3月出具的报告数据显示，2016年推出的iPhone7中FPC用量为14-16块，而2020年推出的iPhone12
3-1-42
40.5
74.8
121.8
189.1
281.2
1.8
6.1
16.0
30.1
44.3
202120222023E2024E2025E
全球动力电池与储能电池市场空间（单位：亿元）
中FPC用量达到了30块。此外，安卓系高端机型也在逐步提高单机FPC用量。未来，手机功能创新和集成度的提升将驱动单机FPC用量快速增加，且对更精细化FPC产品需求提升。在此过程中，行业头部FPC厂商积极进行资本投入，市场竞争力快速提升，有望获取更多的市场份额。
2、消费电子创新产品的快速发展催生FPC需求进一步发展新兴市场的快速发展催生FPC需求进一步发展
近几年，消费电子市场推陈出新，AR/VR、可穿戴设备、折叠屏手机等新兴市场需求快速增长，催生FPC市场需求进一步增长。
在AR/VR领域，随着芯片、显示技术、通讯手段的不断进步以及元宇宙的催化，AR/VR行业进入快速成长期。根据IDC数据，2026年全球AR/VR出货量有望达到0.35亿台。在可穿戴设备领域，由于产品需要承载更多的元器件以实现更多的功能，同时又需具备轻量化和集成化特点，因此对线路密度要求进一步提高，这将使单机FPC使用比例会越来越高。同时，在折叠屏手机领域，双屏幕、双主板、多摄像头等结构的应用进一步提升了FPC用量。中信证券研究所预计2026年用于AR/VR和折叠屏手机的FPC市场规模将达到21亿美元。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。具体为，发行人聘请了专业的第三方机构
HAIWEN & PARTNERS LLP、Venture Law Ltd、MagStone Law、Wong PartnershipLLP Shanghai Representative Office对发行人的境外重要子公司进行法律尽职调查并出具法律意见书。综上，本保荐人认为，在本次保荐业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除上述聘请第三方的情况及聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
受苏州东山精密制造股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐人同意推荐苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
朱泓桦
保荐代表人签名： ____________ _____________吴熠昊 徐建豪
保荐业务部门负责人签名： ____________赵 耀
内核负责人签名： ____________张卫东
保荐业务负责人签名：____________李 军
总经理签名： ____________李 军
董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
保荐人：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴熠昊、徐建豪任苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为朱泓桦。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴熠昊 徐建豪
法定代表人签名：
周 杰
保荐人：海通证券股份有限公司
年 月 日