国泰君安证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）担任保荐人（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任联席主承销商（国泰君安与广发证券合称为“联席主承销商”），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021年6月3日，发行人召开第三届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021年6月21日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审
核2023年1月13日，深圳证券交易所创业板上市委员会发布《创业板上市委2023年第3次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所创业板上市委员会审议浙江托普云农科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年7月19日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1037号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2024年7月19日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于浙江托普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次拟公开发行股票2,132.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,528.00万股。
本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为213.20万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过2,850万元。最终战略配售数量将于2024年【】月【】日（T-2日）发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）；
（三）参与规模
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划为君享1号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的10.00%，即213.20万股；且认购金额不超过2,850万元。
2、本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的
15.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”要求。
（四）配售条件
经核查，联席主承销商认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。符合《实施细则》第四十三条的规定。
（五）限售期限
参与本次战略配售的君享1号资管计划获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
经核查，联席主承销商认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略配售对象的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、基本情况
具体名称：国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024年7月24日
备案时间：2024年7月31日
产品编码：SANA11
募集资金规模：2,850万元
认购金额上限：2,850万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享1号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员和核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
序号 姓名 职务
实缴金额（万元）
资管计划份额持有比例（%）
员工类别
签署劳动合同主体1 陈渝阳 董事长、总经理1,000.00 35.09 高级管理人员 发行人2 陈丽婷 董事、销售总监800.00 28.07 核心员工 发行人3 陈曦 董事、销售经理200.00 7.02 核心员工 发行人4 朱娜 副总经理、财务150.00 5.26 高级管理人员 发行人
序号 姓名 职务
实缴金额（万元）
资管计划份额持有比例（%）
员工类别
签署劳动合同主体总监、董事会秘
书5 梁燕儿 监事会主席 100.00 3.51 核心员工 发行人6 吴家满 副总经理 100.00 3.51 高级管理人员
发行人全资子公司7 谢朝明 软件研发部总监100.00 3.51 核心员工 发行人8 何伟 硬件研发部经理100.00 3.51 核心员工 发行人9 黄祖军 销售部大区总监100.00 3.51 核心员工 发行人10 官万红 销售部大区总监100.00 3.51 核心员工 发行人11 周蓝舰
销售部大客户总
监
100.00 3.51 核心员工 发行人合计2,850.00 100.00 - -注1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司；注2：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；
注3：最终认购股数待2024年【】月【】日（T-2日）确定发行价格后确认；注4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2024年7月19日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于浙江托普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
3、实际支配主体的认定
根据《国泰君安君享创业板托普云农1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，君享1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，并非发行人高管或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享1号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
4、战略配售资格
根据发行人第四届董事会第七次会议决议和《国泰君安君享创业板托普云农
1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享1号资管计划参与本次发行的战略配售。君享1号资管计划已于2024年7月31日在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
5、关联关系
君享1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；上海国泰君安证券资产管理有限公司系保荐人（联席主承销商）的全资子公司；除上述外，君享1号资管计划与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据君享1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承诺函和委托人出具的承诺书、交易凭证等材料，并对参与君享1号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，君享1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。君享1号资管计划及参与人与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
7、限售安排
君享1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，君享1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定
的禁止情形核查《实施细则》第三十九条规定发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售证券的，不得存在以下情形：
1、发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、联席主承销商律师核查意见
经核查，联席主承销商聘请的律师上海金茂凯德律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规
定的禁止性情形。
六、联席主承销商核查意见
综上所述，联席主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘玉飞
励少丹
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章页）
联席主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日