证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-099可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司
少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）拟通过自有资金收购福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）少数股东（5家员工跟投合伙企业）所持有福建药玻的部分股权（合计持股比例7.0368%，对应的初始跟投金额为2,871.00万元）。股权转让总价为2,054.74万元。本次交易完成后，公司持有福建药玻的股权比例将由91.9608%增加至98.9976%，员工跟投平台持有福建药玻的股权比例将由8.0392%减少至1.0025%。
●本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
为增强对控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司的管控力度，提高经营与管理决策效率，助力旗滨药玻产业发展，公司拟通过自有资金收购福建药玻少数股东宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海俱鑫”）、宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海台鑫”）、宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海珩鑫”）、宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海冬鑫”）及天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）等5家合伙企业（以下简称“员工跟投平台”）所持有福建药玻的部分股权。
一、本次交易概述
福建药玻为公司的控股子公司，公司持有其91.9608%的股权，员工跟投平台合计持有福建药玻8.0392%的股权。根据业务需要，公司拟以自有资金2,054.74万元收购控股子公司福建药玻少数股东员工跟投平台所持有的7.0368%股权（对应的初始跟投金额为2,871.00万元）。本次交易完成后，公司持有福建药玻的股权比例将由91.9608%增加至98.9976%，员工跟投平台持有福建药玻的股权比例将由8.0392%减少至1.0025%。
本次公司对福建药玻少数股东权益的收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACD2WJC88
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1楼101室
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：聂结杳）
注册资本：2,086万元
成立日期：2023年4月6日
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACDTWF01Y
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2楼204室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：863万元
成立日期：2023年4月4日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACD9Y440C
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1楼106室普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：132.50万元成立日期：2023年3月30日经营范围：一般项目：机械设备销售；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACDPG8B1L住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3楼302室普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：161.50万元成立日期：2023年3月30日经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120000MA06XD7TX0住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：121万元成立日期：2019年12月27日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91350626MA3589KY0D住所：福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号注册资本：人民币40,000.00万元法定代表人：周军
成立日期：2020年12月16日经营范围：玻璃仪器制造；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否
（二）标的公司主要财务数据
截至2024年5月31日，福建药玻资产总额为51,559万元，负债总额为26,435万元，净资产25,123万元。2024年1-5月份实现营业收入1,860万元，净利润为-1,305万元（以上财务数据已经审计）。
（三）交易标的资产权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的股权情况及公司股权收购完成前后股权情况
公司本次拟收购5个跟投平台合计持有福建药玻7.0367%的股权（对应的初始跟投金额为2,871.00万元），其中，收购宁海俱鑫4.5098%、宁海台鑫1.9289%、宁海珩鑫0.2426%、宁海冬鑫0.2574%、天津盛鑫0.0980%，最终收购的股权比例以上述员工跟投平台工商登记确定的比例为准。
| 股东名称 | 股权收购前 | 本次收购股权情况 | 股权收购后 | |||
| 股东出资额 （万元） | 股权比例 | 出资额 （万元） | 股权比例 | 股东出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 旗滨集团 | 36,784.31 | 91.9608% | 2,814.71 | 7.0368% | 39,599.02 | 98.9976% |
| 宁海俱鑫 | 2,044.12 | 5.1103% | -1,803.92 | -4.5098% | 240.20 | 0.6005% |
| 宁海台鑫 | 845.10 | 2.1128% | -771.57 | -1.9289% | 73.53 | 0.1838% |
| 宁海珩鑫 | 129.41 | 0.3235% | -97.06 | -0.2427% | 32.35 | 0.0809% |
| 宁海冬鑫 | 157.84 | 0.3946% | -102.94 | -0.2574% | 54.90 | 0.1373% |
| 天津盛鑫 | 39.22 | 0.0981% | -39.22 | -0.0981% | ||
| 合计 | 40,000.00 | 100% | 40,000.00 | 100% | ||
注：上表“合计”数据与按分项数据相加金额存在尾差系四舍五入所致。
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计、同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2024年5月31日。
（一）资产审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建旗滨医药材料科技有限公司2024年5月31日审计报告》[CAC审字（2024）0892号]，截至2024年5月31日，福建药玻资产总额为51,559万元，负债总额为26,435万元，净资产25,123万元。2024年1-5月份实现营业收入1,860万元，净利润为-1,305万元。
（二）资产评估情况
交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2024年5月31日为评估基准日对权益价值进行评估，评估机构出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司拟股权转让涉及的福建旗滨医药材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100039号]。因福建药玻自投产以来一直处于亏损状态，不具备收益法评估基础。本次评估，福建药玻权益价值采用资产基础法。
1、资产基础法评估情况：截至评估基准日，福建药玻资产总额账面值为42,673.97万元，评估值为31,586.35万元，减值11,087.62万元，减值率为
25.98%；负债总额账面值为2,309.23万元，评估值为2,309.23万元，无增减值变化；净资产账面值为40,364.74万元，评估值为29,277.12万元，减值11,087.62万元，减值率为27.47%。具体评估结果详见下表。
资产评估结果汇总表评估基准日：2024年5月31日被评估单位：福建旗滨医药材料科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 11,496.93 | 11,496.93 | ||
| 2 | 非流动资产 | 31,177.04 | 20,089.42 | -11,087.62 | -35.56 |
| 3 | 长期股权投资 | 31,170.64 | 20,083.02 | -11,087.62 | -35.57 |
| 4 | 递延所得税资产 | 6.40 | 6.40 | ||
| 5 | 资产总计 | 42,673.97 | 31,586.35 | -11,087.62 | -25.98 |
| 6 | 流动负债 | 2,309.23 | 2,309.23 | ||
| 7 | 非流动负债 | ||||
| 8 | 负债合计 | 2,309.23 | 2,309.23 | ||
| 9 | 所有者权益(或股东权益) | 40,364.74 | 29,277.12 | -11,087.62 | -27.47 |
（部分数据尾差是四舍五入导致）
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估净资产评估变动减少额11,087.62万元，减值率为27.47%。主要原因为：长期股权投资-湖南旗滨医药材料科技有限公司采用资产基础法评估，福建药玻控股子公司湖南药玻以前年度经营情况较差，相较于初始投资额产生评估减值。
（三）股权转让定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估确认的评估结果为参考，并充分考虑了项目当前实际情况以及员工跟投现状，交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格。其中：公司收购宁海俱鑫持有的福建药玻4.5098%的股权，转让价格为1,316.86万元；公司收购宁海台鑫持有的福建药玻1.9289%的股权，转让价格为563.25万元；公司收购宁海珩鑫持有的福建药玻0.2427%的股权，转让价格为70.85万元；公司收购宁海冬鑫持有的福建药玻0.2574%的股权，转让价格为75.15万元；公司收购天津盛鑫持有的福建药玻0.0981%的股权，转让价格为28.63万元。
本次交易交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：株洲旗滨集团股份有限公司
丙方（标的公司）：福建旗滨医药材料科技有限公司
（二）股份转让安排
1、本次股份转让数量
（1）乙方受让宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司
4.5098%的股份（共计1,803.92万股，对应的初始跟投金额为1,840.00万元）；
（2）乙方受让宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）持有的目标公司1.9289%的股份（共计771.57万股，对应的初始跟投金额为787.00万元）；
（3）乙方受让宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）持有的目标公司0.2427%的股份（共计97.06万股,对应的初始跟投金额为99.00万元）；
（4）乙方受让宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有的目标公司
0.2574%的股份（共计102.94万股，对应的初始跟投金额为105.00万元）；
（5）乙方受让天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司合计0.0981%的股份（共计39.22万股,对应的初始跟投金额为40.00万元）。
2、本次股份转让价款
以2024年5月31日为基准日，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的编号为[同致信德评报字（2024）第100039号]资产评估报告（以下简称评估报告），各方同意以上述评估报告结果为基础，股份转让款分别为：
宁海俱鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻4.5098%的股权，按照转让价格为1,316.86万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海台鑫信息技术服务合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻1.9289%的股权，按照转让价格为563.25万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海珩鑫商贸合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻0.2426%的股权，按照转让价格为70.85万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
宁海冬鑫企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻0.2574%的股权，按照转让价格为75.15万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的福建药玻0.0980%的股权，按照转让价格为28.63万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司。
（三）股权转让价款及支付方式
乙方应在本协议生效之日起30个工作日内向甲方通过转账支付方式支付全部股份转让价款。
（四）股份转让及其他的工商变更
1、乙方和丙方应在甲方收到乙方支付的全部股份转让价款之日起的一个月内或各方另行共同确认的期限内，向主管市场监督管理部门提交本次股份转让变更登记的全部资料。
2、在甲方收到乙方的全部股份转让价款后至本次股份转让的变更登记完成前的期间内，对丙方可能存在的董事和监事变更等必须甲方配合的事项，甲方需配合丙方完成主管市场监督管理部门要求变更手续所必需的资料。
（五）有关股东权利义务
1、各方同意，标的股权从作价基准日至股权转让日的权益发生变动的，股权转让价款不作出调整。
2、自乙方向甲方支付全部股份转让款之日起，甲方本次转让股份的有关股东权利义务全部转移给乙方。
（六）协议生效期限
本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经乙方股东大会审议表决通过之日生效。
六、本次交易对公司的影响
中硼硅药用玻璃是公司打造产品高端化，实现转型升级重点发展的产业之一。福建药玻经过几年的探索和实践，在行业中逐步形成一定的影响力和竞争力，本次交易主要是为了提高经营与管理决策效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本。进一步提高公司控股比例，有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合药用玻璃产业资源，进一步深化协同效应，提升其可持续发展能力和综合竞争力。收购完成后，集团将持续加大药用玻璃的科研投入，以重大科研攻关项目为抓手，培育新质生产力，促进科研、创新和生产力实现质的飞跃，为实现其可持续发展目标奠定坚实的基础。本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次收购资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、已履行的决策程序
1、2024年9月29日，公司组织召开独立董事专门会议2024年第八次会议、战略及可持续发展委员会2024年第七次会议、治理及人力委员会2024年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司少数股东权益的议案》，参与福建药玻项目跟投的委员、董事或监事已在会议上回避表决。
2、本次公司对福建药玻少数股东权益的收购不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、附件
1、交易各方营业执照；
2、福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告；
3、福建旗滨医药材料科技有限公司资产评估报告；
4、股权转让协议；
5、员工跟投平台合伙人会议决议；
6、福建药玻股东会决议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年九月三十日