北京康辰药业股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年九月
目录
第一章 总则 ······················································································· 1第二章 关联人与关联交易 ····································································· 1第三章 关联交易的决策程序 ·································································· 4第四章 关联交易的定价 ········································································ 7第五章 关联交易的披露 ········································································ 9第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ····································· 11第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 ················································· 12第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 ················································· 13第九章 附则 ····················································································· 14
北京康辰药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所（以下简称“交易所”）可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条所述情形之一的自然人，为公司的关联人。
中国证监会、交易所根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第十二条 公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时在交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联担保除外），应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保除外），除应提交董事会审议并及时披露外，还应按照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四） 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七） 中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十八条 公司关联交易定价应当公允，可以参照下列原则：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四） 交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六） 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八） 《上市规则》规定的其他内容；
（九） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六条至三十七条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条的规定办理。
第四十二条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价原则和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十八条至第五十一条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（六） 公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（七） 关联交易定价为国家规定；
（八） 交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免进行披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第五十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第五十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第五十五条 本制度经股东大会决议通过后生效实施。第五十六条 本制度由董事会负责解释。