东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对火炬电子本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、差异化权益分派的方案和原因
（一）本次差异化权益分派的方案
经第六届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截止本核查意见出具日前一交易日，即2024年9月26日，公司总股本为458,339,982股，扣除回购专用证券账户中的2,867,959股后，即以455,472,023股为基数计算，合计派发现金红利约31,883,041.61元。本次分配不送红股，不进行转增股本。
（二）本次差异化权益分派的原因
2022年3月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过关于回购公司股份的预案，实际回购公司股份761,269股。
2023年4月27日，公司第六届董事会第三次会议审议通过关于回购公司股
份的预案，实际回购公司股份958,812股。2024年1月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过关于回购公司股份的预案，实际回购公司股份1,147,878股。截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中尚有2,867,959股公司股票。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第二十二条规定：上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用证券账户中的2,867,959股不参与本次利润分配。
二、差异化权益分派的具体计算公式
公司截止本核查意见出具日前一交易日总股本为458,339,982股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户的2,867,959股，本次实际参与分配的股本数为455,472,023股。公司股东大会审议通过的2024年半年度利润分配方案仅进行现金红利分配，不送股和转增股本。公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，即2024年9月26日，火炬电子收盘价21.75元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（455,472,023×0.07）÷458,339,982≈0.06956元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.75-0.06956）÷（1+0）=21.68044元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.75-0.07）÷（1+0）=21.68元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.68—21.68044|÷21.68≈0.00203%＜1%
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用证券账户中股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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