证券代码：688113 证券简称：联测科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏联测机电科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关
事项
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1.联测科技、本公司、公司、上市公司：指江苏联测机电科技股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《监管指南4号》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
17.公司章程：指《江苏联测机电科技股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
3、2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
4、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，联测科技本次激励计划首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年6月14日，因此限制性股票首次授予部分的第二个归属期为2024年6月14日至2025年6月13日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的73名激励对象中：1名激励对象因离职不具备激励对象资格，其余72名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 根据公司2023年年度审计报告：公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为87,017,457.84元，股权激励费用为15,134,467.30元，剔除股权激励费用影响后的净利润为102,151,925.14元。2023年度公司净利润相对于2021年增长率为49.49%。因此，公司层面能够实现部分归属，公司层面归属比例（X）为98.98%。 | |||||
| 在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划仍在职的72名激励对象中：（1）63名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%；（2）6名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为80%；（3）3名激励对象个人层面绩效考核结果为D，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||||
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2022年6月14日。
2、归属数量：37.1369万股
3、归属人数：69人
4、授予价格：11.333元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 赵爱国 | 中国 | 董事长兼总经理 | 6.43 | 2.2275 | 34.64% |
| 2 | 郁旋旋 | 中国 | 副董事长 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 3 | 黄冰溶 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 1.6697 | 34.64% |
| 4 | 李辉 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 1.6697 | 34.64% |
| 5 | 陆伟 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 6 | 姚海飞 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 7 | 唐书全 | 中国 | 财务负责人 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 8 | 何平 | 中国 | 董事会秘书 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 蒯锁生 | 中国 | 总工程师 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 2 | 孙懿 | 中国 | 销售部副部长 | 2.41 | 0.8348 | 34.64% |
| 3 | 李锋 | 中国 | 技术部副部长 | 2.41 | 0.8348 | 34.64% |
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（58）人 | 64.11 | 21.5448 | 33.61% | |||
| 合计 | 109.12 | 37.1369 | 34.03% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、赵爱国先生、郁旋旋先生、黄冰溶先生、李辉先生、郁卫红女士、史江平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具备必要性、合理性。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，本次归属的激励对象和归属数量、归属价格均符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属
尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（五）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏联测机电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏联测机电科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
3、江苏联测机电科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
（二）咨询方式
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