证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2024-028
江苏联测机电科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：37.1369万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为
154.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,370.00万股的2.42%。其中，首次授予124.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,370.00万股的1.95%，约占本次授予权益总额的80.54%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,370.00万股的0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的19.46%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.00元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.00元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计75人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以2021年的净利润值为基数，对各考核年度的净利润值定比2021年度净利润值的增长率进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 净利润增长率%（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个归属期 | 2022 | 以2021年净利润为基数，2022年的净利润增长率 | 30% | 20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 以2021年净利润为基数，2023年的净利润增长率 | 50% | 40% |
| 第三个归属期 | 2024 | 以2021年净利润为基数，2024年的净利润增长率 | 70% | 60% |
注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润增长率%（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| A | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的， 则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
（3）2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（4）2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年6月14日 | 12.00元/股 | 124.13万股 | 75人 | 30.00万股 （不再授予） |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，2022年股权激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格（调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属上市日期 |
| 第一个归属期 | 11.687元/股 | 32.619万股 | 71人 | 2023年10月13日 |
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-037）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计69名，可归属的限制性股票数量为37.1369万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的相关归属事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年6月14日，因此限制性股票首次授予部分的第二个归属期为2024年6月14日至2025年6月13日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的73名激励对象中：1名激励对象因离职不具备激励对象资格，其余72名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 注：上述“净利润”为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 根据公司2023年年度审计报告：公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为87,017,457.84元，股权激励费用为15,134,467.30元，剔除股权激励费用影响后的净利润为102,151,925.14元。2023年度公司净利润相对于2021年增长率为49.49%。因此，公司层面能够实现部分归属，公司层面归属比例（X）为98.98%。 | |||||
| 在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划仍在职的72名激励对象中：（1）63名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%；（2）6名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为80%；（3）3名激励对象个人层面绩效考核结果为D，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的69名激励对象归属37.1369万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法
律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年6月14日。
（二）归属数量：37.1369万股
（三）归属人数：69人
（四）授予价格：11.333元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 赵爱国 | 中国 | 董事长兼总经理 | 6.43 | 2.2275 | 34.64% |
| 2 | 郁旋旋 | 中国 | 副董事长 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 3 | 黄冰溶 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 1.6697 | 34.64% |
| 4 | 李辉 | 中国 | 董事兼副总经理 | 4.82 | 1.6697 | 34.64% |
| 5 | 陆伟 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 6 | 姚海飞 | 中国 | 副总经理 | 5.36 | 1.8568 | 34.64% |
| 7 | 唐书全 | 中国 | 财务负责人 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 8 | 何平 | 中国 | 董事会秘书 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 蒯锁生 | 中国 | 总工程师 | 2.68 | 0.9284 | 34.64% |
| 2 | 孙懿 | 中国 | 销售部副部长 | 2.41 | 0.8348 | 34.64% |
| 3 | 李锋 | 中国 | 技术部副部长 | 2.41 | 0.8348 | 34.64% |
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（58）人 | 64.11 | 21.5448 | 33.61% | |||
| 合计 | 109.12 | 37.1369 | 34.03% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、赵爱国先生、郁旋旋先生、黄冰溶先生、李辉先生、郁卫红女士、史江平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具备必要性、合理性。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除1名激励对象已离职、3名激励对象个人层面考核结果为D全部不得归属外，其余69名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定;联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
八、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，本次归属的激励对象和归属数量、归属价格均符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）江苏联测机电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）《上海市通力律师事务所关于联测科技2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2024年9月30日