股票代码：688548 股票简称：广钢气体
广州广钢气体能源股份有限公司
2024年度第二次临时股东会
会议资料
2024年10月
广州广钢气体能源股份有限公司
2024年度第二次临时股东会
会议资料目录
2024年度第二次临时股东会会议须知 ...... 3
2024年度第二次临时股东会会议议程 ...... 5
2024年度第二次临时股东会会议议案 ...... 8
议案一：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 ...... 8
议案二：关于修订公司部分规章制度的议案 ...... 51
议案三：关于公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 52
议案四：关于2024年半年度利润分配预案的议案 ...... 54
议案五：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 55
议案六：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 56
议案七：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 57
附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历 ...... 58
附件二：第三届董事会独立董事候选人简历 ...... 61
附件三：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 62
2024年度第二次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州广钢气体能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人应在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟，发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《广州广钢气体能源股份有限公司关于召开2024年度第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-046）。
2024年度第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年10月11日14点00分
（二）会议地点：广州市荔湾区白鹤洞街道芳村大道东2号广钢气体大厦岭南报告厅
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月11日至2024年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：广州广钢气体能源股份有限公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向股东会报告现场出席情况；
（四）宣读股东会会议须知；
（五）推举计票人和监票人；
（六）逐项审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案 | √ |
| 2 | 关于修订公司部分规章制度的议案 | √ |
| 3 | 关于公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 | √ |
| 4 | 关于2024年半年度利润分配预案的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 5.00 | 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 5.01 | 关于选举邓韬先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.02 | 关于选举姚展帆先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.03 | 关于选举文志明先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.04 | 关于选举贲志山先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.05 | 关于选举陈晓飞先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 5.06 | 关于选举钱骥先生为第三届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 6.00 | 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 6.01 | 关于选举马晓茜先生为第三届董事会独立董事的议案 | √ |
| 6.02 | 关于选举陈耕云女士为第三届董事会独立董事的议案 | √ |
| 6.03 | 关于选举黄晓霞女士为第三届董事会独立董事的议案 | √ |
| 7.00 | 关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 7.01 | 关于选举林敏女士为第三届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 7.02 | 关于选举王鹤女士为第三届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
（七）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九）休会，统计现场表决结果；
（十）复会，会议主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读见证意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
2024年度第二次临时股东会会议议案议案一：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的
议案各位股东及股东代表：
为进一步提高广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》 、《上市公司治理准则 》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91440101304702693J。 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州广钢气体能源有限公司按经审计净资产值折股、以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91440101304702693J。 公司营业执照首次签发日期为本公司成立日期。 |
| 第三条 公司于2023年6月8日经上海证券交易所科创板审核，于2023年7月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 | 第三条 公司于2023年7月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股32,984.9630万股，并于2023年8月15日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 32,984.9630万股，并于2023年8月15日在上海证券交易所上市。 | |
| 第八条 由董事会决定董事长或总经理（总裁）为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党组织书记、工会主席、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第十三条 根据《党章》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的工作，在公司发挥领导核心和政治核心作用，提供基础保障等。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第十四条 公司的经营范围 ...... 公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。 | 第十五条 公司的经营范围 ...... 公司实际经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的方式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 注：2019年11月，广州钢铁企业集团有限公司名称变更为广州工业投资控股集团有限公司。 | 第二十条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下： |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ...... 公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ...... 公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。 |
| 新增 | 第二十四条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ...... | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； ...... |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、控股股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 新增 | 第三十二条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其持有的公司股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其持有的公司股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。 前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 |
| 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司、控股子公司相关材料的，适用本条第二款、第三款及第四款的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新增 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 | 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 |
| 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 第四十七条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 |
| 第四十四条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 | 第四十八条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 |
| 新增 | 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条 股东大会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第五十一条 股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十四）审议公司与关联人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1%以上的交易（提供担保除外）； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六）审议以下对外投资、租入或者租出资产、固定资产投资或报废、债权债务处置及其他交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司市值的50%以上 | （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十二）审议公司与关联人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值百分之一以上的交易（提供担保除外）； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议以下对外投资、租入或者租出资产、固定资产投资或报废、债权债务处置及其他交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司市值的百分之五十以上 5、交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 5、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议以下财务资助事项： 1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划。 （二十）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议以下财务资助事项： 1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划。 （十八）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （七）对关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范。 ...... | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元； （六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）对关联人提供的担保。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控 |
| 股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范。 ...... | |
| 第四十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第五十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ...... | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： ...... |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开,公司还可以在保证股东大会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他具体地点。股东会以现场会议形式召开,公司还可以在保证股东会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ...... | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ...... |
| 第四节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条 公司股东大会由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第五十八条 公司股东会由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 |
| 第六十一条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应 | 第六十六条 召开年度股东会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会 |
| 当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... | 第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 |
| 程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者法定代表人（或执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）或者法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表）依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； ...... | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其 |
| 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... | 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十七条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权。 股东大会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。 | 第九十条 股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权。 股东会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 |
| 议应当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 ...... （三）关联股东可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。 （五）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 关联股东的回避和表决程序如下： （一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 ...... （三）关联股东可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；其擅自参与表决的，所投之票也按作废票处理。 （五）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后提交股东大会选举；单独或者合计持有公司股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提名董事候选人或向公司监事会提名由股东代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 （二）董事、独立董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 | 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事按照下列程序提名： （一）本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后提交股东会选举；单独或者合计持有公司股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提名董事候选人或向公司监事会提名由股东代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。 （二）董事、独立董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人 |
| 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会通知中披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会通知中披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、独立董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 ...... | 第九十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 ...... |
| 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ...... | 第一百条 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ...... |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 | 第一百〇六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， |
| 批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 公司不得与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... | 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 | 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满或者被解任，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当 |
| 理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条 董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东提名，经股东大会选举产生。 | 第一百一十八条 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东提名，经股东会选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、挂牌或上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并分立解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、关联交易、对外担保、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问及其报酬、奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程修正案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司审计部门的工作汇报并检查审计部门的工作； | 第一百一十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、挂牌或上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并分立解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、关联交易、对外担保、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问及其报酬、奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修正案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司审计部门的工作汇报并检查审计部门的工作； （十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； |
| （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规或本章程授权的其他职权。 | （十七）法律、行政法规或本章程授权的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定公司发生对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会的审议权限如下： （一）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司市值的10%以上 5、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百二十三条 董事会应当确定公司发生对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会的审议权限如下： （一）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司市值的百分之十以上 5、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| （二）审议未达到股东大会审议标准的提供财务资助事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （三）审议未达到股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）关联交易（提供担保除外）的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的，且超过300万元的关联交易。 未达到董事会审议标准的事项授权总裁办公会审议，本章程另有规定的除外。 （五）《公司章程》及股东大会授权董事会审议的其他事项。 | （二）审议未达到股东会审议标准的提供财务资助事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （三）审议未达到股东会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）关联交易（提供担保除外）的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的，且超过300万元的关联交易。 未达到董事会审议标准的事项授权总经理（总裁）办公会审议，本章程另有规定的除外。 （五）《公司章程》及股东会授权董事会审议的其他事项。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）董事会和本章程授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）董事会和本章程授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监 |
| 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议应当提前3日以通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。 ...... | 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议应当提前三日以通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件、署名短信息等）或者书面方式通知。 ...... |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括党组织书记、工会主席、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总裁提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 | 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一节 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 |
| 党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。 | |
| 第一百三十一条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百三十九条 总经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度经营计划和投资方案，拟订年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过； （四）拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交股东大会审议通过； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及方案； （十一）亲自（或委托一名高级管理人员）召集和主持总裁办公会； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百四十条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司经营计划和投资方案； （三）拟订公司经营计划和投资方案； （四）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，由董事会审议批准后，提交股东会审议通过； （五）拟订公司增加或减少注册资本的建议方案，由董事会审议批准后，提交股东会审议通过； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、总法律顾问； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及方案； （十二）亲自（或委托一名高级管理人员）召集和主持总经理（总裁）办公会； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁。 | 第一百四十一条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理（总裁）。 |
| 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十二条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ...... | 第一百四十三条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）总经理（总裁）办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ...... |
| 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十四条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度报告事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关人员安排落实年度报告的编制工作。 ...... | 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书负责组织和协调年度报告事务，应合理制定年度报告编制、报送计划，组织有关人员安排落实年度报告的编制工作。 ...... |
| 第一百四十条 公司可根据实际需求设置总法律顾问或聘请常务法律顾问。 如公司设立总法律顾问的，总法律顾问对公司总裁负责，领导公司法律事务机构的工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | 第一百四十六条 公司设立总法律顾问，总法律顾问对公司总经理（总裁）负责，领导公司法律事务机构的工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 总裁办公会 第一百四十三条 公司建立总裁办公会会议制度。总裁办公会由总裁召集和主持，其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。 | 第二节 总经理（总裁）办公会 第一百四十九条 公司建立总经理（总裁）办公会会议制度。总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）召集和主持，其他相关高级管理人员参加，相关人员可以列席会议。 |
| 第一百四十四条 未达到董事会审议标准的事项由总裁办公会审批，本章程另有规定的除外。 | 第一百五十条 未达到董事会审议标准的事项由总经理（总裁）办公会审批，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百四十五条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 ...... | 第一百五十一条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 ...... |
| 第一百四十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第一百五十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会，由3名监事组成，其中2人由股东提名，经股东大会选举产生，1人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 第一百六十条 公司设监事会，由3名监事组成，其中2人由股东提名，经股东会选举产生，1人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十五条 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十一条 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； | 第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
| 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由3名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由3名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当过半数监事通过。 |
| 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百五十九条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。 | 第一百六十五条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。 |
| 第一百六十三条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告。 | 第一百六十九条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告。 |
| 第一百六十五条 根据党章和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规规定，由上级党组织批准设立公司党组织。 | 第一百七十一条 根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规规定，公司党委由上级党组织批准设立。 公司党委设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 |
| 第一百六十六条 公司党组织工作应当遵循以下原则： ...... | 第一百七十二条 公司党委工作应当遵循以下原则： ...... |
| 第一百六十七条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ...... （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； ...... | 第一百七十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ...... （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； ...... |
| （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； ...... （八）需党组织讨论和决定的其他事项。 | （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； ...... （八）需党委讨论和决定的其他事项。 |
| 第一百六十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。 | 第一百七十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。 公司党委应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。 |
| 第一百六十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： ...... （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 公司党组织应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 第一百七十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： ...... （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
| 第一百七十条 公司党组织的运行机制： （一）党组织书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件； （二）党组织书记空缺时，上级党组织可以指定其他党组织成员主持党组织 | 第一百七十六条 公司党委的运行机制： （一）党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党组织活动，签发党委文件； （二）党委书记空缺时，上级党组织可以指定其他党委成员主持党委日常工 |
| 日常工作；党组织委员根据党组织决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权； （三）党组织会议的主要内容是审议党组织行使职权中需要集体决策或通过的事项，由党组织书记主持，党组织委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 | 作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权； （三）党委会议的主要内容是审议党组织行使职权中需要集体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 |
| 第一百七十一条 公司党组织制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 | 第一百七十七条 公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 |
| 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 | 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金增加注册 |
| 应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 ...... （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 2、现金分红的比例 | 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于百分之七十； 3、当期末可供分配利润为负； 4、法律法规及本章程规定的其他情形。 公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 ...... （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； |
| 在满足现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的制定及执行 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （五）利润分配方案的制定及执行 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 |
| 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 5、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 5、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求； |
| 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ...... | 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ...... |
| 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十二条 公司股东大会决定会计师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时为止。 | 第一百八十八条 公司股东会决定会计师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东会年度会议结束时起至下次股东会年度会议结束时为止。 |
| 第一百八十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 应当提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， |
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
| 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 | 第一百九十五条 董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 |
| 第一百九十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 | 第一百九十八条 董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 |
| 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百〇三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。 | 第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、邮件、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。 | 第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、邮件、电子邮件或其他网络方式进行。 |
| 第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件送达对方电子邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司刊登日为送达日期。 | 第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件送达对方电子邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百〇三条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第二百〇九条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百〇五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 | 第二百一十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保 |
| 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 | 险福利等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
| 第二百〇六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ...... （二）股东大会按照章程的规定作出决议； ...... | 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ...... （二）股东会按照章程的规定作出决议； ...... |
| 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十一条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百一十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第二百二十条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百二十一条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 公司因下列原因解散 （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十七条 公司因本章程二百一十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 | 第二百二十五条 公司因本章程二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 ，董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出 |
| 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百二十六条 逾期不成立清算组进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因《公司法》第二百二十九条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参加民事诉讼活动。 | 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 |
| 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 | 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破 |
| 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十七条 董事会按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，并依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程、办理工商登记手续。 | 第二百三十六条 董事会按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，并依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程、办理工商登记手续。 |
| 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... （四）高级管理人员，是指公司的总裁、党组织书记、工会主席、首席运营官、首席科学家、副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 | 第二百三十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ...... （四）高级管理人员，是指公司的总经理（总裁）、首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。 | |
| 新增 | 第二百四十三条 本章程未尽事宜，或本章程与本章程生效后颁布、修改的法律、法规或监管规则的规定相冲突的，按照法律、法规及监管规则的规定执行。 |
| 第二百三十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百四十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。 |
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的相关工商登记、备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商部门登记内容为准。具体内容详见公司于2024年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案二：关于修订公司部分规章制度的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司部分规章制度，具体情况如下：
| 序号 | 治理制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《广州广钢气体能源股份有限公司股东会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《广州广钢气体能源股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《广州广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《广州广钢气体能源股份有限公司对外担保管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《广州广钢气体能源股份有限公司关联交易决策制度》 | 修订 |
| 6 | 《广州广钢气体能源股份有限公司信息披露管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管理制度》 | 修订 |
| 8 | 《广州广钢气体能源股份有限公司投资者关系管理制度》 | 修订 |
| 9 | 《广州广钢气体能源股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《广州广钢气体能源股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 |
| 11 | 《广州广钢气体能源股份有限公司累积投票制实施细则》 | 修订 |
| 12 | 《广州广钢气体能源股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 |
| 13 | 《广州广钢气体能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》 | 修订 |
具体内容详见公司于2024年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案三：关于公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
公司第三届董事、监事、高级管理人员。
二、方案适用期限
本方案自公司股东会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
在公司担任实际工作岗位的非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
公司独立董事的津贴为人民币14万元/人/年（税前），按年度统一进行发放。
（二）监事薪酬方案
在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴；未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取薪酬。
以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额可能会有所浮动。
四、其他说明
公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案四：关于2024年半年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
公司2024年半年度实现归属于上市公司股东净利润为135,775,019.45元。截至2024年6月30日，母公司报表未分配利润为214,977,287.49元。上述财务数据未经审计。公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为1,319,398,521股，以此计算合计拟派发现金红利55,414,737.88元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属母公司股东净利润的40.81%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、2024年半年度利润分配预案的合法性、合规性
公司2024年半年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
具体内容详见公司于2024年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案五：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已到期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展第三届董事会非独立董事换届选举工作，具体情况如下：
提名邓韬先生、姚展帆先生、文志明先生、贲志山先生、陈晓飞先生、钱骥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期自公司股东会选举通过之日起三年。第三届董事会非独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案六：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已到期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展第三届董事会独立董事换届选举工作，具体情况如下：
提名马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期自公司股东会选举通过之日起三年。第三届董事会独立董事候选人具有履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
议案七：关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事
的议案各位股东及股东代表：
公司第二届监事会已到期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展第三届监事会非职工代表监事换届选举工作，具体情况如下：
提名林敏女士、王鹤女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件三），任期自公司股东会选举通过之日起三年。第三届监事会非职工代表监事候选人具有履行监事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会2024年10月11日
附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历
广州广钢气体能源股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
邓韬先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至1995年3月，就职于广钢集团机动处动力科；1995年3月至1998年3月，担任粤港气体设备部助理工程师；1998年4月至2000年12月，担任珠江气体技术工程部经理；2001年1月至2004年12月，担任广钢集团新气体联合体板块（包括粤港气体、珠江气体、南华气体）技术工程部经理；2005年1月至2010年1月，历任广州广钢项目经理、销售经理、副总经理、办公室主任等职务；2010年1月至2014年8月，担任广州广钢林德气体有限公司副总经理。2014年8月至2018年10月，担任气体有限总经理；目前，担任广钢气体党委书记（2024年8月至今）、董事长（2024年3月至今）、总裁（2018年10月至今）、首席科学家（2024年1月至今）、核心技术人员。
姚展帆先生：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2007年9月，就职于五羊-本田摩托(广州)有限公司；2007年9月至2011年7月，历任广州化工集团有限公司团委干事、团委副书记，并于2011年1月兼任广州市东风化工实业有限公司副总经理；2011年7月至2014年10月，历任广州市东风化工实业有限公司副总经理、常务副总经理；2014年10月至2015年11年，担任广州广橡企业集团有限公司企业管理部副部长；2015年11月至2017年5月，担任广州广橡企业集团有限公司资产管理部部长；2017年6月至2018年3月，担任广州万力集团有限公司资产管理部主任助理；2018年3月至2018年5月，担任广州双一乳胶制品有限公司副总经理；2018年5月至2020年2月，担任广州万力集团资产管理有限公司副总经理；2020年2月至2024年7月，担任广州万宝商业发展集团有限公司党总支副书记、纪检小组长、副总经理；2024年8月至今，担任广钢气体党委副书记。
文志明先生：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2012年12月，历任广州钢管厂有限公司综合办技术人员、管材制作部工艺管理员、生产技术部部长助理、副部长；2012年12月至2014年10月，历任
广钢集团资产运营部资产管理室主办科员、主管；2014年10月至2019年12月，历任广钢集团规划发展部资产管理室、战略管理室主管、专业总监兼战略管理室主管；2020年1月至2020年11月，担任广州工业投资控股集团有限公司战略规划部战略规划高级主管、兼土地开发利用中心副主任；2020年11月至2021年12月，担任广州工业投资控股集团有限公司土地开发利用中心副主任兼战略规划部高级主管；2021年12月至今，担任广州工业投资控股集团有限公司战略投资部副总经理。
贲志山先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年7月至1998年2月，就职于煤炭科学研究院上海分院（现“中煤科工集团上海研究院有限公司”）；1998年3月至2001年4月，担任李尔（中国）投资有限公司财务经理；2001年5月至2018年12月，担任比欧西（中国）投资有限公司（现“林德（中国）投资有限公司”）财务与控制总经理、效能管理总监、战略业务总经理等职务；2019年1月至2020年1月，担任盈德气体集团有限公司综合管理中心副总经理；2020年2月至今，担任广钢气体首席运营官。
陈晓飞先生：1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年7月至2002年6月，担任长江证券股份有限公司部门经理；2002年6月至2008年3月，担任湘财证券股份有限公司部门总经理；2008年3月至2009年1月，担任上海红林投资管理有限公司（现“上海红林私募基金管理有限公司”）总经理；2009年1月至2015年8月，担任齐鲁证券有限公司（现“中泰证券股份有限公司”）部门总经理；2015年8月至今，担任上海兴橙投资管理有限公司执行董事；2019年3月至今，担任芯原微电子（上海）股份有限公司董事；2020年10月至今，担任上海概伦电子股份有限公司董事。2021年7月至今，担任广钢气体董事。
钱骥先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年9月至2002年5月，担任上海市有线网络有限公司（现“东方有线网络有限公司”）工程师；2002年9月至2007年6月，历任普华永道中天会计师事务所审计师、高级审计师等职务；2007年7月至2011年1月，历任普华永道咨询（深圳）有限公司经理、高级经理等职务；2011年3月至2011年5月，担任平安资产管理有限责任公司投资总监；2011年6月至今，历任红杉资本股权投资管理（天津）
有限公司投资经理、副总裁、董事总经理；2018年10月至今，担任深圳市智信精密仪器股份有限公司董事。2021年7月至今，担任广钢气体董事。
附件二：第三届董事会独立董事候选人简历
广州广钢气体能源股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
马晓茜先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1990年7月至1992年8月，担任冶金部武汉钢铁设计研究院助理工程师；1992年9月至1995年6月，攻读博士学位；1995年7月至今，担任华南理工大学电力学院教授等职务；2016年1月至今，担任广州市能源学会理事长；2021年3月至今,担任广州恒运企业集团股份有限公司独立董事；2024年4月至今，担任广东电力发展股份有限公司独立监事。2021年7月至今，担任广钢气体独立董事。
陈耕云女士：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988年7月至1993年8月，就职于万宝电器集团公司；1993年8月至2002年8月，历任广州经济技术开发区国际信托投资公司证券部业务员、发行部经理、证券管理总部总经理；2002年8月至2005年8月，担任万联证券有限责任公司（现“万联证券股份有限公司”）资金清算部总经理；2005年9月至2022年1月，担任广东金融学院教师；2022年8月至今，担任广东科技学院教师。2021年7月至今，担任广钢气体独立董事。
黄晓霞女士：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年8月至1998年12月，历任广州会计师事务所审计员、项目经理、部门经理等职务；1999年1月至2000年7月，担任广东正中会计师事务所有限公司副主任会计师；2000年8月至2003年9月，担任广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师；2003年10月至2013年12月，担任德勤华永会计师事务所有限公司合伙人；2014年1月至2021年11月，担任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年7月至今，担任广钢气体独立董事。
附件三：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
广州广钢气体能源股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历林敏女士：1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年8月至2014年11月，担任万宝集团财务部副主任科员；2014年11月至2016年2月，担任松下·万宝（广州）电熨斗有限公司副总会计师；2016年3月至2019年12月，担任万宝集团财务部常务副部长；2019年12月至今，历任工控集团财务管理部副总经理、资金资产管理中心副主任，现任财务管理部副总经理。2021年7月至今，担任广钢气体监事会主席。
王鹤女士：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2017年3月，就职于广州松下空调器有限公司；2017年3月至2019年12月，就职于广州万宝集团有限公司综合运营部；2019年12月至2022年1月，就职于广州工业投资控股集团有限公司安全运营部；2022年1月至2024年4月，担任广州工业投资控股集团有限公司运营与安全健康环境部综合管理主管；2024年4月至今，担任广州工业投资控股集团有限公司运营管理部副总经理。
（以下无正文）