证券代码：301608 证券简称：博实结 公告编号：2024-017
深圳市博实结科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告
深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市博实结科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2745号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,225.27万股，并于2024年8月1日在深圳证券交易所创业板上市。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2024]9437号），本次发行后，公司注册资本由6,637.73万元增加至8,899.00万元，股份总数由6,637.73万股增加至8,899.00万股。同时，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股），具体内容以相关市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司上市后注册资本等变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现将《深圳市博实结科技股份有限公司公司章程（草案）》名称变更为《深圳市博实结科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中部分条款进行修订和补充。修订条款及具体修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市 | 第三条 公司于2023年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,225.27万股，于2024年8月1日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼2701、2702、2703。 | 第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼2701、2702、2703，邮政编码：518110。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,899.00万元。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为8,899万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司发起人、认购的股份数、股权比例如下： | 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： |
| 序号 | 发起人姓名（名称） | 认购股数（万股） | 股权比例（%） | 序 号 | 发起人姓名（名称） | 认购股数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 周小强 | 3,015.2900 | 45.1815 | 1 | 周小强 | 3,015.2900 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 2 | 惠州市惠博科技有限公司 | 667.3700 | 10.0000 |
| 2 | 惠州市惠博科技有限公司 | 667.3700 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
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| 3 | 惠州市博添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 667.3700 | 10.0000 |
| 4 | 关志强 | 567.2700 | 8.5000 |
| 5 | 陈潭 | 533.9000 | 8.0000 |
| 6 | 谭晓勇 | 533.9000 | 8.0000 |
| 7 | 惠州市惠添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 333.7000 | 5.0002 |
| 8 | 惠州市实添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 254.9300 | 3.8199 |
| 3 | 惠州市博添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 667.3700 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 4 | 关志强 | 567.2700 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 5 | 陈潭 | 533.9000 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 6 | 谭晓勇 | 533.9000 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 7 | 惠州市惠添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 333.7000 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 9 | 崔雯琦 | 100.0000 | 1.4984 |
| 合计 | 6,673.7300 | 100 |
| | 8 | 惠州市实添益投资咨询合伙企业（有限合伙） | 254.9300 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 9 | 崔雯琦 | 100.0000 | 净资产折股 | 2021年7月29日 |
| 合计 | 6,673.7300 | | |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十六）审议批准公司发生的以下交易事项： 1.公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十六）审议批准公司发生的以下交易事项： 1.公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 |
| 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深交所认定的其他交易， ... 2. 公司与关联人发生的交易（对外提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当提交股东大会审议批准。股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当在连续12个月内按照累计计算的原则适用以上股东大会审议规则。已经累计计算批准的，不再纳入相关累计计算的范围。 | 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托管理资产和业务、受托管理资产和业务等），赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资产除外），债权或者债务重组（单纯获得债务减免等除外），研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深交所认定的其他交易， ... 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当在连续12个月内按照累计计算的原则适用以上股东大会审议规则。已经累计计算批准的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： |
| ... 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | ... 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ... | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ... |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知（含补充通知）应当充分、完整载明所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时载明独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知（含补充通知）应当充分、完整载明所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应向股东大会提交述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ... | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ... |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票或其他表决方式，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。 董事、监事的提名方式和程序为： |
| 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。股东大会选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 | （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司1%以上已发行股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （四）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 |
| 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。选举一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。其中公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会战略委员会负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 |
| 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议如下事项： （一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议如下事项： （一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托管理资产和业务、受托管理资产和业务等），赠与或者 |
| 或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深交所认定的其他交易 ... （二）除本章程规定的须提交股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项均由董事会审议批准。董事会审议担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会审议提供财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（资助对象为公司合并范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用该规定）。 （三）公司或公司的控股子公司与上市公司关联人之间发生的达到以下标准的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、委托或者受托销售、其他通过约定可能造成资源或者义务转移等交易，应由董事会审议批准： 1. 公司与关联自然人发生的交易（公司对外提供担保、财务资助除外）金额在30万元以上； 2. 公司与关联法人发生的交易（公司对外提供担保、财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 | 受赠资产（单纯受赠现金资产除外），债权或者债务重组（单纯获得债务减免等除外），研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及深交所认定的其他交易 ... （二）除本章程规定的须提交股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项均由董事会审议批准。董事会审议担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 除本章程规定的须提交股东大会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会审议批准。 董事会审议提供财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（资助对象为公司合并范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用该规定）。 （三）公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的达到以下标准的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、委托或者受托销售、其他通过约定可能造成资源或者义务转移等交易，以及本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项，应由董事会审议批准： 1. 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在30万元以上； 2. 公司与关联法人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 |
| 公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 ... | 公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过。 ... |
| 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前将书面会议通知，通过直接送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： | 第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： ... |
| ... （5）现金方式分红的具体条件及比例 ①现金分红的条件 ... 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；c.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%。 ②现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ... 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 | （5）现金方式分红的具体条件及比例 ①现金分红的条件 ... 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ②现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ... 现金分红占利润分配总额的比例=派息数/（红股数+派息数） 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 ... （7）利润分配政策的决策程序和机制 |
| 出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 ... （7）利润分配政策的决策程序和机制 ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 ②独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ... （8）利润分配政策的调整 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条 | ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 ②独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ... （8）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并提交股东大会审议决定；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 |
| 件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 之二以上表决通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事可征集中小股东的意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 |
| 第一百七十四条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司以中国证监会指定的披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效并施行。本章程未明确的事项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。 | 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自动废止。本章程未明确的事项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。 |
除上述内容修订及相关条款序号相应调整、交叉援引自动调整、部分机构简称及全称调整外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体内容以市场监督管理部门核准、备案为准。本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
三、修订及制定公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订及制定部分公司治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 独立董事专门会议制度 | 制定 | 否 |
| 12 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 制定 | 否 |
| 13 | 委托理财管理制度 | 制定 | 否 |
| 14 | 投资者来访接待管理制度 | 制定 | 否 |
本次修订《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》事项尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度全文。
四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市博实结科技股份有限公司
董事会2024年9月30日
